PTA-News: MOLDA AG: Einladung zur ordentlichen -2-

DJ PTA-News: MOLDA AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 15.10.2014 - Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktGUnternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Dahlenburg (pta019/04.09.2014/17:50) - MOLDA AG

Dahlenburg

Ordentliche Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 15.10.2014, um
10:00 Uhr, im VERDO Kultur- und Tagungszentrum Hitzacker (Elbe), Dr. Helmut
Meyer Weg 1, 29456 Hitzacker (Elbe), stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des geprüften, mit einem bedingten Testat versehenen und aufschiebend
bedingt festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der MOLDA AG sowie
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Bericht des Vorstands über den Stand der Sanierung der Gesellschaft, das
Finanzierungs- und Kapitalkonzept für die Gesellschaft und zu den
vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen

Zu Punkt 4 der Tagesordnung sowie zu den unter den Punkten 5 und 6 der
Tagesordnung vorgesehenen Kapitalmaßnahmen hat der Vorstand einen Bericht
erstattet, der auch als Bestandteil dieser Einberufung abgedruckt ist. Ferner
legt der Vorstand der Hauptversammlung zu den Punkten 4, 5 und 6 der
Tagesordnung die aufgestellte und von der Roser GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
durchgesehene Halbjahres-Zwischenbilanz und Halbjahres-Gewinn- und
Verlustrechnung der Gesellschaft zum 30. Juni 2014 vor.

Zu Punkt 4 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.

5. Beschlussfassung über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff.
AktG durch Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen
Betrags des Grundkapitals ohne Zusammenlegung von Aktien und Änderung der
Satzung in § 4 Abs. (1)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 7.856.256,00 beträgt und
in 1.534.425 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 5,12 eingeteilt
ist, wird um EUR 6.321.831,00 auf EUR 1.534.425,00 herabgesetzt. Die
Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte
Kapitalherabsetzung gemäß §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 5,12 : 1 (in Worten:
fünf Komma eins zwei zu eins), um in der Gesamthöhe von EUR 6.321.831,00
Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt,
dass, ohne Zusammenlegung von Aktien, der jeweils auf die einzelne Aktie
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 5,12 auf EUR 1,00
herabgesetzt wird.

5.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.

5.3 § 4 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung geändert und erhält folgende Fassung:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.534.425,00 (in Worten: Euro
eine Million fünfhundertvierunddreißigtausend vierhundertfünfundzwanzig). Es ist
eingeteilt in 1.534.425 (in Worten: eine Million
fünfhundertvierunddreißigtausend vierhundertfünfundzwanzig) Stückaktien."

6. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung der Satzung in § 4 Abs. (1)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

6.1 Das gemäß der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 auf EUR 1.534.425,00
herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 13.300.000,00 auf EUR
14.834.425,00 gegen Bareinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch
Ausgabe von 13.300.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien an der
Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00
je Aktie. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt,
in dem sie entstehen. Die neuen Stückaktien werden zum Ausgabebetrag von EUR
1,00 je Stückaktie ausgegeben.

6.2 Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung
und Übernahme der neuen Stückaktien wird zugelassen: CMP German Opportunity Fund
II (SCA) SICAR mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischen Handels-
und Gesellschaftsregister (RCS Luxembourg) unter der Nummer B 158.131.

6.3 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

6.4 Die Durchführung der Kapitalerhöhung hat unverzüglich nach der Durchführung
der vereinfachten Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 zu erfolgen.

6.5 § 4 Abs. (1) der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.834.425,00 (in Worten: Euro
vierzehn Millionen achthundertvierunddreißigtausend vierhundertfünfundzwanzig).
Es ist eingeteilt in 14.834.425 (in Worten: vierzehn Millionen
achthundertvierunddreißigtausend vierhundertfünfundzwanzig) Stückaktien."

7. Beschlussfassung über die Änderung von § 8, § 12 und § 15 der Satzung sowie
die Streichung von § 14 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

7.1 § 8 Abs. (1) Satz 2 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:

"Über die Anzahl der Mitglieder des Vorstands und die personelle Zusammensetzung
des Vorstands entscheidet der Aufsichtsrat."

7.2 § 12 Abs. (3) Satz 1 und Abs. (4) werden geändert und erhalten folgende
Fassung:

"(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mitglieder ordnungsgemäß
eingeladen und mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter, anwesend sind. ... "

"(4) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auch außerhalb von Sitzungen
durch schriftliche, fernmündliche oder durch Telefax oder elektronische
Telekommunikationsmittel übermittelte bzw. vorgenommene Stimmabgaben erfolgen,
wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Verhinderungsfall, sein
Stellvertreter anordnet und wenn ihr kein Mitglied widerspricht. Ein
Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise
durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im
Wege elektronischer Telekommunikationsmittel miteinander in Verbindung stehen
und den Beschlussgegenstand erörtern können. Unter den vorstehenden
Voraussetzungen ist eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch in Kombination
von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung zulässig. Beschlüsse,
die nicht durch Stimmabgabe in Textform gefasst wurden, sind nachträglich vom
Vorsitzenden schriftlich zu bestätigen."

7.3 § 14 der Satzung wird aufgehoben. Die Nummerierung der nachfolgenden §§ der
Satzung bleibt unverändert, und anstelle des bisherigen § 14 werden in die
Satzung die Worte "§ 14 absichtlich freigelassen" eingefügt.

7.4 § 15 der Satzung wird geändert und erhält folgende Fassung:

"Der Aufsichtsrat bestimmt die Geschäfte, für deren Vornahme der Vorstand der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf."

8. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Hans-Wolfgang Lambrecht endet
mit dem Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Herr Dr.
Lambrecht hat dem Vorstand und Aufsichtsrat mitgeteilt, für eine Wiederwahl aus
persönlichen Gründen nicht mehr zur Verfügung zu stehen.

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Björn Reher hat mitgeteilt, sein Amt als Mitglied
des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
auf eigenen Wunsch niederzulegen.

In der Folge müssen zwei Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat neu gewählt
werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes
(AktG), §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 10 Abs. 1 und Abs. 2 der
Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zwei von
den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a) Herrn Harald Lutz, Partner WP Force Solutions sowie Gründer und Inhaber Lutz
Consult 1, Urbach
b) Herrn Kai Brandes, Geschäftsführender Gesellschafter CMP Capital
Management-Partners GmbH, Berlin

Herr Lutz war 33 Jahre lang für Nestlé in verschiedenen Funktionen in den
Bereichen General Management, Marketing und Vertrieb tätig. Seit seinem
Ausscheiden bei Nestlé ist er als Berater tätig. Ein Schwerpunkt seiner
Tätigkeit liegt dabei in der Beratung von Unternehmen aus der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresSeptember 04, 2014 11:50 ET (15:50 GMT)Lebensmittelbranche. Aufgrund dieser langjährigen Erfahrungen verfügt Herr Lutz
über tiefgreifende Kenntnisse der Lebensmittelbranche und weitreichende
kaufmännische Erfahrung.

Herr Brandes ist seit 2003 für CMP Capital Management-Partners GmbH, eine
deutsche Beteiligungsgesellschaft, tätig, die sich insbesondere an Unternehmen
in Turnaround- oder Umbruchsituationen beteiligt. Aufgrund seiner langjährigen
Tätigkeit verfügt Herr Brandes über beträchtliches Restrukturierungs-Know How.
Ferner hat Herr Brandes als Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien nachhaltige
Erfahrungen gesammelt in Fragen der Corporate Governance und der
Aufsichtsratsarbeit.

9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Buth & Hermanns Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Stand der Sanierung der
Gesellschaft, das Finanzierungs- und Kapitalkonzept für die Gesellschaft und zu
den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen, einschließlich des Berichts gemäß § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
von Tagesordnungspunkt 6

A. Vorbemerkung

Die Gesellschaft muss - vor dem Hintergrund einer anhaltenden Krise -
grundlegend saniert werden. Aufgrund der Sanierungssituation hat die MOLDA in
Abstimmung mit den sie bislang finanzierenden Banken bei der Horn & Company
Performance and Restructuring GmbH (im Folgenden "Horn & Company"), Düsseldorf,
ein Sanierungsgutachten nach Maßgabe des IDW S6 aktuelle Fassung erstellen
lassen (Sanierungsgutachten vom 15. Mai 2014 mit Addenda vom 27. Juni und 21.
August 2014), welches die Sanierungsbedürftigkeit und -fähigkeit der MOLDA, die
Umsetzung von finanzwirtschaftlichen Sanierungsmaßnahmen vorausgesetzt,
bestätigt hat. Auf Basis des Sanierungsgutachtens haben Vorstand und
Aufsichtsrat der MOLDA und die finanzierenden Banken (DZ BANK AG Deutsche
Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Sparkasse Lüneburg, Lüneburg,
NORD/LB Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover, UniCredit Bank AG,
München, HSH Nordbank AG, Hamburg/Kiel, KBC Bank Deutschland AG, Bremen, im
Folgenden die "Finanzierenden Banken") unter Beteiligung der CMP German
Opportunity Fund II (SCA) SICAR ("CMP"), Luxemburg, zur Sanierung und Sicherung
der langfristigen Überlebens- und Wettbewerbsfähigkeit der MOLDA ein
Sanierungskonzept verhandelt, welches in einem Rahmenvertrag zur Sanierung der
MOLDA AG vom 28. August 2014 (im Folgenden "Rahmenvertrag") niedergelegt und vom
Aufsichtsrat der MOLDA gebilligt wurde.

Dieses Sanierungskonzept umfasst neben umfangreichen Maßnahmen der
leistungswirtschaftlichen Sanierung und einem Wertsteigerungsprogramm auch die
finanzielle Sanierung (Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten und Zuführung von
neuem Eigenkapital). Die Reduzierung von Fremdverbindlichkeiten soll durch
Verzicht der Finanzierenden Banken auf einen nicht unbeträchtlichen Teil ihrer
Forderungen im Anschluss an die von der Verwaltung vorgeschlagene vereinfachte
Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung durch Zeichnung der neuen
Aktien durch CMP unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (zusammen die
"Kapitalmaßnahmen") erreicht werden. Daneben sollen neue Kredite von der
Commerzbank gewährt werden.

Die Kapitalmaßnahmen sind in Kombination mit dem Forderungsverzicht durch die
Finanzierenden Banken und der Gewährung neuer Kredite nach Überzeugung von
Vorstand und Aufsichtsrat die einzige Möglichkeit, die Gesellschaft zu sanieren.
Vorstand und Aufsichtsrat haben umfangreiche Diskussionen mit wesentlichen
Gläubigern geführt und dabei auch alle denkbaren Alternativen erörtert, geprüft
und verhandelt. Vorstand und Aufsichtsrat bitten daher die Hauptversammlung, die
vorgeschlagenen Beschlüsse zu fassen.

Nachfolgend erstattet der Vorstand umfassend Bericht über die wirtschaftliche
Situation der Gesellschaft (vgl. unten B.), über die bisherigen
Sanierungsbemühungen (vgl. unten C.), über das den Beschlussvorschlägen zugrunde
liegende Sanierungskonzept mit den dafür erforderlichen Kapitalmaßnahmen (vgl.
unten D.) und über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses bei der
Kapitalerhöhung (vgl. unten E.) und die Angemessenheit des Ausgabebetrags (vgl.
unten F.).

B. Wirtschaftliche Situation der Gesellschaft

I. Allgemeine Informationen über die Gesellschaft

Die MOLDA ist ein mittelständische Unternehmen und seit Jahrzehnten in der
Trocknung von Lebensmittelzutaten, Bäckerei- und Fertigproduktmischungen,
chemisch-pharmazeutischen Produkten sowie in der Auftragstrocknung tätig.

II. Ursachen der Krise

Die MOLDA befindet sich bereits seit einigen Jahren in einer strukturellen
Unternehmenskrise, weil vor allem in den Jahren 2006/2007 im Zuge eines
verfehlten Investitionsprogramms und geschäftspolitischer Fehlentscheidungen
maßgebliche finanzielle Belastungen begründet wurden, die seither durch
Restrukturierungs- und Sanierungsmaßnahmen nicht hinreichend abgebaut oder
abgesichert werden konnten. Die Investitionen haben aus Markt- und
Produktivitätssicht nicht den erwarteten Ertragszuwachs mit sich gebracht. Hinzu
kommt, dass in den Jahren von 2000 bis 2012 trotz (kumuliert) EUR 6,3 Mio.
Jahresfehlbetrag Dividenden in einer Gesamthöhe von EUR 5,8 Mio. an die
Aktionäre ausgeschüttet wurden. Insgesamt verzeichnete die MOLDA in den Jahren
2006/2007 einen Jahresfehlbetrag von insgesamt ca. EUR 10 Mio. In den Jahren
2011 bis 2013 verzeichnete die MOLDA insgesamt einen weiteren Aufbau des
Bilanzverlustes (Jahresfehlbetrag von ca. EUR 6 Mio. in 2011, geringe
Jahresüberschüsse von EUR 0,05 Mio. in 2012 und EUR 0,009 Mio. in 2013). Dies
zusammen genommen, gepaart mit einschneidenden Ereignissen (Explosion des neu
gebauten Sprühturms VI, Ausfall der Stromversorgung etc.), haben die
Ergebnissituation so belastet, dass der Kreis der Finanzierenden Banken als
Vorbedingung einer Fortsetzung der Finanzierung schon zum zweiten Mal die
Bestätigung einer Fortführungsprognose auf der Grundlage eines
Sanierungsgutachtens nach IDW S 6 gesetzt haben. Entsprechende
Sanierungsgutachten wurden im April 2012 (Zemitzsch Industrieberatung) und Mai
2014 mit Addenda im Juni und August 2014 (Horn & Company) erstellt. Auf die
insgesamt instabile wirtschaftliche Entwicklung reagierte die Gesellschaft mit
Umstrukturierungs- und Sparmaßnahmen.

Aufgrund des Verfalls der Absatzpreise, einem schwierigen Marktumfeld und dem
Verlust mehrerer Kunden, welche zu Umsatzeinbußen führten, konnte allein durch
diese Maßnahmen die Kostenstruktur jedoch nicht mit hinreichender
Geschwindigkeit an die sich laufend verschlechternden Marktbedingungen angepasst
werden. Der anhaltende Margendruck verstärkt sich bis heute durch erhebliche
Überkapazitäten im Markt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Kennzahlenentwicklung der letzten sieben
Jahre. Die in einzelnen Jahren positiven Jahresergebnisse konnten die
drastischen Jahresfehlbeträge der Jahre 2007 und 2011 nicht kompensieren. Das
Eigenkapital verringerte sich von EUR 5,0 Mio. Ende 2007 um EUR 3,6 Mio. auf nur
noch EUR 1,4 Mio. zum 31. Dezember 2013. Die Eigenkapitalquote fiel
infolgedessen auf 2,8 % zum 31. Dezember 2013.

2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007
vorläufig EUR EUR EUR EUR EUR EUR
EUR Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. Mio.
Umsatz 64,1 69,2 71,9 75,1 72,6 82,0 80,6
EBITDA 4,9 5,7 0,4 7,9 5,6 8,6 -1,5
EBIT 1,7 2,3 -3,1 4,4 2,1 4,9 -5,9
Jahresergebnis 0,0 0,1 -6,1 1,2 -0,8 1,7 -7,8
Eigenkapital 1,4 1,4 1,4 7,5 6,3 7,1 5,0
31.12.
Eigenkapitalquote 2,8% 2,9% 2,7% 13,8% 11,5% 11,7% 7,5%

III. Die Finanzlage der Gesellschaft

Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft hatte und hat erhebliche
Auswirkungen auf die Finanzlage:

Aufgrund der Verluste im operativen Geschäft und des Investitionsbedarfs wurde
in 2013 ein negativer Cash Flow nur in Folge der Tilgungsaussetzung der
Finanzierenden Banken vermieden, auch im abgelaufenen ersten Halbjahr 2014
setzten sich die Liquiditätsabflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit fort.

Seit Anfang 2013 betragen die Bankverbindlichkeiten rund EUR 34,5 Mio. und
schöpften damit die am 31. Mai 2014 ausgelaufenen Kreditlinien nahezu
vollständig aus, Tilgungszahlungen waren und sind nicht möglich, Zinszahlungen
erfolgten auf reduzierte Sanierungszinshöhen. Das Eigenkapital der Gesellschaft
betrug zum 31. Dezember 2013 EUR 1.433.722,47 (das entspricht einer
Eigenkapitalquote in Höhe von rund 2,80 %) und hat sich zum 30. Juni 2014 um EUR
709.213,80 aufgrund der operativen Verlustsituation sowie außerordentlicher
Ergebnisbelastungen weiter auf EUR 724.508,67 (entsprechend einer
Eigenkapitalquote in Höhe von rund 1,44 %) verringert.

Der Vorstand hatte schon in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. März
2012 den Verlust der Hälfte des Grundkapitals angezeigt.

Die bestehende Finanzierungsstruktur ist damit für die Gesellschaft derzeit
weder liquiditäts- noch ergebnisseitig tragbar.

Vor diesem Hintergrund plant die Verwaltung die Durchführung der
Kapitalmaßnahmen in Kombination mit dem Verzicht der Finanzierenden Banken auf
einen Großteil ihrer Forderungen. Insgesamt wird damit eine Entlastung der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresSeptember 04, 2014 11:50 ET (15:50 GMT)