DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.09.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 15. Oktober 2014
im MesseTurm,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am
Mittwoch, den 15. Oktober 2014, um 11:00 Uhr, im MesseTurm,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main stattfindet, ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2014 sowie des
zusammengefassten Lageberichtes für die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2013/2014 - einschließlich der erläuternden
Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
5, 315 Abs. 4 HGB - sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2013/2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und
ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2013/2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und
ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahres der Gesellschaft und der Anpassung der Satzung
der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
Das Geschäftsjahr wird mit Wirkung zum 1. Januar 2015 auf das
Kalenderjahr umgestellt. Das ab dem 1. April 2014 bis zum 31.
Dezember 2014 laufende Geschäftsjahr wird zu einem
Rumpfgeschäftsjahr.
§ 1 Abs. 3 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Geschäftsjahr ist ab dem 1. Januar 2015 das Kalenderjahr.
Der Zeitraum vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014
bildet ein Rumpfgeschäftsjahr von 9 Monaten.'
5. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr 2014
Gemäß § 16 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jährlich zahlbare
Vergütung, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgelegt
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das
Rumpfgeschäftsjahr 2014 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR
10.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das
Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrates erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates
darüber hinaus ihre Auslagen einschließlich der den
Aufsichtsratsmitgliedern auf ihre Aufsichtsratsvergütung zur
Last fallenden Umsatzsteuer.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das
Rumpfgeschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 bestellt.
7. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen und die
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien in Folge
der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe
2013/2018 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit
EUR 14.128.651,00 und ist eingeteilt in 14.128.651 auf den
Inhaber lautende Aktien.
§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung sowie § 5 Abs. 4 Satz 1 werden
wie folgt angepasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
14.128.651 (in Worten: Euro vierzehn Millionen
einhundertachtundzwanzigtausendsechshunderteinundfünfzig).
(2) Es ist eingeteilt in 14.128.651 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Nennwert von einem Euro.
(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 6.713.325,00, eingeteilt in bis zu 6.713.325 auf
den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht.'
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen
Bareinlage erhöht von EUR 14.128.651,00 um bis zu EUR
10.000.000,00 auf bis zu EUR 24.128.651,00 durch Ausgabe von
bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem auf die
einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00.
c) Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,00
je Stückaktie (geringster Ausgabebetrag) ausgegeben. Die
neuen Aktien sind grundsätzlich erstmals für das ab dem 1.
April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende
Rumpfgeschäftsjahr gewinnberechtigt. Erfolgt die Ausgabe der
neuen Aktien nach der Hauptversammlung, die über die
Gewinnverwendung der Gesellschaft für das am 31. Dezember
2014 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließt, so sind die
neuen Aktien abweichend von vorstehendem Satz 2 erstmals für
das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr
gewinnberechtigt.
d) Die neuen Aktien werden den Aktionären und den
Inhabern der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 im Wege des
mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem
oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären und Inhabern
der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 zum Bezug anzubieten
und den Mehrerlös - unter Abzug einer angemessenen Provision
sowie der Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft
abzuführen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzulegen. Dazu gehört neben der Festsetzung des
Bezugspreises und der Art der Festsetzung des Bezugspreises
sowie des Umfangs der Kapitalerhöhung, auch die Festlegung
der Bedingungen, zu denen Aktionäre und Inhaber der
Wandelschuldverschreibung 2013/2018 über ihr Bezugsrecht
hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits
erwerben können.
f) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene
Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten
beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen
einer Privatplatzierung und/oder eines öffentlichen Angebots
Aktionären oder privaten oder institutionellen Anlegern zu
dem festgesetzten Bezugspreis oder zu einem höheren Preis
zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden.
g) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 15. April 2015
mindestens 500.000 neue Stückaktien gezeichnet sind.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5
(Grundkapital) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals I/2013 und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals I/2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung
Die in § 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch
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September 05, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
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