DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.10.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.09.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 15. Oktober 2014
im MesseTurm,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am
Mittwoch, den 15. Oktober 2014, um 11:00 Uhr, im MesseTurm,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main stattfindet, ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2014 sowie des
zusammengefassten Lageberichtes für die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2013/2014 - einschließlich der erläuternden
Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
5, 315 Abs. 4 HGB - sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2013/2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und
ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2013/2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gegenwärtigen und
ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahres der Gesellschaft und der Anpassung der Satzung
der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
Das Geschäftsjahr wird mit Wirkung zum 1. Januar 2015 auf das
Kalenderjahr umgestellt. Das ab dem 1. April 2014 bis zum 31.
Dezember 2014 laufende Geschäftsjahr wird zu einem
Rumpfgeschäftsjahr.
§ 1 Abs. 3 der Satzung (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) wird
wie folgt neu gefasst:
'Das Geschäftsjahr ist ab dem 1. Januar 2015 das Kalenderjahr.
Der Zeitraum vom 1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014
bildet ein Rumpfgeschäftsjahr von 9 Monaten.'
5. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr 2014
Gemäß § 16 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrates eine jährlich zahlbare
Vergütung, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgelegt
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das
Rumpfgeschäftsjahr 2014 eine Vergütung in Höhe von jeweils EUR
10.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das
Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrates erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages.
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates
darüber hinaus ihre Auslagen einschließlich der den
Aufsichtsratsmitgliedern auf ihre Aufsichtsratsvergütung zur
Last fallenden Umsatzsteuer.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das
Rumpfgeschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart wird zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real
Estate AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 bestellt.
7. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen und die
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien in Folge
der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe
2013/2018 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit
EUR 14.128.651,00 und ist eingeteilt in 14.128.651 auf den
Inhaber lautende Aktien.
§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung sowie § 5 Abs. 4 Satz 1 werden
wie folgt angepasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
14.128.651 (in Worten: Euro vierzehn Millionen
einhundertachtundzwanzigtausendsechshunderteinundfünfzig).
(2) Es ist eingeteilt in 14.128.651 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen
Nennwert von einem Euro.
(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 6.713.325,00, eingeteilt in bis zu 6.713.325 auf
den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht.'
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen
Bareinlage erhöht von EUR 14.128.651,00 um bis zu EUR
10.000.000,00 auf bis zu EUR 24.128.651,00 durch Ausgabe von
bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien), jeweils mit einem auf die
einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00.
c) Die neuen Aktien werden zum Betrag von EUR 1,00
je Stückaktie (geringster Ausgabebetrag) ausgegeben. Die
neuen Aktien sind grundsätzlich erstmals für das ab dem 1.
April 2014 bis zum 31. Dezember 2014 laufende
Rumpfgeschäftsjahr gewinnberechtigt. Erfolgt die Ausgabe der
neuen Aktien nach der Hauptversammlung, die über die
Gewinnverwendung der Gesellschaft für das am 31. Dezember
2014 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließt, so sind die
neuen Aktien abweichend von vorstehendem Satz 2 erstmals für
das am 1. Januar 2015 beginnende Geschäftsjahr
gewinnberechtigt.
d) Die neuen Aktien werden den Aktionären und den
Inhabern der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 im Wege des
mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem
oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären und Inhabern
der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 zum Bezug anzubieten
und den Mehrerlös - unter Abzug einer angemessenen Provision
sowie der Kosten und Auslagen - an die Gesellschaft
abzuführen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzulegen. Dazu gehört neben der Festsetzung des
Bezugspreises und der Art der Festsetzung des Bezugspreises
sowie des Umfangs der Kapitalerhöhung, auch die Festlegung
der Bedingungen, zu denen Aktionäre und Inhaber der
Wandelschuldverschreibung 2013/2018 über ihr Bezugsrecht
hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits
erwerben können.
f) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene
Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten
beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten im Rahmen
einer Privatplatzierung und/oder eines öffentlichen Angebots
Aktionären oder privaten oder institutionellen Anlegern zu
dem festgesetzten Bezugspreis oder zu einem höheren Preis
zur Zeichnung und Übernahme angeboten werden.
g) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 15. April 2015
mindestens 500.000 neue Stückaktien gezeichnet sind.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5
(Grundkapital) der Satzung der Gesellschaft entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals I/2013 und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals I/2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung
Die in § 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 05, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-
Ausgabe von bis zu Stück 6.947.325 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen
Nennwert von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen
ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR
6.947.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013), läuft am
22. Oktober 2018 aus. Vorstand und Aufsichtsrat möchten die
Ermächtigung aufheben und unter Berücksichtigung der
zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals durch
eine neue Ermächtigung ersetzen.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Aufhebung Genehmigtes Kapital I/2013
Das Genehmigte Kapital I/2013 in Höhe von EUR 6.947.325,00
und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes
Kapital) wird aufgehoben.
b) Schaffung Genehmigtes Kapital I/2014
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Oktober 2019 durch
Ausgabe von bis zu Stück 7.064.325 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen
Nennwert von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder
mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustünde,
sowie
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und die sonstigen Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
c) Satzungsänderung
Die Regelung in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14.
Oktober 2019 durch Ausgabe von bis zu Stück 7.064.325 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von
Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlage ein- oder mehrmals in Teilbeträgen
um bis zu EUR 7.064.325,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
I/2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts zustünde,
sowie
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital zu ändern.'
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Die ordentliche Hauptversammlung vom 29. Oktober 2009 hat die
Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum
28. Oktober 2014 zum Erwerb eigener Aktien und zum Ausschluss
des Bezugsrechts ermächtigt.
Die Gesellschaft hat diese Ermächtigung bisher nicht genutzt.
Die Ermächtigung läuft am 28. Oktober 2014 aus. Sie soll
aufgehoben und durch eine neue, höchstens fünf Jahre geltende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der
Beschlussfassung an für fünf Jahre, also bis zum 14. Oktober
2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits
besitzt, nicht mehr als 10 % des jeweils bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
b) Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 29.
Oktober 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird aufgehoben und endet mit Wirksamwerden dieser
neuen Ermächtigung.
c) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.
d) Der Erwerb erfolgt nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Rückkaufangebots oder einer an die
Kommanditaktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
- Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Ist die Gesellschaft an
mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen
letzten zehn Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main
maßgeblich.
- Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen
Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer
an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne
Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 05, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -3-
(bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren
Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der
Veröffentlichung des Angebots maßgeblich. Ergeben sich
nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis
bzw. den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche
Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung
der Anpassung. Die 10 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben
werden, neben der Veräußerung über die Börse wie folgt zu
verwenden:
- Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter gleichzeitiger Herabsetzung des
Grundkapitals einziehen, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend davon bestimmen,
dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern
sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
- Der Vorstand kann die Aktien Dritten im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen als Gegenleistung anbieten und übertragen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
- Der Vorstand kann die Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen
im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Erwerb anbieten und
übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
- Der Vorstand kann die Aktien zur Bedienung von
Options- und Wandlungsrechten verwenden, die von der
Gesellschaft oder von einem mit ihr verbundenen abhängigen
Unternehmen begebenen wurden oder zukünftig begeben
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
- Der Vorstand kann die Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder den
Freiverkehr oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußern, soweit diese Aktien zu einem Preis veräußert
oder für eine Gegenleistung übertragen werden, welcher
bzw. welche den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
mit der Maßgabe, dass die Anzahl der zu veräußernden
Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals - falls letzteres geringer ist - nicht
überschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
f) Die unter e) genannten Ermächtigungen bezüglich
der Verwertung der von der Gesellschaft erworbenen Aktien
kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial
Real Estate GmbH
Der Vorstand beabsichtigt, nach Erteilung der Zustimmung der
Hauptversammlung einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real
Estate GmbH abzuschließen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG ist unmittelbare Eigentümerin von 100 % der
Anteile und 100 % der Stimmrechte an der DEMIRE Commercial
Real Estate GmbH.
Der Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages führt zu einer steuerlichen
Organschaft zwischen den beteiligten Gesellschaften. Die
Errichtung einer steuerlichen Organschaft ist erforderlich, um
steuerliche Gewinne bei den Tochtergesellschaften mit den
steuerlichen Verlusten bei der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG zu verrechnen. Die fehlende steuerliche
Organschaft würde zu einer nachteiligen Steuerstruktur führen
und somit auch die Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG benachteiligen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach Maßgabe
des aufgestellten Entwurfs vom 29. August 2014 hat den
folgenden Wortlaut:
'Vertrag
über die Beherrschung und Gewinnabführung
Zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG,
Lyoner Straße 32, 60528 Frankfurt am Main, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der
HRB 89041 - nachfolgend 'Obergesellschaft' genannt - und der
DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Lyoner Straße 32, 60528
Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der HRB 84192 -
nachfolgend 'Untergesellschaft' genannt -
wird folgender Vertrag geschlossen:
Präambel
Die Obergesellschaft ist unmittelbare Eigentümerin von 100 %
der Anteile und 100 % der Stimmrechte an der
Untergesellschaft. Auf der Grundlage der vorstehenden
finanziellen Eingliederung schließen die Obergesellschaft und
die Untergesellschaft den nachstehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag.
§ 1 Beherrschung
(1) Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft.
(2) Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der Untergesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Weisungsbefugnis der Obergesellschaft
erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann
allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden.
Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern
oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen
sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d.
h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail) zu erteilen.
(3) Die Untergesellschaft ist im Rahmen der
gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen der
Obergesellschaft zu befolgen.
(4) Die Untergesellschaft ist organisatorisch und
wirtschaftlich in das Unternehmen der Obergesellschaft
eingegliedert.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren
gesamten Gewinn im Sinne des § 3 (Gewinnermittlung) dieses
Vertrages unter Beachtung der nachfolgenden Absätze an die
Obergesellschaft abzuführen.
(2) Die Untergesellschaft kann nur mit Zustimmung
der Obergesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere
Rücklagen einstellen. Die Obergesellschaft verpflichtet
sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 05, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -4-
der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind
aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen, wenn die Obergesellschaft dies
verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilungsweise gerechtfertigt ist.
(3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von
Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
(4) Die Vorschriften der §§ 291 ff. Aktiengesetz
(AktG), insbesondere die §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, in ihrer
jeweiligen Fassung sind zu beachten.
§ 3 Gewinnermittlung
Gewinn und Verlust der Untergesellschaft sind nach Maßgabe der
handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen
über Ausschüttungssperren, und unter Beachtung der für die
Körperschaftssteuer jeweils geltenden Vorschriften zu
ermitteln.
§ 4 Verlustübernahme
(1) Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
(2) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer
jeweils gültigen Fassung sind zu beachten.
§ 5 Informationsrecht, Auskunftsrecht
(1) Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt,
Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der
Untergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der
Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft
jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über
Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.
(2) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte
hat die Untergesellschaft der Obergesellschaft laufend über
die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere
über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 6 In-Kraft-Treten, Vertragsdauer und Kündigung des Vertrages
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmungen der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft und der Hauptversammlung der
Obergesellschaft abgeschlossen. Der Vertrag wird mit der
Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft
rückwirkend für die Zeit ab dem 1. April 2014 wirksam.
(2) Das Weisungsrecht nach § 1 (Beherrschung) tritt
erst mit der Eintragung dieses Vertrages in das
Handelsregister der Untergesellschaft in Kraft.
(3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach
Ablauf des Geschäftsjahres der Eintragung des ursprünglich
geschlossenen Vertrages in das Handelsregister der
Untergesellschaft kündbar. Er kann danach zum Ende eines
jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung
einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung
hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist
kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des
Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an.
(4) Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt
insbesondere:
(a) die Veräußerung oder Übertragung von
sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der
Untergesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrags mit
der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen
Eingliederung der Untergesellschaft in die
Obergesellschaft nach dem jeweils geltenden
steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen,
(b) die Einbringung der Beteiligung durch die
Obergesellschaft,
(c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der Obergesellschaft oder der
Untergesellschaft,
(d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der Obergesellschaft oder der
Untergesellschaft ins Ausland, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt.
(5) Endet dieser Vertrag, so hat die
Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß
§ 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 7 Schlussbestimmungen
(1) Da die Obergesellschaft direkt und indirekt 100
% der Geschäftsanteile der Untergesellschaft hält, gibt es
keine außenstehenden Gesellschafter, so dass die §§ 304 und
305 AktG vorliegend nicht zur Anwendung kommen.
(2) Zusätze und Abänderungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere Form
vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für diese
Schriftformklausel.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit
der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der
nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll
eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt,
was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages
gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt
auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen
Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die
gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als
vereinbart, die der Vereinbarten am nächsten kommt. Die
Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses
Vertrages.'
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, die vorliegend
als Genehmigung auf der Grundlage der Entwurfsfassung vom 29.
August 2014 erteilt werden soll, als auch der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der DEMIRE Commercial Real Estate
GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll
alsbald nach der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG vom 15. Oktober 2014 abgeschlossen
werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
'Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE
Commercial Real Estate GmbH wird in der Fassung des
aufgestellten Entwurfs vom 29. August 2014 zugestimmt.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8
Zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung am 15.
Oktober 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zur
Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen eines genehmigten Kapitals durch
die ein- oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu ermächtigen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Absatz
2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch
in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.
Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Insgesamt soll ein neues genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von
insgesamt EUR 7.064.325,00, eingeteilt in Stück 7.064.325 auf den
Inhaber lautende Aktien, geschaffen werden. Durch das genehmigte
Kapital wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 7.064.325,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von
strategischen Entscheidungen, die im Interesse der Gesellschaft
stehen, reagieren zu können.
Die bestehende Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital von bis zu EUR
6.947.325,00 bis zum 22. Oktober 2018 (Genehmigtes Kapital I/2013)
soll aufgehoben werden und durch die neue Ermächtigung ersetzt werden.
Die bestehende Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt.
Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 05, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
Kapitalerhöhungen gegen Sach- oder Bareinlagen bis zu einem Betrag von
insgesamt EUR 7.064.325,00 in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt
und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres
Options- oder Wandlungsrechts zustünde,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität
und der leichteren Durchführung einer Emission.
Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, wenn die
Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger
Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3%,
jedenfalls nicht über 5% liegen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und
damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre.
Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit in den vorgenannten Fällen im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der
Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre
und hat folglich einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil jedoch beibehalten möchten, können die erforderliche
Aktienanzahl über die Börse erwerben, um ihre bisherige
Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil
aufrechtzuerhalten.
Nach Abwägung aller Umstände hält deshalb der Vorstand den Ausschluss
des Bezugsrechts in den vorgenannten Fällen aus den dargelegten
Gründen auch unter Berücksichtigung eines etwaigen
Verwässerungseffektes für sachlich geeignet und erforderlich sowie
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder zukünftig
eventuell ausgegeben werden, dient dazu, deren Inhaber so zu stellen,
als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits
Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dazu zählen die Inhaber
der Schuldverschreibungen aus der von der Gesellschaft am 11. Dezember
2013 begebenen Wandelanleihe 2013/2018. Durch diesen
Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options-
bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen
ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer
Mittelzufluss sichergestellt.
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht
der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 7.064.325,00 gegen
Sacheinlagen ausschließen zu können. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere gegen Einbringung von Rückzahlungsansprüchen aus Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der Ermächtigung nach
Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 bereits
begeben wurden oder zukünftig begeben werden, soll die Möglichkeiten
der Gesellschaft durch Platzierung von Options- und Wandelanleihen und
damit die Möglichkeit der Gesellschaft, Kapital aufzunehmen,
erweitern. Dazu zählen die Rückzahlungsansprüche aus der von der
Gesellschaft am 11. Dezember 2013 begebenen Wandelanleihe 2013/2018.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen soll zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen dienen. Der Erwerb eines Unternehmens
oder einer Beteiligung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
darf nur erfolgen, wenn die Beteiligung im Rahmen des
Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft liegt.
Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, sowohl auf dem
nationalen Markt wie auch auf den internationalen Märkten im Interesse
der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch
die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Optimierung der
Wettbewerbsposition oder zur besseren strategischen Ausrichtung zu
erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Bezugsrechtsausschluss bietet die Möglichkeit zum Erwerb eines
Unternehmens oder einer Beteiligung mit eigenen Aktien der
Gesellschaft, um relativ zeitnah Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anbieten zu können. Durch die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Gerade bei dem Erwerb von Beteiligungen kann nur
mittels des Bezugsrechtsausschlusses ein Erwerb stattfinden. Hierdurch
wird darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft geschont.
Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des
relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Einräumung
eines Bezugsrechts kann allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberaktien
nicht realisiert werden. Die Aktien der Gesellschaft würden demzufolge
bei einem Bezugsrecht der Aktionäre nicht als Akquisitionswährung zur
Verfügung stehen.
Zurzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die von diesen
Möglichkeiten Gebrauch gemacht werden soll. Sofern sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der
Vorstand stets sorgfältig überprüfen, ob sie von dieser Möglichkeit
der Kapitalerhöhung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer
Inhaberaktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Der Vorstand wird
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und zum
Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn das konkrete
Vorhaben den vorgegebenen Umschreibungen entspricht und im Zeitpunkt
der Ausnutzung noch im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der
Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung gemäß § 204 Abs. 1 AktG
erteilen. Hinsichtlich der Bewertung der Aktien der Gesellschaft und
der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen wird der
Vorstand eine Sacheinlageprüfung durch
Steuerberatungs-/Wirtschaftsprüfungsgesellschaften anfertigen lassen.
Unter Abwägung der genannten Umstände halten deshalb der Vorstand und
der Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrates in jedem Einzelfall sorgfältig und gewissenhaft prüfen,
ob das konkrete Vorhaben von den abstrakt umschriebenen
Voraussetzungen gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9
Zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung schlagen
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September 05, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
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