ESTAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.10.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
ESTAVIS AG
(nachfolgend 'Gesellschaft')
Berlin
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
ISIN DE000A1YC9Y3
Wertpapier-Kenn-Nr. A1YC9Y
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, dem 27. November 2014, um 11:00 Uhr
in den Räumlichkeiten der
Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum
Gebäude Umspannwerk.Ost
Palisadenstraße 48
10243 Berlin
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2013/2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und
dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß
§§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft
sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.estavis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates soll einzeln abgestimmt werden.
4. Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahres
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 1 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Für die Zeit vom 1. Juli 2014 bis zum 31. Dezember 2014 wird
ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.'
5. Wahl des Abschlussprüfers für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.
Juli bis 31. Dezember 2014 zu bestellen. Des Weiteren schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten, die vor
der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr vom 1.
Juli bis 31. Dezember 2014 aufgestellt werden, für den Fall zu
wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
6. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, d.h. die
Herren Axel Harloff, Dr. Dirk Hoffmann und Carsten Wolff, sind
durch Beschluss des Amtsgericht Berlin Charlottenburg vom 26.
August 2014 mit Wirkung ab dem 1. September 2014 bestellt
worden. Nunmehr soll die Hauptversammlung über die aktuelle
Zusammensetzung des Aufsichtsrats entscheiden. Aus diesem
Grund steht die Wahl von drei neuen Mitgliedern zum
Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, die
folgenden Beschlüsse zu fassen mit denen die gerichtlich
bestellten Aufsichtsräte auch von der Hauptversammlung gewählt
werden:
a) Herr Axel Harloff, Vorstand der ADLER Real Estate
AG, wohnhaft in Hamburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt.
Herr Harloff ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
b) Herr Dr. Dirk Hoffmann, selbständiger
Rechtsanwalt, wohnhaft in Tirol, Österreich, wird zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Hoffmann ist Mitglied folgender anderer gesetzlich
zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der ADLER Real
Estate AG
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der SQUADRA
GmbH & Co. KGaA
* Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrates der Deutsche Mittelstands Real Estate AG
(DEMIRE AG)
* Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia
Kommunalbank Deutschland AG
Im Übrigen ist er nicht Mitglied anderer gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
c) Herr Carsten Wolff, Leiter Finanz- und
Rechnungswesen der ADLER Real Estate AG, wohnhaft in Kerpen,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Wolff ist nicht Mitglied anderer gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die ADLER Real Estate AG, deren Vorstand Herr Harloff, deren
Vorsitzender des Aufsichtsrates Herr Dr. Hoffmann und deren
Leiter des Finanz- und Rechnungswesens Herr Wolff ist, hält
ca. 90 % der Aktien der ESTAVIS AG.
Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt
die Wahl der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt wird nicht mitgerechnet. Die Wahl der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder erfolgt somit für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
Geschäftsjahr 2018 beschließt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur
aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen und besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i.V.m. § 8
Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Im Fall der Wahl von Herrn Harloff, Herrn Dr. Hoffmann und
Herrn Wolff ist beabsichtigt, Herrn Harloff zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu bestellen.
7. Beschlussfassung über die Aufstockung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2014 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses vom 27. Februar
2013 besteht derzeit eine Ermächtigung des Vorstandes, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Februar 2018
einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch
'Schuldverschreibungen'
genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200 Mio. zu
begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf
bis zu 25 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in
Höhe von insgesamt bis zu EUR 25 Mio. gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 bereits bestehenden oder
in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 oder darauf
folgenden Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
© 2014 Dow Jones News
