DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.12.2014 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KWS SAAT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.10.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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KWS SAAT AG
Einbeck
- ISIN DE 0007074007 -
- WKN 707400 -
Der Vorstand der Gesellschaft lädt zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 18. Dezember 2014, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische
Zeit - MEZ),
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 37574 Einbeck,
Grimsehlstraße 31, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
KWS SAAT AG, des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses der KWS Gruppe (Konzernabschluss), der
Lageberichte für die KWS SAAT AG und die KWS Gruppe für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014 sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
HGB
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
6. Beschlussfassung über die Umwandlung der
Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE)
Zu Punkt 1. der Tagesordnung:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KWS SAAT AG, des vom
Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der KWS Gruppe
(Konzernabschluss), der Lageberichte für die KWS SAAT AG und die KWS
Gruppe für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung
abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
der KWS SAAT AG zum 30. Juni 2014 und den Jahresabschluss der KWS
Gruppe (Konzernabschluss) zum 30. Juni 2014 in seiner Sitzung am 15.
Oktober 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT AG
sowie einer Billigung des Jahresabschlusses der KWS Gruppe
(Konzernabschluss) durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf
es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
erfolgt.
Zu Punkt 2. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem
Jahresabschluss 2013/2014 der KWS SAAT AG ergebenden Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 19.999.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,00 auf EUR 19.800.000,00
jede der insgesamt 6.600.000 Stückaktien
Gewinnvortrag EUR 199.000,00
Bilanzgewinn EUR 19.999.000,00
Die Dividende wird ab dem 19. Dezember 2014 ausgezahlt.
Zu Punkt 3. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
Zu Punkt 4. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Zu Punkt 5. der Tagesordnung:
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 die Deloitte &
Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu wählen.
Zu Punkt 6. der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen;
gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG unterbreitet dabei nur der Aufsichtsrat
- gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen KWS SAAT SE
(§ 12 des Umwandlungsplans) sowie - auf Empfehlung des
Nominierungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats der künftigen KWS SAAT SE (§ 8 Abs. 3 und 7
der Satzung der künftigen KWS SAAT SE, die dem zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist):
Dem Umwandlungsplan vom 1. Oktober 2014 (UR-Nr. 972/2014 des Notars
Hans-Ulrich Elsaesser in Einbeck) über die Umwandlung der KWS SAAT AG
in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird
zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der
KWS SAAT SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der KWS SAAT SE haben den
folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan
über die formwechselnde Umwandlung der KWS SAAT AG mit Sitz in
Einbeck, Deutschland, in die Rechtsform einer Europäischen
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
Vorbemerkungen
V.1 Die KWS SAAT AG ('KWS SAAT AG' oder 'Gesellschaft')
ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft
mit Sitz und Hauptverwaltung in Einbeck, Deutschland. Sie ist
im Handelsregister des Amtsgerichts Göttingen unter HRB 130986
eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet
Grimsehlstraße 31, 37574 Einbeck, Deutschland.
Das Grundkapital der KWS SAAT AG beträgt zum heutigen Datum
EUR 19.800.000,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 6.600.000
auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien.
Die KWS SAAT AG ist die Konzernobergesellschaft der aus der
KWS SAAT AG und ihren unmittelbaren und mittelbaren
Tochtergesellschaften bestehenden Unternehmensgruppe (die 'KWS
Gruppe').
V.2 Die KWS SAAT AG soll formwechselnd in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt
werden.
V.3 Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem
Recht gründende supranationale Rechtsform für
Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen
Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum (jeweils ein 'Mitgliedstaat'). Die KWS Gruppe
ist eine international tätige Unternehmensgruppe, deren
Geschäftstätigkeit sich auch auf zahlreiche europäische Länder
erstreckt. Der geplante Rechtsformwechsel der KWS SAAT AG von
einer Aktiengesellschaft deutschen Rechts in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE) bringt das
Selbstverständnis der Gesellschaft als ein europäisches und
weltweit ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck und trägt dem
weiteren Wachstum der Gesellschaft in Europa Rechnung.
Der Vorstand der KWS SAAT AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan
auf:
§ 1 Umwandlung der KWS SAAT AG in die KWS SAAT SE
1.1 Die KWS SAAT AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 in
Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (die 'SE-VO') in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
1.2 Die KWS SAAT AG ist eine nach deutschem Recht
gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in
Deutschland. Sie hat zahlreiche Tochterunternehmen im In- und
Ausland, hiervon mehr als 30 Tochterunternehmen, die dem Recht
anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen.
Dies gilt unter anderem für die KWS Services East GmbH mit
Sitz in Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch der
Republik Österreich unter der Nummer FN 358118 w. Die KWS
Services East GmbH wurde im Jahr 2011 gegründet und steht
seither im alleinigen Anteilsbesitz der KWS SAAT AG. Die KWS
SAAT AG erfüllt demgemäß die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4
SE-VO für die Umwandlung in eine SE, wonach eine umzuwandelnde
Gesellschaft seit mehr als zwei Jahren über eine
Tochtergesellschaft verfügen muss, die dem Recht eines anderen
Mitgliedstaates unterliegt.
1.3 Die formwechselnde Umwandlung der KWS SAAT AG in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 30, 2014 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der -2-
eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die
Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Vielmehr
besteht die KWS SAAT AG in der Rechtsform der SE fort. Eine
Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität
des Rechtsträgers nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre
an der Gesellschaft besteht unverändert fort.
1.4 Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen,
erhalten in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung kein
Angebot einer Barabfindung.
§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft
zuständige Handelsregister wirksam (der 'Umwandlungszeitpunkt').
§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der KWS SAAT SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'KWS SAAT SE'.
3.2 Der Sitz der KWS SAAT SE ist Einbeck, Deutschland.
Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
3.3 Das gesamte Grundkapital der KWS SAAT AG in der zum
Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR
19.800.000,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Einteilung (derzeit eingeteilt in insgesamt 6.600.000 auf den
Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien) wird zum
Grundkapital der KWS SAAT SE. Der rechnerische Anteil der
einzelnen Stückaktien am Grundkapital von derzeit EUR 3,00
bleibt so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt besteht.
3.4 Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der KWS SAAT AG sind, werden kraft Gesetzes
Aktionäre der KWS SAAT SE. Sie werden in demselben Umfang und
mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der KWS
SAAT SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt am
Grundkapital der KWS SAAT AG sind. Rechte Dritter, die an
Aktien der KWS SAAT AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen
sich an den Aktien der künftigen KWS SAAT SE fort.
3.5 Die KWS SAAT SE erhält die als Anlage beigefügte
Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.
Zum Umwandlungszeitpunkt entspricht die Grundkapitalziffer und
die Einteilung des Grundkapitals der KWS SAAT SE gemäß § 3 der
Satzung der KWS SAAT SE der Grundkapitalziffer und der
Einteilung des Grundkapitals der KWS SAAT AG gemäß § 3 der
Satzung der KWS SAAT AG.
Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des
Grundkapitals der KWS SAAT AG, die sich vor dem
Umwandlungszeitpunkt ergeben, gelten demgemäß auch für die KWS
SAAT SE. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE (sowie hilfsweise
der Aufsichtsrat der KWS SAAT AG) wird ermächtigt und zugleich
angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden Umwandlung
in das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden
ergebende Fassungsänderungen der als Anlage beigefügten
Satzung der KWS SAAT SE vorzunehmen.
§ 4 Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der KWS SAAT AG
Beschlüsse der Hauptversammlung der KWS SAAT AG gelten, soweit sie im
Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert in der KWS
SAAT SE fort.
§ 5 Dualistisches System; Organe der KWS SAAT SE
5.1 Die KWS SAAT SE verfügt gemäß § 5 der Satzung der
KWS SAAT SE über ein dualistisches Leitungs- und
Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand)
und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
5.2 Organe der KWS SAAT SE sind daher wie bisher bei
der KWS SAAT AG der Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die
Hauptversammlung.
§ 6 Vorstand
6.1 Der Vorstand der KWS SAAT SE besteht gemäß § 6 der
Satzung der KWS SAAT SE aus mindestens zwei Mitgliedern, die
durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Die Bestellungsdauer
beträgt gemäß § 6 der Satzung der KWS SAAT SE höchstens sechs
Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
6.2 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der KWS SAAT
AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.
6.3 Unbeschadet der aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE
für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der KWS SAAT
SE ist davon auszugehen, dass die folgenden Personen, die
derzeit bereits dem Vorstand der KWS SAAT AG angehören, zu
Mitgliedern des Vorstands der KWS SAAT SE bestellt werden: Dr.
Hagen Duenbostel, Eva Kienle, Dr. Léon Broers und Dr. Peter
Hofmann.
§ 7 Aufsichtsrat
7.1 Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE besteht gemäß § 8
Abs. 1 der Satzung der KWS SAAT SE aus sechs Mitgliedern.
7.2 Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der KWS SAAT SE werden
vier Mitglieder von der Hauptversammlung ohne Bindung an
Wahlvorschläge gewählt (Anteilseignervertreter). Zwei
Mitglieder werden von der Hauptversammlung auf Vorschlag der
Arbeitnehmer bestellt; die Hauptversammlung ist dabei an die
Vorschläge der Arbeitnehmer gebunden (Arbeitnehmervertreter).
Sieht eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der SE, die nach Maßgabe des SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG)
zu schließen ist, ein abweichendes Bestellungsverfahren für
die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vor, werden die
Arbeitnehmervertreter nicht von der Hauptversammlung bestellt,
sondern nach den Regeln des vereinbarten
Bestellungsverfahrens.
7.3 Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
KWS SAAT SE erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der
KWS SAAT SE jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das
Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Hiervon abweichend erfolgt die Bestellung der Mitglieder des
ersten Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der
KWS SAAT SE für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt.
In jedem Fall erfolgt die Bestellung von Mitgliedern im
Aufsichtsrat jedoch längstens für sechs Jahre.
Wiederbestellungen sind zulässig.
7.4 Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS
SAAT AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.
7.5 Zu Anteilseignervertretern im ersten Aufsichtsrat
der KWS SAAT SE werden gemäß § 8 Abs. 7 der Satzung der KWS
SAAT SE die derzeit amtierenden Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat der KWS SAAT AG bestellt, nämlich
- Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, Einbeck,
Agrarbiologe/Hauptversammlung, Vorsitzender des Aufsichtsrats der KWS
SAAT AG, Einbeck,
- Dr. Arend Oetker, Berlin, Kaufmann,
Geschäftsführender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft
Dr. Arend Oetker Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co.,
Berlin,
- Hubertus von Baumbach, Ingelheim am Rhein,
Kaufmann, Mitglied der Unternehmensleitung der Boehringer
Ingelheim, Ingelheim am Rhein, und
- Cathrina Claas-Mühlhäuser, Frankfurt am Main,
Kauffrau, Vorsitzende des Aufsichtsrats der CLAAS KGaA mbH,
Harsewinkel.
Die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der KWS SAAT
SE werden unter Berücksichtigung der Ergebnisse des Verfahrens
zur Beteiligung der Arbeitnehmer (siehe dazu nachstehend § 10)
bestellt.
§ 8 Sonderrechte
Den in Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5
UmwG genannten Personen werden keine Sonderrechte gewährt und es sind
für diese Personen keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.
§ 9 Sondervorteile
Personen im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO wurden oder werden
anlässlich der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt. Rein
vorsorglich wird in diesem Zusammenhang auf die Ausführungen zu den
designierten Mitgliedern des neuen Vorstands und Aufsichtsrats der KWS
SAAT SE in vorstehenden §§ 6 und 7 hingewiesen. Ferner wird rein
vorsorglich darauf hingewiesen, dass der gerichtlich bestellte
unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
gemäß nachstehendem § 12 auch zum Abschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der KWS SAAT SE bestellt werden soll. Ebenfalls wird
rein vorsorglich darauf hingewiesen, dass im Falle ihrer Bestellung
zum Mitglied des Aufsichtsrats der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende
der KWS SAAT AG, Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, als Kandidat für
den Aufsichtsratsvorsitz und der jetzige stellvertretende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 30, 2014 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der -3-
Aufsichtsratsvorsitzende der KWS SAAT AG, Dr. Arend Oetker, als
Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz in der KWS
SAAT SE vorgeschlagen werden sollen.
§ 10 Angaben zum Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der KWS
SAAT SE, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe
10.1 Beteiligung der Arbeitnehmer bei der KWS SAAT AG
und Änderungen infolge der Umwandlung in die Rechtsform der SE
Bei der KWS SAAT AG besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung der
KWS SAAT AG ein Aufsichtsrat aus insgesamt sechs Mitgliedern.
Er setzt sich nach § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des
Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (DrittelbG) aus vier Anteilseignervertretern und
zwei Arbeitnehmervertretern zusammen. Bei der Wahl der
Arbeitnehmervertreter sind nur die in Deutschland
beschäftigten Arbeitnehmer der KWS Gruppe nach Maßgabe des
DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt.
Mit Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE enden die Ämter
der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat der KWS SAAT AG. Die Bestimmungen des DrittelbG
finden keine Anwendung mehr, sondern werden durch die
Bestimmungen des SEBG bzw. einer hiernach ggf. getroffenen
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
(siehe nachstehend § 10.5 und § 10.6) ersetzt.
Die deutschen Tochterunternehmen der KWS SAAT AG unterliegen
keiner Unternehmensmitbestimmung. Auch in ausländischen
Tochtergesellschaften der KWS SAAT AG gibt es keine Formen der
Unternehmensmitbestimmung.
Für die KWS SAAT AG bestehen derzeit ein Gesamtbetriebsrat
sowie jeweils (örtliche) Betriebsräte für den Betrieb Einbeck
und den Betrieb Klein Wanzleben, durch die auch die
Mitarbeiter der weiteren Standorte der KWS SAAT AG
mitvertreten werden. Die Mitarbeiter der KWS Services
Deutschland GmbH haben den örtlichen Betriebsrat der KWS SAAT
AG in Einbeck mitgewählt und werden von diesem vertreten.
Weitere (örtliche) Betriebsräte bestehen in Deutschland für
die KWS MAIS GMBH und die KWS LOCHOW GMBH. Weitere
Betriebsräte bestehen in Deutschland nicht.
Auch in Gesellschaften der KWS Gruppe in anderen
Mitgliedstaaten der Europäischen Union bestehen betriebliche
Arbeitnehmervertretungen entsprechend den jeweiligen
nationalen Vorgaben. In sonstigen Vertragsstaaten des
Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum beschäftigt
die KWS Gruppe derzeit keine Mitarbeiter; auch gehören zur KWS
Gruppe derzeit keine Gesellschaften, die dem Recht sonstiger
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum unterliegen.
Bei der Gesellschaft besteht kein Europäischer Betriebsrat
oder ein ähnliches Mitarbeitervertretungsgremium auf
europäischer Ebene.
10.2 Erforderlichkeit eines Verfahrens zur Beteiligung
von Arbeitnehmern und Zielsetzung
Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der KWS
SAAT AG in eine SE ist ein Verfahren zur Beteiligung der
Arbeitnehmer in der zukünftigen KWS SAAT SE gesetzlich
vorgeschrieben. 'Beteiligung der Arbeitnehmer' bezeichnet
dabei jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung,
Anhörung und Mitbestimmung, durch das Vertreter der
Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der
Gesellschaft Einfluss nehmen können.
Ziel des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist der
Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE, insbesondere über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE und über das
Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.
Hierzu ist ein sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium der
Arbeitnehmer (das 'Besondere Verhandlungsgremium') zu bilden,
das die Aufgabe hat, mit dem Vorstand der KWS SAAT AG als
formwechselnder Gesellschaft die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der zukünftigen SE zu verhandeln und in einer schriftlichen
Vereinbarung festzulegen.
Die Eintragung der SE in das Handelsregister kann erst
erfolgen, wenn das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer
beendet ist, das heißt, wenn eine Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen worden oder
die gesetzliche Verhandlungsfrist ohne Einigung abgelaufen
ist.
10.3 Information der Arbeitnehmer und Aufforderung zur
Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums
Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer
erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Das Gesetz sieht vor,
dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der
Vorstand der KWS SAAT AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre
jeweiligen Arbeitnehmervertretungen über das
Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des
Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Das Verfahren ist
im Grundsatz unaufgefordert und unverzüglich nach Offenlegung
des Umwandlungsplans durch den Vorstand einzuleiten; die
Offenlegung erfolgt durch Einreichung des Umwandlungsplans bei
dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister. Die
Information und Aufforderung können aber auch schon zu einem
früheren Zeitpunkt erfolgen.
Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen
Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität
und Struktur der KWS SAAT AG, der betroffenen
Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren
Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen
Gesellschaften und Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen
Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten
Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in
einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die
Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den
Organen dieser Gesellschaften zustehen.
Der Vorstand der KWS SAAT AG hat das Verfahren zur Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE mit Schreiben vom 30. September/1.
Oktober 2014 eingeleitet. Die Arbeitnehmer der KWS SAAT AG,
ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe wurden mit diesem Informationsschreiben entsprechend
den beschriebenen gesetzlichen Vorgaben über das
Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des Besonderen
Verhandlungsgremiums aufgefordert.
10.4 Bildung und Zusammensetzung des Besonderen
Verhandlungsgremiums
Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre
betroffenen Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in
§ 10.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer
betroffenen Vertretungen die Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus
Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen
Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist.
Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der
Unternehmensleitung die Ausgestaltung des
Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.
Bildung und Zusammensetzung des Besonderen
Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem
Recht. Die Verteilung der Sitze im Besonderen
Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für
eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland danach so zu
errechnen, dass jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der
KWS Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im
Besonderen Verhandlungsgremium erhält.
Die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaates im Besonderen
Verhandlungsgremium erhöht sich jeweils um ein Mitglied,
soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw.
aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der
KWS Gruppe übersteigt.
Die KWS Gruppe beschäftigt derzeit keine Mitarbeiter in
Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum, die nicht zugleich Mitgliedstaaten der
Europäischen Union sind.
Gemäß den gesetzlichen Vorgaben und auf Basis der
Arbeitnehmerzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten der
Europäischen Union per 30. September 2014 entfielen auf die
Mitgliedstaaten der Europäischen Union für das Besondere
Verhandlungsgremium insgesamt 24 Sitze nach folgender
Verteilung:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 30, 2014 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der -4-
Land Anzahl Anteil Zahl der Mitglieder
Mitarbeiter Mitarbeiter im Besonderen
(in %, gerundet) Verhandlungs-
gremium
Belgien 7 0,24 1
Bulgarien 10 0,34 1
Dänemark 8 0,27 1
Deutschland 1.859 62,87 7
Frankreich 373 12,61 2
Großbritannien 98 3,31 1
Italien 133 4,50 1
Kroatien 10 0,34 1
Niederlande 73 2,47 1
Österreich 26 0,88 1
Polen 115 3,89 1
Schweden 2 0,07 1
Rumänien 115 3,89 1
Slowakei 16 0,54 1
Spanien 45 1,52 1
Tschechische Republik 17 0,57 1
Ungarn 50 1,69 1
Insgesamt 2.957 100 24
Treten während der Tätigkeit des Besonderen
Verhandlungsgremiums Änderungen in der Struktur oder
Arbeitnehmerzahl der KWS SAAT AG, der betroffenen
Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe ein,
aufgrund derer sich die konkrete Zusammensetzung des
Besonderen Verhandlungsgremiums ändern würde, ist das
Besondere Verhandlungsgremium entsprechend neu
zusammenzusetzen.
Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten gelten
die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher
verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die Urwahl, die
Bestellung durch Gewerkschaften oder für Deutschland die Wahl
durch ein Wahlgremium, das sich nach den gesetzlichen
Vorschriften aus den Mitgliedern der relevanten
Betriebsratsgremien des deutschen Teils der KWS Gruppe
zusammensetzt. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie
die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen
grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer
betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie
zuständigen Gewerkschaften.
10.5 Verhandlungsverfahren
Innerhalb einer gesetzlich festgelegten Frist von zehn Wochen
sollen dem Vorstand der KWS SAAT AG die Namen aller Mitglieder
des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den jeweiligen
Mitgliedstaaten (einschließlich etwaiger Ersatzmitglieder)
bekannt gemacht werden.
Der Vorstand der KWS SAAT AG wird die jeweiligen Mitglieder
des Besonderen Verhandlungsgremiums sodann zu dessen
konstituierender Sitzung einladen. Mit dem Tag der
Konstituierung endet das Verfahren für die Bildung des
Besonderen Verhandlungsgremiums und es beginnen die
Verhandlungen, für die gesetzlich eine Höchstdauer von sechs
Monaten vorgesehen ist. Diese Höchstdauer kann durch
einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf
insgesamt bis zu einem Jahr verlängert werden.
Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die
gesetzlich festgelegte Frist von zehn Wochen für die Wahl oder
die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu
vertreten haben, überschritten wird. Anschließend während der
laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder
können sich jedoch jederzeit an dem Verhandlungsverfahren
beteiligen. Ein während der laufenden Verhandlungen
hinzukommendes Mitglied muss allerdings den Verhandlungsstand
akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung
der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht nicht.
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der KWS SAAT SE.
Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE (siehe hierzu
nachstehend § 10.6) und die Festlegung des Verfahrens zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch
Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise.
Kommt eine Vereinbarung nicht zustande, greifen die
gesetzlichen Auffangregelungen über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und die Bildung eines
SE-Betriebsrats.
10.6 Vereinbarung über die Beteiligung von Arbeitnehmern
Damit das Besondere Verhandlungsgremium mit der
Unternehmensleitung über die Information und Beteiligung der
Arbeitnehmer eine Vereinbarung abschließen kann, muss es
zunächst intern einen Beschluss über die Zustimmung zu der
vorgeschlagenen und verhandelten Vereinbarung fassen, der mit
der Mehrheit der Mitglieder gefasst wird, die zugleich die
Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss.
Im Fall einer formwechselnden Umwandlung in die SE muss in der
Vereinbarung im Hinblick auf alle Komponenten der Beteiligung
der Arbeitnehmer zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet
werden, wie es bei der KWS SAAT AG als formwechselnder
Gesellschaft besteht. Daher kann ein Beschluss des Besonderen
Verhandlungsgremiums, der die Minderung der
Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, nicht gefasst werden. Das
Besondere Verhandlungsgremium kann aus diesem Grund auch nicht
beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen.
In der Vereinbarung soll eine Regelung über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Gesellschaft getroffen
werden. Es kann ferner ein Verfahren bestimmt werden, nach dem
die Arbeitnehmer diese Mitglieder wählen bzw. bestellen oder
deren Bestellung vorschlagen oder ablehnen können.
Wie vorstehend erläutert, darf die Vereinbarung jedoch keine
Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge haben. Das Ausmaß
der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der KWS
SAAT SE muss daher dem im Aufsichtsrat der KWS SAAT AG
entsprechen. Eine Vereinbarung dürfte daher keine Regelung
vorsehen, nach der der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE zu weniger
als einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer bestehen
würde.
Ferner sind nach Genehmigung des Umwandlungsplans und der
Satzung der KWS SAAT SE durch die Hauptversammlung vom
Vorstand der KWS SAAT AG bei den Verhandlungen mit dem
Besonderen Verhandlungsgremium auch die Vorgaben der Satzung
zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE zu
beachten, wonach der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE aus
insgesamt vier Anteilseignervertretern und zwei
Arbeitnehmervertretern besteht.
In der Vereinbarung soll ferner ein Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE
festgelegt werden. Dies kann durch ein von den
Verhandlungsparteien festgelegtes Verfahren erfolgen oder
durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats. Wird ein
SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich der
Vereinbarung, die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, die
Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die
Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige
Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die
bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der
Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre
Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu
ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren
zu vereinbaren.
In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch
vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.
10.7 Gesetzliche Auffangregelung
Wird im Verhandlungsverfahren innerhalb der gesetzlichen
Verhandlungsfrist keine Einigung erzielt, findet eine
gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von
Vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.
a) Mitbestimmung der Arbeitnehmer
Greift die gesetzliche Auffangregelung ein, gelten für die
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October 30, 2014 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der -5-
Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat die Grundsätze
der Drittelbeteiligung im Aufsichtsrat der KWS SAAT SE
zwingend fort, sodass auch dann ein Drittel der Mitglieder des
Aufsichtsrats der KWS SAAT SE aus Vertretern der Arbeitnehmer
bestehen muss. Allerdings würden diese nicht wie die
bisherigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der KWS SAAT
AG nur von in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmern gewählt,
sondern von allen in den Mitgliedstaaten der Europäischen
Union - und ggf. weiteren Vertragsstaaten des Abkommens über
den Europäischen Wirtschaftsraum - beschäftigten Arbeitnehmern
der KWS Gruppe benannt. Die Arbeitnehmer müssten nach den in
diesen Ländern jeweils geltenden Regeln ihre
Arbeitnehmervertreter benennen. Soweit eine solche Benennung
nicht erfolgt, müsste der bei Eingreifen der gesetzlichen
Auffangregelung zu bildende SE-Betriebsrat (siehe nachstehend
b)) sie vornehmen. Die so benannten Arbeitnehmervertreter
wären sodann von der Hauptversammlung der KWS SAAT SE zu
bestellen, die dabei an die Wahlvorschläge der Arbeitnehmer
gebunden wäre.
Auf Grundlage der gegenwärtigen Beschäftigtenzahlen und ihrer
Länderverteilung ergäben sich dabei im Aufsichtsrat der KWS
SAAT SE, der auch bei Eingreifen der gesetzlichen
Auffangregelung satzungsgemäß aus insgesamt vier
Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern
bestünde, ein Sitz für die in Deutschland beschäftigten
Arbeitnehmer und ein Sitz für die in Frankreich beschäftigten
Arbeitnehmer der KWS Gruppe, wobei dieser letzte Sitz zu
Lasten der in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer
zuzuweisen wäre.
Das Gesetz sieht nämlich für den Fall, dass bei einer
anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer eines oder mehrerer
Mitgliedstaaten keinen Sitz erhalten, vor, dass der letzte zu
verteilende Sitz einem bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat
zuzuweisen ist. Hierbei geht das Gesetz grundsätzlich von dem
Prinzip aus, dass dieser Sitz auf den Mitgliedstaat entfällt,
der mitarbeiterzahlenmäßig der größte der bisher
unberücksichtigten Mitgliedstaaten ist.
b) Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
Zur Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer wäre bei Eingreifen der gesetzlichen
Auffangregelung bei der KWS SAAT SE ein SE-Betriebsrat
einzurichten. Dessen Aufgabe bestünde in der Sicherung des
Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der
SE. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE
selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer
Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die
über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des
einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre
mindestens einmal jährlich über die Entwicklung der
Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und
anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände wäre er zudem
rechtzeitig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung
des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden sich
grundsätzlich nach den Bestimmungen über die Zusammensetzung
und Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums richten.
Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung wäre während des
Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu
prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren
Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machten. Im
Fall der gesetzlichen Auffanglösung hätte der SE-Betriebsrat
ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit
seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen
über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE
aufgenommen werden sollten oder die bisherige Regelung weiter
gelten sollte. Würde der Beschluss gefasst, über eine
Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln,
so träte für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die
Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.
10.8 Kosten des Besonderen Verhandlungsgremiums
Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen
Verhandlungsgremiums entstandenen und entstehenden Kosten
trägt die KWS SAAT AG sowie nach der Umwandlung die KWS SAAT
SE.
§ 11 Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer
11.1 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der KWS
SAAT AG sowie der KWS Gruppe mit den betroffenen
Tochtergesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt;
sie bestehen insbesondere unverändert mit der jeweiligen
Gesellschaft fort und können nicht aus Anlass der Umwandlung
gekündigt werden. Ebenso hat die Umwandlung der KWS SAAT AG in
eine SE für die Arbeitnehmer der KWS SAAT AG und der KWS
Gruppe mit Ausnahme des vorstehend in § 10 beschriebenen
Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE keine
Auswirkungen auf die bestehenden betrieblichen
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der KWS SAAT SE und in
den Gesellschaften der KWS Gruppe.
11.2 Die Umwandlung führt auch zu keinen Veränderungen
in der betrieblichen Struktur und Organisation. Die
betriebsverfassungsrechtliche Identität der Betriebe wird
durch die Umwandlung nicht berührt. Die in den Betrieben der
KWS Gruppe errichteten Betriebsräte bleiben unverändert im
Amt. Die bestehenden Betriebsvereinbarungen sowie
Tarifverträge bleiben unberührt.
Wie vorstehend in § 10 beschrieben, kommt mit der Umwandlung
in eine SE eine andere Rechtsgrundlage über die Mitbestimmung
im Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Anwendung. Der
Aufsichtsrat der KWS SAAT AG besteht gemäß den Vorgaben des
deutschen DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der
Arbeitnehmer. Mit der Umwandlung wird die KWS SAAT SE nicht
mehr der Arbeitnehmermitbestimmung nach dem DrittelbG
unterliegen.
Die Mitbestimmung richtet sich danach vielmehr in erster Linie
nach der bei Abschluss des Mitarbeiterbeteiligungsverfahrens
getroffenen Vereinbarung mit dem Besonderen
Verhandlungsgremium. Sollte keine solche Vereinbarung erzielt
werden, richtet sich die Mitbestimmung nach den gesetzlichen
Auffangregelungen des SEBG. Unter Berücksichtigung der
Vorgaben der Satzung der KWS SAAT SE und der gesetzlichen
Vorgaben des SEBG kann sich jedoch unabhängig davon, ob eine
Vereinbarung mit dem Besonderen Verhandlungsgremium getroffen
wird oder die gesetzliche Auffangregelung eingreift, bei der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE im Hinblick
auf die anteilige Besetzung des Aufsichtsrats mit
Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern keine
Minderung der Mitbestimmungsrechte ergeben. Nach der Satzung
der KWS SAAT SE sollen weiterhin ein Drittel der
Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sein.
Insoweit sieht die Satzung der KWS SAAT SE in § 8 Abs. 2 vor,
dass auch der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE mit vier
Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern
besetzt ist.
11.3 Das Gesetz über Europäische Betriebsräte (EBRG)
gilt aufgrund gesetzlicher Vorgabe gemäß § 47 Abs. 1 Nr. 2
SEBG nicht für die KWS SAAT SE.
11.4 Im Zuge oder aufgrund der Umwandlung sind keine
anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die
Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der
Gesellschaft und der KWS Gruppe und ihre Vertretungen hätten.
§ 12 Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste
Geschäftsjahr der KWS SAAT SE wird die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, bestellt. Das erste
Geschäftsjahr der KWS SAAT SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft,
in dem die Umwandlung der KWS SAAT AG in die KWS SAAT SE in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
§ 13 Kosten
Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans
und seiner Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 23 der
Satzung der KWS SAAT SE festgelegten Betrag von EUR 2.000.000,00.
Anlage: Satzung der KWS SAAT SE
Satzung
der
KWS SAAT SE
Rechtsform; Firma und Sitz der Gesellschaft
§ 1
1.1 Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer
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October 30, 2014 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der -6-
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE).
1.2 Die Gesellschaft führt die Firma
KWS SAAT SE
1.3 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Einbeck.
Gegenstand des Unternehmens
§ 2
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Züchtung, die
Vermehrung und Verwertung von Nutzpflanzen aller Arten, die
Erzeugung und der Vertrieb von Saatgut, der Betrieb von
Landwirtschaft und Gartenbau und der Vertrieb ihrer
Erzeugnisse und deren Bearbeitung und jegliche Verwertung für
menschliche und tierische Ernährung, die Herstellung
chemischer Erzeugnisse für landwirtschaftliche oder
gartenbauliche Zwecke und von Düngemitteln, die Fertigung und
der Vertrieb landwirtschaftlicher Geräte sowie die Erzeugung
von Zucker und Süßwaren und deren Vertrieb einschließlich
aller Nebenprodukte.
2.2 Die Gesellschaft kann Betriebsanlagen und
landwirtschaftliche Betriebe auf eigenen und/oder gepachteten
Flächen unterhalten.
2.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, wesentliche
Betriebsteile und/oder Geschäftsbereiche auszugliedern, zu
veräußern, auf Tochtergesellschaften oder
Gemeinschaftsunternehmen zu übertragen und sich auf die
Wahrnehmung der Aufgaben einer Konzern-Holdinggesellschaft zu
beschränken.
2.4 Die Gesellschaft kann im In- und Ausland
Zweigniederlassungen errichten, im Rahmen ihres
satzungsmäßigen Gegenstandes Unternehmen jeder Art und jeder
Rechtsform gründen und sich an solchen beteiligen sowie
Unternehmensverträge jeder Art eingehen.
Grundkapital und Aktien
§ 3
Das Grundkapital beträgt EUR 19.800.000 und ist in 6.600.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Der Anspruch des Aktionärs
auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Das Grundkapital
ist in Höhe von EUR 19.800.000,00 erbracht worden durch die Umwandlung
der KWS SAAT AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea,
SE).
Bekanntmachungen und Informationen
§ 4
4.1 Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im
Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht
zwingend etwas anderes bestimmt.
4.2 Informationen an die Aktionäre können unter den
gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der
Datenfernübertragung übermittelt werden.
Dualistisches System; Organe der Gesellschaft
§ 5
5.1 Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs-
und Aufsichtssystem aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und
einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
5.2 Organe der Gesellschaft sind:
1. der Vorstand
2. der Aufsichtsrat
3. die Hauptversammlung
Vorstand
§ 6
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat
bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Die
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von
höchstens sechs Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder
Verlängerung der Amtszeit ist zulässig.
§ 7
7.1 Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich
und außergerichtlich.
7.2 Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt
es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren
Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen gesetzlich vertreten.
7.3 Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender
Geschäfte und Maßnahmen der Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) Festlegung des Jahresbudgets einschließlich der
Investitions-, Finanz- und Personalplanung für die KWS
Gruppe,
b) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von
Anlagevermögen, insbesondere von Grundstücken und
grundstücksgleichen Rechten, soweit hierbei ein vom
Aufsichtsrat festzulegender Wert überschritten wird und
diese Maßnahme nicht in der genehmigten Investitions- oder
Finanzplanung konkret vorgesehen ist,
c) Erwerb und Veräußerung von
Unternehmensbeteiligungen, soweit hierbei ein vom
Aufsichtsrat festzulegender Wert überschritten wird,
d) Emission von Anleihen und Aufnahme langfristiger
Kredite, soweit diese nicht in der genehmigten Investitions-
oder Finanzplanung konkret vorgesehen sind,
e) Abschluss und Änderungen von Verträgen, die nach
Gesetz oder Satzung der Zustimmung der Hauptversammlung
bedürfen.
7.4 Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass über die in
vorstehendem Absatz 3 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus
weitere Arten von Geschäften oder Maßnahmen seiner Zustimmung
bedürfen.
Aufsichtsrat
§ 8
8.1 Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.
8.2 Vier Mitglieder werden von der Hauptversammlung
ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt
(Anteilseignervertreter). Zwei Mitglieder werden von der
Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer gewählt; die
Hauptversammlung ist dabei an die Vorschläge der Arbeitnehmer
gebunden (Arbeitnehmervertreter). Sieht eine nach Maßgabe des
SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) geschlossene Vereinbarung über
die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ein abweichendes
Bestellungsverfahren für die Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat vor, werden die Arbeitnehmervertreter gemäß dem
vereinbarten Verfahren bestellt.
8.3 Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis
zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung bestellt, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Hiervon abweichend
erfolgt die Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats
der KWS SAAT SE für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
der KWS SAAT SE für das Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt.
Die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgt jedoch in
jedem Fall längstens für sechs Jahre. Die Wiederwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.
8.4 Ergänzungswahlen erfolgen für den Rest der
Amtsdauer des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.
8.5 Für jeden Anteilseignervertreter kann ein
Ersatzmitglied gewählt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats
wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit ausscheidet. Für Arbeitnehmervertreter gelten die
gesetzlichen bzw. die hierzu in einer Vereinbarung gemäß
vorstehendem Absatz 2 Satz 2 getroffenen Regelungen. Das Amt
des Ersatzmitgliedes erlischt spätestens mit Ablauf der
Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
8.6 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat das Recht,
jederzeit sein Amt auch ohne wichtigen Grund niederzulegen.
8.7 Zu Anteilseignervertretern des ersten Aufsichtsrats
der Gesellschaft werden für die in vorstehendem Absatz 3
festgelegte Amtszeit des ersten Aufsichtsrats bestellt:
- Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, Einbeck,
Agrarbiologe/Hauptversammlung, Vorsitzender des Aufsichtsrats der KWS
SAAT AG, Einbeck,
- Dr. Arend Oetker, Berlin, Kaufmann,
Geschäftsführender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft
Dr. Arend Oetker Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co.,
Berlin,
- Hubertus von Baumbach, Ingelheim am Rhein,
Kaufmann, Mitglied der Unternehmensleitung der Boehringer
Ingelheim, Ingelheim am Rhein, und
- Cathrina Claas-Mühlhäuser, Frankfurt am Main,
Kauffrau, Vorsitzende des Aufsichtsrats der CLAAS KGaA mbH,
Harsewinkel.
§ 9
9.1 Der Aufsichtsrat wählt für die Dauer seiner
Amtszeit ohne Verzug nach seiner Einsetzung einen Vorsitzenden
und einen oder mehrere Stellvertreter. Sind mehrere
Stellvertreter gewählt, so bestimmt der Aufsichtsrat für den
Fall einer Verhinderung des Vorsitzenden dessen Vertreter. Der
Stellvertreter hat, wenn er in Vertretung des Vorsitzenden
handelt, dessen Rechte und Pflichten.
9.2 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse
bestellen und diesen bestimmte Aufgaben übertragen, soweit
nicht eine solche Übertragung gesetzlich ausgeschlossen ist.
§ 10
10.1 Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein
Stellvertreter kann jederzeit den Aufsichtsrat zu einer
Sitzung einberufen.
10.2 Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 30, 2014 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der -7-
unter Angabe des Zwecks und der Gründe die unverzügliche
Einberufung des Aufsichtsrats verlangen. Die Sitzung muss
binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden.
§ 11
11.1 Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in
Sitzungen gefasst, in denen der Vorsitzende, bei dessen
Verhinderung sein Stellvertreter, den Vorsitz führt. Die
Beschlüsse sind schriftlich niederzulegen. Die Niederschrift
ist von dem Vorsitzenden, in dessen Verhinderungsfall von dem
stellvertretenden Vorsitzenden, zu unterzeichnen.
11.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen
Verhinderung sein Stellvertreter, kann nach seinem Ermessen
eine Beschlussfassung ohne Abhaltung einer Sitzung durch
schriftliche oder mündliche Stimmabgabe, durch Stimmabgabe per
Telefax, per E-Mail, per Telefon, mittels elektronischer oder
einer Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel
anordnen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer
vom Vorsitzenden bzw. seinem Stellvertreter gesetzten,
angemessenen Frist widerspricht. Die so gefassten Beschlüsse
sind in der nächsten Sitzung schriftlich niederzulegen.
11.3 Beschlussfassungen des Aufsichtsrats erfolgen mit
einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Bei Verhinderung des
Vorsitzenden steht dieses Stichentscheidsrecht auch seinem
Stellvertreter zu.
§ 12
12.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre
Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung von EUR 28.000,00.
12.2 Zusätzlich erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit jährlich eine am
langfristigen Unternehmenserfolg orientierte Vergütung in Höhe
von EUR 400,00 für jede volle EUR 0,10, um den der
Durchschnitt des Jahresüberschusses pro Aktie vor
Ergebnisanteilen von Minderheitsgesellschaftern gemäß
Konzernabschluss des Geschäftsjahres, für das die Vergütung
gezahlt wird, sowie den beiden vorherigen Geschäftsjahren den
Betrag von EUR 4,00 übersteigt. Der Betrag kann jedoch maximal
die Höhe der in Absatz 1 genannten festen Vergütung erreichen.
12.3 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der in
Absatz 1 und 2 genannten Vergütung. Damit ist auch ihre
Mitwirkung in den Ausschüssen des Aufsichtsrats abgegolten.
12.4 Mitglieder des Präsidialausschusses des
Aufsichtsrats erhalten jährlich eine zusätzliche feste
Vergütung von je EUR 5.000,00 und Mitglieder des
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats von je EUR 10.000,00.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen
jährlich eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 25.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter
erhalten für ihre Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche
Vergütung.
12.5 Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in
einem Ausschuss bzw. das Amt als Vorsitzender oder
Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender eines
Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder
ist ein Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die
Vergütung nach den Absätzen 1 bis 4 nur zeitanteilig gewährt.
12.6 Die feste Vergütung ist jeweils zum Ablauf des
Geschäftsjahres, die erfolgsorientierte Vergütung ist jeweils
nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt,
zahlbar.
12.7 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner
Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf die Vergütung und die
Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
12.8 Die Gesellschaft ist berechtigt, für die Mitglieder
des Aufsichtsrats eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung und
Rechtsschutzversicherung in angemessenem Umfang zu
marktkonformen Bedingungen auf Kosten der Gesellschaft
abzuschließen.
Hauptversammlung
§ 13
13.1 Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres findet eine
ordentliche Hauptversammlung statt, welche durch den Vorstand
oder Aufsichtsrat oder die sonstigen hierzu nach Gesetz oder
Satzung befugten Personen unter Angabe von Ort, Zeit und
Tagesordnung einzuberufen ist. Die Einberufung erfolgt durch
öffentliche Bekanntmachung.
13.2 Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am
Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr
als 100.000 Einwohnern statt.
13.3 Die Frist zur Einberufung der Hauptversammlung
richtet sich nach den gesetzlichen Regelungen.
§ 14
In gleicher Weise sind außerordentliche Hauptversammlungen
einzuberufen.
§ 15
15.1 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen
haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft jeweils mindestens fünf Tage vor der
Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei sind der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.
15.2 Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis
muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung zu beziehen.
15.3 Im Übrigen ist in der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu geben, unter welchen
Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der
Hauptversammlung zugelassen sind.
§ 16
In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
§ 17
Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder dessen Stellvertreter oder ein mit seiner
Vertretung beauftragtes Mitglied des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende
leitet die Verhandlungen und bestimmt deren Reihenfolge. Der
Vorsitzende kann das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken.
§ 18
18.1 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit
nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung
entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine
Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
Für Satzungsänderungen genügt, wenn nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften oder die Satzung eine andere Mehrheit
vorschreiben, die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist.
18.2 Der Vorsitzende bestimmt die Art und Reihenfolge
der Abstimmung.
Geschäftsjahr, Jahresabschluss, Gewinnverteilung und Rücklage
§ 19
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am
30. Juni des nächstfolgenden Jahres.
§ 20
20.1 Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so
ist dieser festgestellt. Die Feststellung des
Jahresabschlusses erfolgt durch die Hauptversammlung, wenn der
Aufsichtsrat ihn nicht gebilligt hat oder Vorstand und
Aufsichtsrat beschlossen haben, die Feststellung der
Hauptversammlung zu überlassen.
20.2 Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, unter
Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen auch einen größeren
Teil als die Hälfte des Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen
Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen
oder nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
20.3 Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich
nach ihren Anteilen am Grundkapital. Bei einer Kapitalerhöhung
kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien auch abweichend von §
60 Abs. 2 des AktG festgesetzt werden.
§ 21
21.1 Es wird eine gesetzliche Rücklage in Höhe von einem
Viertel des Grundkapitals gebildet. In sie ist der zwanzigste
Teil des um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
geminderten Jahresüberschusses so lange einzustellen, bis die
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October 30, 2014 10:12 ET (14:12 GMT)
DJ DGAP-HV: KWS SAAT AG: Bekanntmachung der -8-
gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1-3 HGB zusammen ein Viertel des Grundkapitals
erreichen.
21.2 Im Übrigen findet § 150 AktG auf die gesetzliche
Rücklage Anwendung.
§ 22
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die
Fassung betreffen, zu beschließen.
Umwandlungskosten
§ 23
Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der KWS SAAT AG in eine
SE verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 2.000.000,00,
insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des
Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des besonderen
Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die
Kosten der Veröffentlichung sowie Rechts- und sonstige
Beratungskosten.
Salvatorische Klausel
§ 24
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ganz oder in
Teilen nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit
der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt.
Ende der Anlage (Satzung)
* * *
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind der
Umwandlungsplan einschließlich der diesem als Anlage beigefügten
Satzung, der Umwandlungsbericht, die Bescheinigung des gerichtlich
bestellten unabhängigen Sachverständigen gemäß Artikel 37 Abs. 6 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) sowie die
Jahresabschlüsse für die KWS SAAT AG und die Jahresabschlüsse für die
KWS-Gruppe (Konzernabschlüsse) sowie die Lageberichte für die KWS SAAT
AG und die KWS-Gruppe für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013 und
2013/2014 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.kws.de/Hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch in der
Hauptversammlung selbst ausliegen.
Angaben gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG im Hinblick auf die Bestellung
der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner im ersten Aufsichtsrat
der KWS SAAT SE:
Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zur Umwandlung der
KWS SAAT AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
setzt sich der zukünftige Aufsichtsrat der KWS SAAT SE nach Art. 40
Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz
(SEAG) sowie § 8 Abs. 2 der Satzung der KWS SAAT SE aus vier
Mitgliedern der Anteilseigener und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer
zusammen. Die vier Anteilseignervertreter werden nach Art. 40 Abs. 2
Satz 2 SE-VO durch die Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge
bestellt.
Angaben gemäß §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu
den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen, die als Mitglieder der
Anteilseigner im ersten Aufsichtsrat der KWS SAAT SE bestellt werden
sollen:
i.) Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, Einbeck,
Agrarbiologe/Hauptversammlung, Vorsitzender des Aufsichtsrats der KWS
SAAT AG, Einbeck, ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in folgendem
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Board of Directors (Aufsichtsrat)
der Ball Horticultural Company, West Chicago, Illinois (USA)
ii.) Dr. Arend Oetker, Berlin, Kaufmann,
Geschäftsführender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft
Dr. Arend Oetker Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co.
KG, Berlin, ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schwartauer
Werke GmbH & Co. KGaA, Bad Schwartau
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Cognos AG,
Hamburg
Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* Mitglied des Aufsichtsrats der Leipziger Messe
GmbH, Leipzig
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Berliner
Philharmonie gGmbH, Berlin
iii.) Hubertus von Baumbach, Ingelheim am Rhein,
Kaufmann, Mitglied der Unternehmensleitung der Boehringer
Ingelheim, Ingelheim am Rhein, ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
iv.) Cathrina Claas-Mühlhäuser, Frankfurt am Main,
Kauffrau, Vorsitzende des Aufsichtsrats der CLAAS KGaA mbH,
Harsewinkel, ist Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat:
* Vorsitzende des Aufsichtsrats der CLAAS KGaA mbH,
Harsewinkel
Sie ist Mitglied in folgendem vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremium:
* Stellvertretende Vorsitzende des
Gesellschafterausschusses der CLAAS KGaA mbH, Harsewinkel
Im Falle seiner Bestellung in den Aufsichtsrat soll der jetzige
Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Drs. h.c. Andreas J. Büchting, erneut
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und der jetzige
stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Arend Oetker, erneut
als Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Sämtliche der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind bereits
Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS SAAT AG. Dr. Andreas J. Büchting
hat verwandtschaftliche Beziehungen zu elf wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären/Aktionärinnen und ist bei weiteren
drei wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärinnen, nämlich
bei der Büchting Beteiligungsgesellschaft mbH, Hannover, und zwei
Stiftungen Vorstandsmitglied bzw. Mitgesellschafter; diese wesentlich
beteiligten Aktionäre/Hauptversammlung, die jeweils direkt und indirekt
durch Zurechnung von Stimmrechten 56,1 % der stimmberechtigten Aktien
der Gesellschaft halten und deren Stimmrechte ihm zuzurechnen sind,
werden im Lagebericht der KWS Gruppe 2013/2014 gemäß § 315 Abs. 4 HGB
auf Seite 59 des Geschäftsberichts genannt. Dr. Arend Oetker ist
Geschäftsführender Gesellschafter der Kommanditgesellschaft Dr. Arend
Oetker Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co., Berlin, die eine
weitere wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin ist und
deren Stimmrechte ihm zuzurechnen sind. Darüber hinaus bestehen
zwischen den vorgeschlagenen Personen einerseits und Gesellschaften
der KWS Gruppe, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats
ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Die Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung eingestellt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser
Hauptversammlung eingeteilt in 6.600.000 auf den Inhaber lautende,
jeweils eine Stimme gewährende Stückaktien. Davon sind am Tag der
Einberufung dieser Hauptversammlung sämtliche Stückaktien
stimmberechtigt.
Teilnahmeberechtigung:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das
ist der 27. November 2014, 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen
(Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der von dem depotführenden
Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellte
Nachweis des Anteilsbesitzes für den Aktionär muss der Gesellschaft
spätestens bis zum 12. Dezember 2014, 24:00 Uhr (MEZ), unter der
nachstehenden Adresse zugehen:
KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck
oder per Telefax: +49 621 71 77 213
oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten
von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und
der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
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October 30, 2014 10:12 ET (14:12 GMT)
Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Wir möchten auch weiterhin die Tradition pflegen, die Hauptversammlung
am Sitz unserer Gesellschaft abzuhalten. Daher bitten wir um
Verständnis, dass wir aufgrund der begrenzten Räumlichkeiten und der
erfahrungsgemäß großen Zahl an Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung
pro Aktionär grundsätzlich maximal zwei Eintrittskarten zuschicken
können.
Stimmrechtsvertretung:
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder
auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax bzw. E-Mail
an die nachfolgend genannte Adresse:
KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck
oder per Telefax: +49 55 61 311 95 283
oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, das auf der
Eintrittskarte abgedruckt ist. Ein Vollmachtsformular kann auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben angegebenen
Adresse der Gesellschaft - KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555
Einbeck, Telefax: +49 55 61 311 95 283, E-Mail:
Hauptversammlung@kws.com - postalisch, per Telefax oder per E-Mail
angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135
Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach
§ 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Zudem bieten wir den teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an,
sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von der KWS SAAT AG
benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts
vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs
sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Das Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung ist auf der Eintrittskarte
abgedruckt und wird somit den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
mit der Eintrittskarte zugesandt. Ein Formular kann auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der nachfolgend
angegebenen Adresse - KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555
Einbeck, Telefax: +49 55 61 311 95 283, E-Mail:
Hauptversammlung@kws.com - postalisch, per Telefax oder per E-Mail
angefordert werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist der Gesellschaft
in Textform unter folgender Adresse zu übermitteln:
KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck
oder per Telefax: +49 55 61 311 95 283
oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com
Aktionäre, die einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die
Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 17. Dezember 2014, 12:00
Uhr (MEZ), Eingang bei der Gesellschaft, postalisch, per Telefax oder
per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den
hierzu vorgesehenen Formularen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126, § 127,
§ 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 166.667 Stückaktien)
erreichen, können unter Nachweis der nach § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1
Satz 3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen
Haltezeit verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens am 17. November 2014, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten,
derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
KWS SAAT AG, Vorstand, HV-Büro, Grimsehlstr. 31,
37574 Einbeck.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren
Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge im
Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse
zu übersenden:
KWS SAAT AG, HV-Büro, Postfach 1463, 37555 Einbeck
oder per Telefax: +49 55 61 311 95 283
oder per E-Mail: Hauptversammlung@kws.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung
spätestens bis zum Ablauf des 3. Dezember 2014, 24:00 Uhr (MEZ) unter
der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung
veröffentlicht. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei
deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich
gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.kws.de/Hauptversammlung angegeben. Gegenanträge
sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG
gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die
Zugänglichmachung des Wahlvorschlags - Zugang spätestens bis zum
Ablauf des 3. Dezember 2014, 24:00 Uhr (MEZ) - sinngemäß mit der
Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der
Vorstand braucht darüber hinaus den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3
AktG nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im
Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im
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