DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.02.2015 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.01.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 18. Februar 2015,
um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
in der Stadthalle Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2014 und des Lageberichts der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses
zum 30. September 2014 und des Konzern-Lageberichts, des in
den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013/2014
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 der Bertrandt
Aktiengesellschaft in Höhe von 35.454.532,96 Euro zur
Ausschüttung einer Dividende von 2,40 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den
verbleibenden Betrag von 11.110.756,96 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien
hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt
Birkensee GmbH vom 16. Dezember 2014
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen
und die Bertrandt Birkensee GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 16. Dezember 2014 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit
dem die Bertrandt Birkensee GmbH die Leitung ihrer
Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und
sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt
Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Birkensee GmbH
ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt
Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee GmbH
wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Birkensee
GmbH wird der Vertrag nach dem 18. Februar 2015 ebenfalls zur
Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und
der Bertrandt Birkensee GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 16. Dezember 2014,
wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der
anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat
folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Bertrandt Birkensee GmbH unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Diese ist demnach berechtigt, der Geschäftsführung der
Bertrandt Birkensee GmbH Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH ist
verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Birkensee GmbH ist verpflichtet,
ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen.
- Die Bertrandt Birkensee GmbH kann nur mit
Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und
als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft
dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Birkensee GmbH
entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der
Bertrandt Birkensee GmbH und mit der Eintragung in das
Handelsregister der Bertrandt Birkensee GmbH wirksam und
wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals
ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt
Birkensee GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH endet, in dem
der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem
folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Birkensee GmbH
gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs
Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt Birkensee GmbH, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter bei der
Bertrandt Birkensee GmbH hat die Bertrandt
Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG
noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Bertrandt Birkensee GmbH hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
Bertrandt Birkensee GmbH
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
§ 1 Leitung
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG.
Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beenden.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn
für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den
jeweils gültigen Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den
nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche
Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch
sind auf Verlangen der AG aufzulösen und als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2
Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne
von § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor Beginn dieses
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht
erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages
wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der GmbH fällig.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
§ 4 Schlussbestimmungen
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der GmbH. Der Vertrag wird mit
Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt
- mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für
die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem der
Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der GmbH gekündigt werden, das mindestens
fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden
Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die
Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Kündigung bedarf jeweils der Schriftform. Als wichtiger
Grund zur fristlosen Kündigung gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der GmbH in der
Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GmbH in
die AG gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der GmbH
durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der AG ins Ausland, wenn
dadurch die steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines außenstehenden
Gesellschafters bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 AktG.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden
zwischen den Parteien im Hinblick auf den
Vertragsgegenstand. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der
Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus
diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner verpflichten
sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die
Vertragspartner gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern
sie den Punkt von vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer
Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang
der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In
solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der
Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 16. Dezember 2014 Ehningen, 16. Dezember 2014
Bertrandt Aktiengesellschaft Bertrandt Birkensee GmbH
Dietmar Bichler Markus Ruf
Vorsitzender des Vorstands Geschäftsführer
Michael Lücke
Mitglied des Vorstands'
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die
Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee GmbH haben gemäß §
293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und
der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen zur Einsicht
der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der
Bertrandt Birkensee GmbH, Ehningen vom 16. Dezember 2014;
- die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und
die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der
letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
- die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr
2014/2015 gegründeten Bertrandt Birkensee GmbH, Ehningen;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft,
Ehningen, und der Geschäftsführung der Bertrandt Birkensee
GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner
sind diese Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft
unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 18. Februar 2015
ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des
§ 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das
gesamte Stammkapital der Bertrandt Birkensee GmbH in der Hand
der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird auch nicht
freiwillig durchgeführt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt
Südwest GmbH vom 16. Dezember 2014
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen
und die Bertrandt Südwest GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 16. Dezember 2014 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit
dem die Bertrandt Südwest GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft
der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich
verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt
Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Südwest GmbH ist
eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt
Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt Südwest GmbH wirksam.
Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Südwest GmbH wird
der Vertrag nach dem 18. Februar 2015 ebenfalls zur
Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und
der Bertrandt Südwest GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger
Gesellschaft, geschlossen am 16. Dezember 2014, wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der
anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
