Kabel Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.01.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring
WKN: KD8888
ISIN: DE000KD88880
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
auf Verlangen der Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG gemäß § 122 Abs.
1 AktG laden wir Sie ein zu einer
außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG
am Freitag, den 20. März 2015, um 10:00 Uhr (MEZ) im Holiday Inn
Munich - City Centre, Hochstraße 3, 81669 München.
Tagesordnung
1 Vorlage und Bekanntmachung des Berichts und
Berichterstattung über die gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013 durchgeführte
aktienrechtliche Sonderprüfung bei der Kabel Deutschland
Holding AG und Stellungnahme des Vorstands zu Ablauf und
Ergebnis der Sonderprüfung
Zu diesem Tagesordnungspunkt hat die Aktionärin Cornwall 2
GmbH & Co. KG keinen Beschlussvorschlag unterbreitet.
Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG hat die
Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG mit Blick auf diesen
Tagesordnungspunkt wie folgt begründet:
'Der Sonderprüfungsbericht ist gemäß § 145 Abs.
6 Satz 5 AktG von Gesetzes wegen zwingend als Gegenstand der
Tagesordnung auf der nächsten Hauptversammlung
bekanntzugeben. Aktionäre können gemäß § 122 Abs. 1 AktG
stets die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung verlangen (Rieckers/Vetter, in: Kölner
Kommentar zum AktG, 3. Aufl. 2014, § 145 Rn. 168),
insbesondere wenn - wie im vorliegenden Fall - nach den
Feststellungen des Sonderprüfungsberichts erste Hinweise für
das Vorliegen von Pflichtwidrigkeiten bestehen.'
Der Vorstand weist darauf hin, dass nach § 145 Abs. 6 Satz 5
AktG der schriftliche Sonderprüfungsbericht als Gegenstand der
Tagesordnung bekanntzumachen ist; dies ist mit der
Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger geschehen.
Das Gesetz kennt oder verlangt jedoch keine - über den
schriftlichen Sonderprüfungsbericht hinausgehende -
'Berichterstattung'
oder 'Stellungnahme des Vorstands zu Ablauf und Ergebnis der
Sonderprüfung'. Ungeachtet dessen wird der Vorstand sich in
der Hauptversammlung am 20. März 2015 - im Einklang mit dem
Verlangen der Cornwall 2 GmbH & Co. KG - selbstverständlich zu
der durchgeführten Sonderprüfung und dem schriftlichen
Sonderprüfungsbericht äußern.
2 Beschlussfassung über die Bestellung eines
Sonderprüfers nach § 142 Abs. 1 AktG für Vorgänge im
Zusammenhang mit der Übernahme durch die Vodafone Vierte
Verwaltungs AG
Die Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG schlägt vor, wie folgt
zu beschließen:
'Die Hauptversammlung bestellt Herrn Martin
Schommer, Wirtschaftsprüfer, c/o Constantin GmbH, Neue
Börsenstr. 6, 60487 Frankfurt am Main, zum Sonderprüfer. Er
kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem
Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter
Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen.
Dem Sonderprüfer bzw. seinen Hilfspersonen sind sämtliche
aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der
Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen,
insbesondere, aber nicht ausschließlich, die im Rahmen der
gemäß Beschluß der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013
durchgeführten aktienrechtlichen Sonderprüfung angeforderten
und im Sonderprüfungsbericht bezeichneten Unterlagen. Die
Sonderprüfung gemäß § 142 Abs. 1 AktG dient der Aufdeckung
von Pflichtverletzungen und Verstößen gegen das Aktienrecht
und hat die nachfolgend aufgeführten Vorgänge der
Geschäftsführung zum Gegenstand:
a) Sämtliche Handlungen und Maßnahmen von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat, die nach dem 31. März 2013
im Zusammenhang mit einer möglichen oder konkreten
künftigen Übernahme der Gesellschaft durch einen Dritten
getroffen worden sind und die Auswirkungen dieser
Handlungen und Maßnahmen auf die tatsächlich erfolgte
Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG sowie
sämtliche damit im Zusammenhang stehende interne sowie
externe Kommunikation von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
sowie die Kommunikation der beiden Organe untereinander
nach dem 31. März 2013 sowie Änderungen der
Incentivierungsstruktur für Organmitglieder der
Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit diesen
Kontakten.
b) Sämtliche Handlungen und Maßnahmen gemäß
vorstehenden lit. a), die bis zum 31. März 2013 erfolgten
unter Einbeziehung der Erkenntnisse und Informationen aus
der Sonderprüfung zu lit. a).
c) Hinsichtlich der in lit. a) und lit. b)
genannten Handlungen und Maßnahmen sind insbesondere, aber
nicht ausschließlich, die im Bericht über die gemäß
Beschluß der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013
durchgeführte Sonderprüfung gemäß §§ 142 ff. AktG
festgestellten Hinweise auf mögliche Pflichtverletzungen
von Vorstand und Aufsichtsrat zu untersuchen:
- im Zusammenhang mit der Diskrepanz zwischen
den in Vorbereitung der Übernahme durch die Vodafone
Vierte Verwaltungs AG durchgeführten und dokumentierten
Bewertungsüberlegungen und dem tatsächlich gezahlten
Übernahmepreis,
- im Zusammenhang mit der Erstellung der
unvollständig und unplausibel erscheinenden gemeinsamen
Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum
Übernahmeangebot der Vodafone Vierte Verwaltungs AG,
- im Zusammenhang mit der fehlenden
Information des Aufsichtsrats durch den Vorstand
hinsichtlich der Bewertungsüberlegungen der
Investmentbanken,
- im Zusammenhang mit der
Großhandelskooperation Telefónica-02/Projekt Mailand und
einer hinsichtlich dieses Projekts erfolgten etwaigen
Zuwendung von Geschäftschancen im Vorfeld der Übernahme
an Vodafone.'
Ihr Einberufungsverlangen nach § 122 Abs. 1 AktG hat die
Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG mit Blick auf diesen
Tagesordnungspunkt wie folgt begründet:
'Nach den Feststellungen des Sonderprüfers im
Bericht über die aufgrund vom Hauptversammlungsbeschluß vom
10. Oktober 2013 durchgeführte Sonderprüfung ('erste
Sonderprüfung') liegen erste Hinweise für mögliche
Pflichtverletzungen von Vorstand und Aufsichtsrat vor.
Dem Sonderprüfer wurde jedoch der Zugang zu
Unterlagen und Informationen verwehrt, die aus Sicht des
Sonderprüfers für die Prüfung der relevanten Vorgänge und
Sachverhalte erforderlich sind. Der Sonderprüfer konnte nur
eingeschränkt agieren und mangels Zugangs zu allen aus
seiner Sicht relevanten Unterlagen und Informationen das
Vorliegen von Pflichtverletzungen trotz Vorliegens erster
Hinweise nicht abschließend klären. Der Sonderprüfer
kritisiert in dem Bericht mehrfach ausdrücklich, daß die
Sonderprüfung von der Gesellschaft nicht nur erschwert,
sondern insgesamt pflichtwidrig behindert wurde und
bestimmte Sachverhalte deshalb nicht vollständig aufgeklärt
und abschließend bewertet werden konnten.
Zur Aufklärung der indizierten
Pflichtverletzungen ist deshalb eine weitere Sonderprüfung
geboten, die auch Sachverhalte erfaßt, die sich im Zeitraum
nach dem 31. März 2013 abgespielt haben. Im Lichte der aus
der Prüfung der Sachverhalte nach dem 31. März 2013
gewonnenen Erkenntnisse sollen daher zum Zwecke einer
vollständigen Aufklärung und abschließenden Bewertung
Sachverhalte vor dem 31. März 2013 nochmals im Hinblick auf
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January 30, 2015 09:07 ET (14:07 GMT)
