DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.03.2015 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ISRA VISION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.02.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
ISRA VISION AG
Darmstadt
- Wertpapier-Kenn-Nummer 548 810 -
- International Securities Identification Number DE0005488100 -
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit herzlich zu der am
Dienstag, dem 17. März 2015 um 10.30 Uhr (Mitteleuropäische Zeit -
MEZ)
in den Räumen der Industrie- und Handelskammer Darmstadt, Rheinstraße
89, 64295 Darmstadt stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2014 und des Lageberichts sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 30. September 2014 (IFRS) und des
Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes (AktG) am 21. Januar 2015 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist somit nicht erforderlich.
Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht,
Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind
vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich zu machen
und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es hierzu einer
Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013/2014 in
Höhe von EUR 6.808.698,30 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,39 je Stückaktie EUR
bezogen auf die 4.372.440 Stückaktien mit voller 1.705.251,60
Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vortrag auf neue Rechnung EUR
5.103.446,70
Bilanzgewinn EUR
6.808.698,30
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung basieren auf dem am 21. Januar 2015, dem Tag
der Feststellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 4.372.440 eingeteilt in ebenso
viele Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,39 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PKF Deutschland
GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu
bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung steht Herrn Enis
Ersü, Darmstadt, solange er am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt ist, das Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat
zu entsenden. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von
der Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung).
Da Herr Enis Ersü erklärt hat, von seinem Recht, ein Mitglied
in den Aufsichtsrat zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch zu
machen, sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr.
rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle, Dr.-Ing. h.c. Heribert J.
Wiedenhues und Dr. Wolfgang Witz endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 17. März 2015. Die vorgenannten Personen
sollen erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden.
Außerdem hat Herr Dr. Erich W. Georg sein Amt mit Wirkung zum
Ablauf der Hauptversammlung am 17. März 2015 niedergelegt. An
seiner Stelle soll Frau Susanne Wiegand in den Aufsichtsrat
gewählt werden, wobei die Wahl für den Rest der Amtszeit des
ausscheidenden Herrn Dr. Erich W. Georg erfolgen soll.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, die folgenden Personen
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
a) Herrn Prof. Dr. rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle,
emeritierter Universitätsprofessor (Universitätsprofessor
em.), wohnhaft in Roßdorf,
b) Herrn Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues, ehemaliges
Vorstandsmitglied der Thyssen Krupp Engineering AG, Lahnstein,
wohnhaft in Lahnstein,
c) Herrn Dr. Wolfgang Witz, Rechtsanwalt und Partner der
Rechtsanwaltssozietät Baas, Overlack, Witz, Mannheim, wohnhaft
in Freiburg im Breisgau,
und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet
wird,
d) Frau Susanne Wiegand, Mitglied des Executive Committees der
Privinvest Holding SAL, Beirut/Libanon, Geschäftsführerin der
German Naval Yards Holdings GmbH, Rendsburg, der Nobiskrug
GmbH, Rendsburg, der Abu Dhabi MAR Kiel GmbH, Kiel, und der
Lindenau Werft GmbH, Kiel, sowie Mitglied des Vorstands im
Verband für Schiffbau und Meerestechnik e.V., wohnhaft in
Schönaich, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Prof. Dr. rer. nat. Dipl. Ing. Henning Tolle ist weder
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues ist Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden
Gesellschaften: Aufsichtsratsvorsitzender der PM-International
AG, Speyer; Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der
FISCHER COMPUTERTECHNIK FCT Aktiengesellschaft, Radolfzell am
Bodensee. Er ist zudem Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien der folgenden
Wirtschaftsunternehmen: Verwaltungsratsmitglied der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -2-
PM-INTERNATIONAL AG, Luxembourg/Großherzogtum Luxembourg.
Herr Dr. Wolfgang Witz ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der
folgenden Wirtschaftsunternehmen: Stellvertretender
Vorsitzender des Beirats der Troester GmbH & Co. KG, Hannover;
stellvertretender Vorsitzender des Beirats der TET Systems
GmbH & Co. KG, Heidelberg.
Frau Susanne Wiegand ist weder Mitglied in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Abgesehen davon, dass Herr Prof. Dr. Tolle, Herr Dr.
Wiedenhues und Herr Dr. Witz gegenwärtig bereits Mitglieder
des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG sind und Herr Prof. Dr.
Tolle mit dem Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft
verwandt ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Prof. Dr. Tolle, Herrn Dr. Wiedenhues, Herrn
Dr. Witz und Frau Susanne Wiegand einerseits und den
Gesellschaften des ISRA VISION-Konzerns, den Organen der ISRA
VISION AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien an der ISRA VISION AG beteiligten
Aktionär andererseits.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb eigener Aktien unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 24. März 2010 zu Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird
der Vorstand bis zum 16. März 2020 ermächtigt, unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) Aktien der
Gesellschaft bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, zu erwerben mit der Maßgabe, dass
auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner
sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG
zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraumes bis
zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in
Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte,
erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte erfolgen.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf das arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 5 %
überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
c) Der Vorstand kann eigene Aktien, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder über die Börse (wobei
ein Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen ist) oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des
Bezugsrechts veräußern.
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene
Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als
Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu
gewähren.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene
Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der
endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den
Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise der ISRA-Aktie im
Xetra-Handel, nicht wesentlich unterschreitet; in diesem
Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Betrag geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw.
ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene
Aktien stattdessen auch zur Erfüllung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die
die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein
Konzernunternehmen begibt.
(4) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene
Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (1), (2) und (3)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle
der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots
an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder
mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina
der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
d) Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird, ist auf
ein an die Stelle des Xetra-Systems getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen. Wird an einem
Tag kein Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein
Schlusskurs festgestellt, so ist statt des
Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs abzustellen.
Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei
Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Veräußerung eigener
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -3-
Aktien den nachfolgenden Bericht.
Die durch die Hauptversammlung vom 24. März 2010 erteilte
Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener
Aktien läuft am 23. März 2015 aus. Die Ermächtigung zum
Rückerwerb soll deshalb ersetzt werden. Der Gesellschaft
soll auch für die nächsten fünf Jahre wieder die Möglichkeit
gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben und für Zwecke zu
verwenden, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen ist.
Zum einen soll der Vorstand ermächtigt werden, die
erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu
können. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt
werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die
Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten
Zusammenschlusstatbestands sein. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne
auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem trägt
der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen
Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung
eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur tun, wenn die Gewährung von
ISRA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird
auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige
Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen
eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
daran außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die
Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage
für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger
Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich
nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des
maßgeblichen Börsenpreises liegen. Darüber hinaus darf die
Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung und zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Diese Ermächtigung soll
der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen.
Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an
Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben
und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit
kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der
Regel ein höherer Mittelzufluss je Aktie zugunsten der
Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgendem Angebot an alle
Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dadurch,
dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren
hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt EUR 438.124,00 oder -
falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
begrenzt. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von
10 % des Grundkapitals werden auch Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals (z.B. aufgrund der Ermächtigung nach
Tagesordnungspunkt 8.) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
berücksichtigt. Dadurch ist sichergestellt, dass die
Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen
Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Konkrete Pläne
für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige
Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien
auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die
die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein
Konzernunternehmen begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen
Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es zweckmäßig sein,
an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene
Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein
geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes
und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie
in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw.
Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die
Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer
entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit
soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen
sein.
Darüber hinaus soll der Vorstand im Falle der Veräußerung
der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen
können. Diese Ermächtigung soll ermöglichen, eine runde Zahl
an Aktien anbieten und zugleich ein praktikables
Bezugsverhältnis erreichen zu können. Der
Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen
verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils
bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien
auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen
zu können.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu EUR 2.190.620,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem
Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
- für Spitzenbeträge,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft gemäß der
unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen
begibt, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde,
- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen
mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR
438.124,00 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 %
des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben
werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu EUR 2.190.620,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem
Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
- für Spitzenbeträge,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft gemäß der
unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen
begibt, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde,
- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen
mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR
438.124,00 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 %
des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben
werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.'
Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht:
Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den
Vorstand in die Lage versetzen, auch weiterhin mit Zustimmung
des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Die
Ermächtigung soll, wie in der Vergangenheit im größten
gesetzlich zulässigen Umfang erteilt werden, um der
Gesellschaft während der fünfjährigen Laufzeit der
Ermächtigung größtmögliche Flexibilität zu gewähren.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen zu können, soll
ermöglichen, einen runden Emissionsbetrag und zugleich ein
praktikables Bezugsverhältnis zu erreichen. Der
Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen
verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils
bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.
Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der
Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
© 2015 Dow Jones News
