DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.03.2015 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ISRA VISION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.02.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ISRA VISION AG
Darmstadt
- Wertpapier-Kenn-Nummer 548 810 -
- International Securities Identification Number DE0005488100 -
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit herzlich zu der am
Dienstag, dem 17. März 2015 um 10.30 Uhr (Mitteleuropäische Zeit -
MEZ)
in den Räumen der Industrie- und Handelskammer Darmstadt, Rheinstraße
89, 64295 Darmstadt stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2014 und des Lageberichts sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 30. September 2014 (IFRS) und des
Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes (AktG) am 21. Januar 2015 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist somit nicht erforderlich.
Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht,
Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind
vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich zu machen
und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es hierzu einer
Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013/2014 in
Höhe von EUR 6.808.698,30 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,39 je Stückaktie EUR
bezogen auf die 4.372.440 Stückaktien mit voller 1.705.251,60
Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vortrag auf neue Rechnung EUR
5.103.446,70
Bilanzgewinn EUR
6.808.698,30
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung basieren auf dem am 21. Januar 2015, dem Tag
der Feststellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 4.372.440 eingeteilt in ebenso
viele Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,39 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PKF Deutschland
GmbH, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu
bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung steht Herrn Enis
Ersü, Darmstadt, solange er am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt ist, das Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat
zu entsenden. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von
der Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung).
Da Herr Enis Ersü erklärt hat, von seinem Recht, ein Mitglied
in den Aufsichtsrat zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch zu
machen, sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr.
rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle, Dr.-Ing. h.c. Heribert J.
Wiedenhues und Dr. Wolfgang Witz endet mit Ablauf der
Hauptversammlung am 17. März 2015. Die vorgenannten Personen
sollen erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden.
Außerdem hat Herr Dr. Erich W. Georg sein Amt mit Wirkung zum
Ablauf der Hauptversammlung am 17. März 2015 niedergelegt. An
seiner Stelle soll Frau Susanne Wiegand in den Aufsichtsrat
gewählt werden, wobei die Wahl für den Rest der Amtszeit des
ausscheidenden Herrn Dr. Erich W. Georg erfolgen soll.
Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, die folgenden Personen
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
a) Herrn Prof. Dr. rer. nat. Dipl.-Ing. Henning Tolle,
emeritierter Universitätsprofessor (Universitätsprofessor
em.), wohnhaft in Roßdorf,
b) Herrn Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues, ehemaliges
Vorstandsmitglied der Thyssen Krupp Engineering AG, Lahnstein,
wohnhaft in Lahnstein,
c) Herrn Dr. Wolfgang Witz, Rechtsanwalt und Partner der
Rechtsanwaltssozietät Baas, Overlack, Witz, Mannheim, wohnhaft
in Freiburg im Breisgau,
und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet
wird,
d) Frau Susanne Wiegand, Mitglied des Executive Committees der
Privinvest Holding SAL, Beirut/Libanon, Geschäftsführerin der
German Naval Yards Holdings GmbH, Rendsburg, der Nobiskrug
GmbH, Rendsburg, der Abu Dhabi MAR Kiel GmbH, Kiel, und der
Lindenau Werft GmbH, Kiel, sowie Mitglied des Vorstands im
Verband für Schiffbau und Meerestechnik e.V., wohnhaft in
Schönaich, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016/2017 beschließt.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Prof. Dr. rer. nat. Dipl. Ing. Henning Tolle ist weder
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Dr.-Ing. h.c. Heribert J. Wiedenhues ist Mitglied in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden
Gesellschaften: Aufsichtsratsvorsitzender der PM-International
AG, Speyer; Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der
FISCHER COMPUTERTECHNIK FCT Aktiengesellschaft, Radolfzell am
Bodensee. Er ist zudem Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien der folgenden
Wirtschaftsunternehmen: Verwaltungsratsmitglied der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -2-
PM-INTERNATIONAL AG, Luxembourg/Großherzogtum Luxembourg.
Herr Dr. Wolfgang Witz ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der
folgenden Wirtschaftsunternehmen: Stellvertretender
Vorsitzender des Beirats der Troester GmbH & Co. KG, Hannover;
stellvertretender Vorsitzender des Beirats der TET Systems
GmbH & Co. KG, Heidelberg.
Frau Susanne Wiegand ist weder Mitglied in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Abgesehen davon, dass Herr Prof. Dr. Tolle, Herr Dr.
Wiedenhues und Herr Dr. Witz gegenwärtig bereits Mitglieder
des Aufsichtsrats der ISRA VISION AG sind und Herr Prof. Dr.
Tolle mit dem Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft
verwandt ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Prof. Dr. Tolle, Herrn Dr. Wiedenhues, Herrn
Dr. Witz und Frau Susanne Wiegand einerseits und den
Gesellschaften des ISRA VISION-Konzerns, den Organen der ISRA
VISION AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 %
der stimmberechtigten Aktien an der ISRA VISION AG beteiligten
Aktionär andererseits.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zum Erwerb eigener Aktien unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der
Hauptversammlung am 24. März 2010 zu Tagesordnungspunkt 7
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird
der Vorstand bis zum 16. März 2020 ermächtigt, unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) Aktien der
Gesellschaft bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, zu erwerben mit der Maßgabe, dass
auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner
sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG
zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden.
Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraumes bis
zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in
Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte,
erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte erfolgen.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf das arithmetische Mittel der
Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 5 %
überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
c) Der Vorstand kann eigene Aktien, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder über die Börse (wobei
ein Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen ist) oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des
Bezugsrechts veräußern.
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene
Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als
Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu
gewähren.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene
Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der
endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den
Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise der ISRA-Aktie im
Xetra-Handel, nicht wesentlich unterschreitet; in diesem
Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Betrag geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw.
ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene
Aktien stattdessen auch zur Erfüllung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die
die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein
Konzernunternehmen begibt.
(4) Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene
Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (1), (2) und (3)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle
der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots
an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder
mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina
der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
d) Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird, ist auf
ein an die Stelle des Xetra-Systems getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen. Wird an einem
Tag kein Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein
Schlusskurs festgestellt, so ist statt des
Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs abzustellen.
Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei
Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Veräußerung eigener
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -3-
Aktien den nachfolgenden Bericht.
Die durch die Hauptversammlung vom 24. März 2010 erteilte
Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener
Aktien läuft am 23. März 2015 aus. Die Ermächtigung zum
Rückerwerb soll deshalb ersetzt werden. Der Gesellschaft
soll auch für die nächsten fünf Jahre wieder die Möglichkeit
gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben und für Zwecke zu
verwenden, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen ist.
Zum einen soll der Vorstand ermächtigt werden, die
erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu
können. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt
werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die
Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten
Zusammenschlusstatbestands sein. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum
Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne
auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem trägt
der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen
Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung
eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur tun, wenn die Gewährung von
ISRA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird
auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige
Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen
eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von
Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
daran außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die
Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage
für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger
Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich
nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des
maßgeblichen Börsenpreises liegen. Darüber hinaus darf die
Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 % des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung und zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten. Diese Ermächtigung soll
der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen.
Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an
Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben
und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit
kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der
Regel ein höherer Mittelzufluss je Aktie zugunsten der
Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgendem Angebot an alle
Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dadurch,
dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren
hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse
aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt EUR 438.124,00 oder -
falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
begrenzt. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von
10 % des Grundkapitals werden auch Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals (z.B. aufgrund der Ermächtigung nach
Tagesordnungspunkt 8.) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
berücksichtigt. Dadurch ist sichergestellt, dass die
Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen
Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Konkrete Pläne
für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige
Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien
auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die
die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein
Konzernunternehmen begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen
Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es zweckmäßig sein,
an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene
Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein
geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes
und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie
in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw.
Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die
Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer
entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit
soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen
sein.
Darüber hinaus soll der Vorstand im Falle der Veräußerung
der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen
können. Diese Ermächtigung soll ermöglichen, eine runde Zahl
an Aktien anbieten und zugleich ein praktikables
Bezugsverhältnis erreichen zu können. Der
Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen
verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils
bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien
auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen
zu können.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie Änderung von § 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu EUR 2.190.620,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem
Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -4-
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
- für Spitzenbeträge,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft gemäß der
unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen
begibt, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde,
- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen
mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR
438.124,00 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 %
des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben
werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis
zu EUR 2.190.620,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem
Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares
Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
- für Spitzenbeträge,
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. den Schuldnern von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft gemäß der
unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen
begibt, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde,
- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen
mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR
438.124,00 oder - falls dieser Betrag geringer ist - 10 %
des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren
Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben
werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.'
Bericht des Vorstandes nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im
Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht:
Die beantragte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den
Vorstand in die Lage versetzen, auch weiterhin mit Zustimmung
des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung
von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Die
Ermächtigung soll, wie in der Vergangenheit im größten
gesetzlich zulässigen Umfang erteilt werden, um der
Gesellschaft während der fünfjährigen Laufzeit der
Ermächtigung größtmögliche Flexibilität zu gewähren.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen zu können, soll
ermöglichen, einen runden Emissionsbetrag und zugleich ein
praktikables Bezugsverhältnis zu erreichen. Der
Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen
verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils
bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.
Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der
Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar oder durch ein
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
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DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -5-
Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung
der Wandlungspflichten zustünde. Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der
Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich
ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des
Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und
Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass
insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung
eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern und/oder
Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den
Schuldnern der Wandlungspflichten anstelle eines
Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es
auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von
dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr
Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre
Wandlungs- und/oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten.
Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu
einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses -
einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. im Zuge der Erfüllung der
Wandlungspflichten auszugebenden Aktien erzielen kann und
dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu
erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss
erforderlich.
Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im
Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen Aktien der ISRA VISION AG als
Gegenleistung gewähren zu können. Um im Zuge des Erwerbs eines
Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer
Unternehmensbeteiligung oder einer ähnlichen Transaktion auch
eine Einbringung von anderen Vermögensgegenständen möglich zu
machen, soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
nicht auf den Fall der Einbringung des Unternehmens, Teils des
Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung beschränkt
werden. Auf diese Weise könnte etwa einem Verlangen der
Anteilsinhaber der Zielgesellschaft, dass ihnen gegenüber der
Zielgesellschaft zustehende Darlehensforderungen oder sonstige
Rechte ebenfalls gegen Gewährung von Aktien in die ISRA VISION
AG eingebracht werden, nachgekommen werden.
Die ISRA VISION AG steht im nationalen, europäischen und
globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf
den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer
Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition erwerben zu können oder sich mit anderen
Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser
Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines
Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer
Unternehmensbeteiligung über die Gewährung von Aktien der ISRA
VISION AG durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft
als Gegenleistung verlangt werden. Bei
Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar
Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands
sein. Der Einsatz von neuen Aktien als Gegenleistung kann
darüber hinaus zur Schonung der Liquidität zweckmäßig sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um
sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen
Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach
kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses erforderlich.
Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen
Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von
ISRA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch
der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.
Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, zu deren
Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht
werden soll, bestehen zur Zeit nicht.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5
% des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der
eigenen Mittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung
führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als
eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt EUR 438.124,00 oder -
falls dieser Betrag geringer ist - 10 % des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals begrenzt.
Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10 % des
Grundkapitals werden auch Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung eigener Aktien (z.B.
aufgrund der Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 7.) sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen berücksichtigt. Dadurch ist
sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer
möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt
werden.
Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten
Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen sowie von
Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des bestehenden und
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals II sowie Änderung von
§ 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der durch die
Hauptversammlung vom 29. März 2011 unter Tagesordnungspunkt
7 erteilten Ermächtigung wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. März 2020 einmalig
oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern (zusammen 'Inhaber') der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue
Aktien der ISRA VISION AG mit einem anteiligen Betrag des
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DJ DGAP-HV: ISRA VISION AG: Bekanntmachung der -6-
Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 2.090.620,00 nach
näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in EUR auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Eurogegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Sie können auch durch inländische oder ausländische
Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf
die neuen Aktien der ISRA VISION AG zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sollen von einer Bank oder einem
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten,
sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug
angeboten werden.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft auszuschließen,
- sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht bezogen auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals, wobei weder 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
überschritten werden darf. Das Ermächtigungsvolumen von 10
% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf
den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder etwaige Optionspflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind,
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es
kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel
und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines
bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt
wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens
20 Jahre betragen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien darf je Aktie den
Nennbetrag der einzelnen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen
oder das Recht der ISRA VISION AG vorsehen, bei
Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der ISRA VISION AG zu gewähren. In
diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine
Aktie dem (ungewichteten) Durchschnittspreis der Aktien der
ISRA VISION AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main, während der zehn
Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des nachfolgend
genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je
Schuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch
in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
Schließlich können die Bedingungen der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen vorsehen, dass die Gesellschaft
im Falle der Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw.
bei Erfüllung der Wandlungspflichten nicht neue Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern entweder bestehende, eigene
Aktien oder den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem (ungewichteten)
Durchschnittspreis der Aktien der ISRA VISION AG in der
Schlussauktion im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main, während der letzten zehn Börsentage vor
Erklärung der Wandlung entspricht.
Außer im Falle einer Wandlungspflicht muss der jeweils
festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie
der ISRA VISION AG (Bezugspreis), auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis/Optionspreis, entweder mindestens 80 %
des (ungewichteten) durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der ISRA VISION AG im
Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den
10 Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder mindestens 80 % des
(ungewichteten) durchschnittlichen Schlussauktionspreises
der Aktien der ISRA VISION AG im Xetra-Handel an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main in dem Zeitraum vom Beginn
der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG
entsprechen.
Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die
ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht
gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen
Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, können die Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1
AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung
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nicht ohnedies bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals
der auf die je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Schuldverschreibung
nicht übersteigen. Statt einer wertwahrenden Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung
der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen in allen diesen
Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung der Wandlungspflicht
vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
festzusetzen, bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegebenen
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird, ist auf ein an die
Stelle des Xetra-Systems getretenes funktional
vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen. Wird an einem
Tag kein Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein
Schlusskurs festgestellt, so ist statt des
Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs abzustellen.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.090.620,00
durch Ausgabe von bis zu Stück 2.090.620 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung unter lit. a) bis zum 16. März 2020 von der
ISRA VISION AG oder durch inländische oder ausländische
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung unter lit. a) jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die
Inhaber der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von
ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen und in diesen Fällen nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 4 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.090.620,00 durch
Ausgabe von bis zu Stück 2.090.620 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger (zusammen: Inhaber) von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
der Gesellschaft vom 17. März 2015 bis zum 16. März 2020
ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und in diesen
Fällen nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausgabe
von Aktien aus dem bedingten Kapital II die Satzung in § 4
Abs. 1 (Grundkapital) und in § 4 Abs. 2 (Einteilung des
Grundkapitals) sowie in § 4 Abs. 7 (bedingtes Kapital II)
entsprechend der durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals
anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
Die der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen soll die mit
Hauptversammlungsbeschluss vom 29. März 2011 erteilte
Ermächtigung ersetzen, von der kein Gebrauch gemacht wurde.
Die Ermächtigung soll, wie in der Vergangenheit, im größten
gesetzlich zulässigen Umfang erteilt werden, um der
Gesellschaft während der fünfjährigen Laufzeit der
Ermächtigung größtmögliche Flexibilität zu gewähren. Dabei
wurde der Gesamtnennbetrag mit Blick auf den zulässigen Umfang
des bedingten Kapitals und unter Berücksichtigung der
Entwicklung des Börsenkurses der ISRA-Aktie heraufgesetzt.
Nach der neuen Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis
zum 16. März 2020 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren
zu ausgegeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen:
Inhaber) der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue Aktien der ISRA VISION AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
2.090.620,00 einzuräumen bzw. in den Schuldverschreibungen
entsprechende Wandlungspflichten der Inhaber vorzusehen.
Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem
Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des
Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer weiteren
positiven Aktienkursentwicklung Rechnung zu tragen.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die Entwicklung unseres Unternehmens. Ein
Instrument der Finanzierung sind dabei Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die
vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel- und
Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner
vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert
den Spielraum für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments.
Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über
inländische oder ausländische Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt
ist, zu platzieren. Für diesen Fall umfasst die Ermächtigung
auch die Möglichkeit, für von Beteiligungsgesellschaften
ausgegebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Eurogegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu (§ 221
Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden,
die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an eine Bank
oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG).
Der im Beschlussvorschlag vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 05, 2015 09:08 ET (14:08 GMT)
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