DJ DGAP-HV: Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Biotest Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Biotest AG
Dreieich
- ISIN DE0005227201, DE0005227235 -
- WKN 522720, 522723 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 7. Mai
2015, 10.30 Uhr, im Kap Europa, Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am
Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, des Lageberichts für die Biotest AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.biotest.de eingesehen werden und werden in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu
fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 28.897.173,32 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,66 je EUR 4.352.859,72
dividendenberechtigter Vorzugsaktie auf
6.595.242 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je EUR 3.957.145,20
dividendenberechtigter Stammaktie auf
6.595.242 Stück Stammaktien
Ausschüttung insgesamt EUR 8.310.004,92
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 20.587.168,40
Bilanzgewinn EUR 28.897.173,32
Die Dividende wird am 8. Mai 2015 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages
Die Biotest Pharma GmbH - eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Biotest AG - und die Biotest AG beabsichtigen, einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw.
Hauptversammlung beider Vertragspartner.
Die Gesellschafterversammlung der Biotest Pharma GmbH soll dem
Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags
zeitnah zu der Hauptversammlung der Biotest AG zustimmen.
Der finale Entwurf des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:
'BEHERRSCHUNGS- UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
Biotest AG
Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am
Main unter HRB 42396
- nachfolgend 'Organträger' genannt -
und der
Biotest Pharma GmbH
Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am
Main unter HRB 31401
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Präambel
Der Organträger ist der alleinige unmittelbare Gesellschafter
der Organgesellschaft.
§ 1 Leitung und Weisung
1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist
demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft - soweit gesetzlich zulässig -
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers Folge zu leisten.
2. Der Geschäftsführung der Organgesellschaft
obliegt weiterhin die Führung der Geschäfte und die
Vertretung der Gesellschaft.
3. Der Organträger muss bei seinen Weisungen die
berechtigten Interessen der Organgesellschaft
berücksichtigen. Der Organträger ist laufend über alle
wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die
Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organträgerin ist
berechtigt, während der Vertragsdauer jederzeit Einsicht in
die Bücher und sonstige Unterlagen der Organgesellschaft zu
nehmen.
4. Der Organträger ist nicht berechtigt, der
Organgesellschaft Weisungen dahingehend zu erteilen, den
vorliegenden Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beendigen.
§ 2 Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Dauer dieses Vertrages und in entsprechender Anwendung
des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung den gesamten
nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Nr. 2 - der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
Gewinnrücklagen einstellen, als handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. In diesem Fall vermindert sich
der als Gewinn abzuführende Betrag um den in die
Gewinnrücklage eingestellten Betrag. Während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers und wenn dies
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
gerechtfertigt ist, aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und von
Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages
gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist
ausgeschlossen. Sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
4. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4 Nr. 1
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und
wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Er ist
ab Fälligkeit mit dem sich nach § 352 Abs. 1 S. 1 HGB in
seiner jeweils gültigen Fassung ergebenden Zinssatz zu
verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
1. Für den Verlustausgleich gilt § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt
erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 4 Nr. 1
wirksam wird.
3. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht und
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March 25, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Biotest Aktiengesellschaft: -2-
wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig. Er ist
ab Fälligkeit mit dem sich nach § 352 Abs. 1 S. 1 HGB in
seiner jeweils gültigen Fassung ergebenden Zinssatz zu
verzinsen.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen.
Mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft wird dieser Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag wirksam.
2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem Jahr zum Ende eines
Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden,
frühestens jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2019. Wird der
Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr der
Organgesellschaft. Eine Kündigung hat schriftlich zu
erfolgen.
3. Eine vorzeitige Beendigung des Vertrages durch
Kündigung oder im gegenseitigen Einvernehmen ist nur aus
wichtigem Grund zulässig. Aus wichtigem Grund gilt
insbesondere der Verlust der unmittelbaren
Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der
Organgesellschaft, auch wenn eine mittelbare
Mehrheitsbeteiligung bestehen bleibt, die Veräußerung von
sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft, die
Einbringung der Organbeteiligung durch den Organträger, die
Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des
Organträgers oder der Organgesellschaft sowie jeder weitere
Umstand, der nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung
zur vorzeitigen Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages
in steuerlich für die Organgesellschaft unschädlicher Weise
berechtigt. Die Rechtsauffassung im Beendigungszeitpunkt ist
maßgebend.
4. Bei einer Beendigung des Vertrages, die nicht
mit der Beendigung des Geschäftsjahres der Organgesellschaft
zusammenfällt, ist die Gewinnabführung durch die
Organgesellschaft bzw. der Verlustausgleich durch den
Organträger lediglich bis zum Tag der Vertragsbeendigung
durchzuführen. Etwaige Gewinne oder Verluste sind aufgrund
einer aufzustellenden Zwischenbilanz zu ermitteln.
§ 5 Schlussbestimmungen
1. Die Kosten der Beurkundung des
Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der
Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft.
2. Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so
auszulegen, dass die von beiden Vertragsteilen gewollte
ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam, undurchsetzbar oder undurchführbar sein
oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Eine
unwirksame, undurchsetzbare oder undurchführbare Bestimmung
gilt als durch eine wirksame, durchsetzbare oder
durchführbare Bestimmung ersetzt, die der betreffenden
Bestimmung sowie den wirtschaftlichen Zielen der Parteien
soweit wie möglich entspricht und der Errichtung einer
ertragsteuerlichen Organschaft möglichst nahe kommt. Im
Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu
vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem
Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre.
3. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und wird in Übereinstimmung mit
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ausgelegt.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der
Biotest Pharma GmbH und der Biotest AG zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist im
gemeinsamen Bericht des Vorstands der Biotest AG und der
Geschäftsführung der Biotest Pharma GmbH näher erläutert und
begründet. Da die Biotest AG die alleinige Gesellschafterin
der Biotest Pharma GmbH ist, sind für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch
Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung
des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen
Vertragsprüfer gemäß § 293a AktG nicht erforderlich.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind
unter der Adresse www.biotest.de über die Seite 'Investor
Relations/Hauptversammlung 2015' neben weiteren
Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich
sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt:
* Entwurf des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Biotest AG und
Biotest Pharma GmbH;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Biotest AG
für die letzten drei Geschäftsjahre;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Biotest
Pharma GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;
* Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Biotest AG
und der Geschäftsführung der Biotest Pharma GmbH.
7. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und die Neueinteilung des Grundkapitals
(Aktiensplit) sowie die erforderlichen Satzungsänderungen
Der Börsenkurs der Biotest-Aktien hat sich in den letzten
Jahren deutlich erhöht. Daher schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Grundkapital der
Gesellschaft neu einzuteilen (Aktiensplit), sodass die Anzahl
der ausgegebenen Aktien verdreifacht wird. Auf bisher eine
ausgegebene Stammaktie sollen zukünftig jeweils drei
Stammaktien und auf eine bisher ausgegebene Vorzugsaktie
sollen zukünftig jeweils drei Vorzugsaktien entfallen. Ein
Aktiensplit führt in der Regel dazu, dass sich der Börsenpreis
für eine einzelne Aktie der Gesellschaft rechnerisch
reduziert. Mit der Erhöhung der Anzahl der ausgegebenen Aktien
soll der Handel in Biotest-Aktien liquider und die Aktien der
Gesellschaft auch für ein breiteres Anlegerpublikum noch
attraktiver gemacht werden.
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR
33.767.639,04 und ist eingeteilt in 6.595.242
Stück-Stammaktien sowie 6.595.242 Stück-Vorzugsaktien ohne
Stimmrechte. Auf eine Stamm- und Vorzugsaktie entfällt damit
ein anteiliger Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 2,56 je
Stamm- bzw. Vorzugsaktie.
Zur Durchführung der Maßnahme ist in einem ersten Schritt das
Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln ohne
Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Nach dieser Kapitalerhöhung
entfällt auf eine Stamm- und Vorzugsaktie ein anteiliger
Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 3,00 je Stamm- bzw.
Vorzugsaktie.
In einem zweiten Schritt wird das Grundkapital neu eingeteilt,
sodass auf bisher eine Stamm- bzw. Vorzugsaktie zukünftig drei
Stamm- bzw. Vorzugsaktien entfallen mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Stamm- bzw.
Vorzugsaktie.
Die in § 16 Abs. 1 der Satzung geregelte
Aufsichtsratsvergütung sieht neben einer festen Vergütung eine
variable Vergütung vor, abhängig von der Höhe der für das
abgelaufene Geschäftsjahr für je EUR 0,01 ausgeschütteten
Dividende, die EUR 0,24 je Stammaktie übersteigt. Mit
Rücksicht auf den Aktiensplit im Verhältnis 1:3 und die damit
verbundene Erhöhung der Anzahl der Aktien soll die vorstehende
Regelung zur variablen Aufsichtsratsvergütung angepasst
werden, wobei die Berechnungsformel in einer Weise angepasst
werden soll, dass diese weitestgehend unverändert bleibt. Dem
soll die vorgeschlagene Satzungsänderung hinsichtlich § 16
Abs. 1 (b) Rechnung tragen.
Der Aktiensplit macht zudem Folgeänderungen in § 25 der
Satzung (Gewinnverwendung) erforderlich, wobei nach
Durchführung des Aktiensplits insbesondere die
Vorzugsdividende zugunsten der Vorzugsaktionäre auf einen
vollen Cent-Betrag aufgerundet werden soll (bisher EUR 0,11 je
Vorzugsaktie, zukünftig EUR 0,04 je Vorzugsaktie). Die
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March 25, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Biotest Aktiengesellschaft: -3-
Mehrdividende der Vorzugsaktionäre wird dahingehend angepasst,
dass diese nach Durchführung des Aktiensplits EUR 0,02 beträgt
(bisher EUR 0,06 je Vorzugsaktie).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
33.767.639,04 wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207
ff. AktG) um EUR 5.803.812,96 auf EUR 39.571.452,00 durch
Umwandlung eines Teilbetrags der in der Jahresbilanz zum 31.
Dezember 2014 ausgewiesenen Kapitalrücklagen in Höhe von EUR
5.803.812,96 erhöht. Die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien.
Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand und Aufsichtsrat
festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember
2014 zugrunde gelegt. Die Jahresbilanz wurde von der Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen.
§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital beträgt EUR 39.571.452,00.'
b) Aktiensplit
Nach Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß lit.
a) in das Handelsregister wird das Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von dann EUR 39.571.452,00, eingeteilt
in 6.595.242 Stück-Stammaktien und 6.595.242
Stück-Vorzugsaktien ohne Stimmrechte, durch einen
Aktiensplit im Verhältnis 1:3 neu eingeteilt. An die Stelle
jeweils einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft von dann EUR 3,00 treten 3
Stückaktien mit einem auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.
Das Grundkapital ist nunmehr eingeteilt in 39.571.452
Stückaktien, davon 19.785.726 Stammaktien und 19.785.726
stimmrechtslose Vorzugsaktien.
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Es ist eingeteilt in
19.785.726 Stück-Stammaktien
sowie
19.785.726 Stück-Vorzugsaktien ohne Stimmrechte.'
c) Änderung von § 16 Abs. 1 (b) der Satzung
(Aufsichtsratsvergütung)
§ 16 Abs. 1 (b) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(b) eine jährliche variable Vergütung. Jedes
Aufsichtsratsmitglied erhält für das abgelaufene
Geschäftsjahr für je EUR 0,0033 ausgeschüttete Dividende,
die EUR 0,08 je Stammaktie übersteigt, eine Vergütung in
Höhe von je EUR 1.000, jedoch insgesamt höchstens EUR
10.000.'
d) Änderung von § 25 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung
(Gewinnverwendung)
§ 25 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung werden wie folgt neu
gefasst:
'(1) Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 4)
erhalten aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine
Vorzugsdividende in Höhe von EUR 0,04 je Stückaktie.
(2) Reicht der Bilanzgewinn eines oder mehrerer
Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von mindestens
EUR 0,04 je Stückaktie auf die Vorzugsaktien aus, so
werden die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem
Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre nachgezahlt, und
zwar nach Verteilung des Gewinnanteils auf die
Vorzugsaktien für diese Geschäftsjahre und vor der
Verteilung einer Dividende auf die Stammaktien. Das
Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils
desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die
Nachzahlung auf die Vorzugsaktien gewährt wird.
(3) Nach Ausschüttung der Vorzugsdividende von EUR
0,04 je Stückaktie auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
(Abs. 1) und Nachzahlung etwaiger Rückstände von
Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien aus den Vorjahren
(Abs. 2) erfolgt aus dem verbleibenden Bilanzgewinn
zunächst die Zahlung eines Gewinnanteils auf die
Stammaktien von bis zu EUR 0,03 je Stückaktie. Nach
Ausschüttung eines Gewinnanteils von EUR 0,03 je
Stückaktie auf die Stammaktien nehmen Vorzugs- und
Stammaktien im Verhältnis ihrer anteiligen Beträge am
Grundkapital an einer weiteren Gewinnausschüttung in der
Weise teil, dass die Vorzugsaktien über die auf
Stammaktien entfallende Dividende hinaus eine
Mehrdividende von EUR 0,02 je Stückaktie erhalten.'
e) Der Beschluss der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 7 ist zugleich auch Sonderbeschluss der
Stammaktionäre gemäß § 179 Abs. 3 AktG.
f) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden
Beschlüsse, soweit diese der Eintragung in das
Handelsregister bedürfen, gemeinsam zur Anmeldung in das
Handelsregister zu bringen, jedoch mit der Maßgabe, dass
zunächst der Beschluss zur Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln (lit. a)) und erst dann die Beschlüsse
über den Aktiensplit (lit. b)) und die weiteren
Satzungsänderungen eingetragen werden.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des
Bezugs- und des Andienungsrechts
Da die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010 für die Dauer
von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien am 5. Mai 2015 ausläuft, soll der
Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss
vorgeschlagen werden. Hierbei soll die Laufzeit der
Ermächtigung erneut fünf Jahre betragen und daher bis zum 6.
Mai 2020 befristet sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Ermächtigung
zu beschließen:
a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 6. Mai 2020 Stamm- und/oder
Vorzugsaktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung
wird mit der Maßgabe erteilt, dass auf die auf Grund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien
der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein
rechnerischer Anteil von 10 Prozent am jeweiligen
Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann sich auf die Aktien
einer Gattung beschränken.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder
durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG
oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige
Unternehmen im Sinne des § 17 AktG beauftragte Dritte
ausgeübt werden.
b) Der Erwerb eigener Aktien kann (1) über die Börse
oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf die
Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne
Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft
derselben Gattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Abschluss des
Verpflichtungsgeschäftes, um nicht mehr als 10 Prozent
über- oder unterschreitet.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf
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March 25, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Biotest Aktiengesellschaft: -4-
die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne
Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft
derselben Gattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10 Prozent-Grenze für
das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der
Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft
(Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten
vorgesehen werden.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die
Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu
zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund
der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der
Gesellschaft derselben Gattung in der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen
Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft
endgültig formell über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren
Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von
mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden
können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen
der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in
vorstehender lit. bb) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten
ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren
maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der
Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit
und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder einer früher
erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich
zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem zulässigen Zweck,
insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
aa) Der Vorstand darf die eigenen Aktien Dritten
gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder
gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17
AktG, anbieten und auf diese übertragen.
bb) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs der jeweiligen Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder
Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
d) Bei der Verwendung der infolge dieser oder einer
früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der
Gesellschaft zu einem oder beiden der in lit. c) genannten
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DJ DGAP-HV: Biotest Aktiengesellschaft: -5-
Zwecke ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von
erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
e) Der Vorstand darf die eigenen Aktien ganz oder
teilweise einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung erfolgt im Wege der
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass die Einziehung derart erfolgt, dass das
Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3
AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur
Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), d)
und e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch
die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben
wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG
erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges
Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder (ii) durch Dritte
für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im Sinne
des § 17 AktG erworben werden.
Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien
sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener
Aktien zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die unter dem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung
betrifft den Erwerb eigener Aktien und die anschließende Verwendung
eigener Aktien. Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gilt nur bis zum 5. Mai 2015. Sie soll daher von der Hauptversammlung
durch die vorgeschlagene Ermächtigung ersetzt werden. Der Vorstand ist
nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter
Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser
oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die
Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Die Ermächtigung bezieht sich sowohl auf den Erwerb von Stammaktien
als auch auf den Erwerb von Vorzugsaktien. Der Erwerb kann sich auf
Aktien einer Gattung beschränken.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen über die Börse mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer
Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs
zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich
das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und
die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält
einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb
mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte
durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so
ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien
verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt
werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre
gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf Gleichbehandlung können die
erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Darüber hinaus
dürfen die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
zu folgenden Zwecken verwendet werden:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien
Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des §
17 AktG, anzubieten und auf diese zu übertragen.
Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument.
Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft
verlangen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben
oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei
Unternehmenszusammenschlüssen eine Gegenleistung in Form von eigenen
Aktien. Als Gegenleistung kann die Gewährung eigener Aktien zweckmäßig
sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum
anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen
in bestimmten Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen Aktien soll die
Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder
Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen
zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche
Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte
die Ermächtigung für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet
werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und
Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige
Unternehmen im Sinne des § 17 AktG zum Zweck der Minderung der
externen Verschuldung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene
Aktien genutzt werden, trifft der Vorstand unter Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand den Börsenkurs der jeweiligen
Biotest-Aktien berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den
Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses
in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den
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Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom
Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag
vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird
keinesfalls mehr als 5 Prozent des aktuellen Börsenkurses betragen.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten
eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von
10 Prozent des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten und/oder
Wandlungspflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10
Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass
sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche
Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse
erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der
Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die
Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte
Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren
oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch
in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell
und flexibel reagieren zu können.
Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu
ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen
eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist
erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines
Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung umfasst sowohl Aktien, die aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, die aufgrund von
Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen erworben wurden,
sowie die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein
von der Gesellschaft abhängiges Unternehmen im Sinne des § 17 AktG
oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte
für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im
Sinne des § 17 AktG erworben werden. Die derart erworbenen Aktien
sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Die Einziehung
erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung des Grundkapitals
oder entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des
Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand wird
insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden
Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die
nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
- soweit ein solches besteht - sind nach § 19 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen
von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 16. April 2015, 0:00 Uhr
('Nachweisstichtag'), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Biotest AG spätestens bis
zum Ablauf des 30. April 2015, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:
Biotest AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4035 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax: +49-711-12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der
Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende
Institut vorgenommen.
Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Inhaber von Stammaktien
berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung
kein Stimmrecht zu.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen
sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren
Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der
Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
zu beachten.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
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March 25, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)
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