DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Börse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Tagesordnung
Ordentliche Hauptversammlung der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 13. Mai 2015
Frankfurt am Main
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, 10.00
Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929
Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den
Konzern zum 31. Dezember 2014, des Berichts des Aufsichtsrats,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des
Handelsgesetzbuches sowie des Vorschlags für die Verwendung
des Bilanzgewinns
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-boerse.com/hv zugänglich. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 400.000.000 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,10 je
dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR
386.792.395,50 und
Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 13.207.604,50 in
'andere Gewinnrücklagen'.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder
mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
Aktiengesetz ('AktG') nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die
Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieder.
Die letzte ordentliche Hauptversammlung, die am 15. Mai 2014
stattfand, hatte beschlossen, den Aufsichtsrat der Deutsche
Börse Aktiengesellschaft mit Beginn der nächsten turnusgemäßen
Amtszeit zu verkleinern und § 9 Abs. 1 der Satzung der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend zu ändern. § 9
Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft bestimmen deshalb, dass der Aufsichtsrat
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2015, in der nach Gesetz und Satzung die Amtszeit aller
Aufsichtsratsmitglieder turnusgemäß endet, aus 18 Mitgliedern,
nach diesem Zeitpunkt nur noch aus 12 Mitgliedern besteht.
Demzufolge setzt sich der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG und §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1
Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 9 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der
Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 12
Mitgliedern - hiervon 8 Anteilseigner- und 4
Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen, wobei die
Wahlen als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen:
Titel, Ausgeübter Beruf Wohnort
Name
a) Unternehmensberater - Executive Director Lingfield,
Richard (geschäftsführender Direktor), Richard Surrey,
Berliand Berliand Limited Großbritan-
nien
b) Dr. Selbständiger Unternehmensberater Grünwald
Joachim
Faber
c) Selbständiger Unternehmensberater Kronberg
Kar-
l-Heinz
Flöther
d) Craig Managing Partner (geschäftsführender Palo Alto,
Heimark Gesellschafter), Hawthorne Group LLC Kaliforni-
en, USA
e) Dr. Mitglied in verschiedenen Aufsichtsgremien Pfäffikon,
Monica Schweiz
Mächler
f) Senior Advisor (Berater), Edmond de Hannover
Gerhard Rothschild Private Merchant Banking LLP
Rogge-
mann
g) Dr. Selbständiger Unternehmensberater Hannover
Erhard
Schippo-
reit
h) Amy Mitglied der Geschäftsführung von RAYS Hongkong
Yok Tak Capital Partners Limited sowie Executive
Yip Director (geschäftsführende Direktorin),
Vitagreen
Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 1 Sätze 3 und 4 der Satzung
der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die
Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele. Nähere Angaben zum Werdegang der
vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen sind den auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-boerse.com/hv eingestellten Lebensläufen zu
entnehmen.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird
erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den
zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft und einem wesentlich an der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Es ist vorgesehen, Herrn Dr. Joachim Faber im Fall seiner
Wiederwahl dem neuen Aufsichtsrat als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt derzeit über vier genehmigte
Kapitalia in Höhe von bis zu insgesamt EUR 58.500.000,00.
Insgesamt belaufen sich damit die genehmigten Kapitalia auf
bis zu 30,3% des Grundkapitals der Gesellschaft. Das
genehmigte Kapital II in Höhe von bis zu EUR 27.800.000,00 -
dies entspricht einer Quote von bis zu 14,4% des derzeitigen
Grundkapitals - wird am 26. Mai 2015 auslaufen. Das genehmigte
Kapital II soll erneuert werden. Das neue genehmigte Kapital
II soll sich auf bis zu EUR 19.300.000,00 belaufen und würde
damit bis zu 10% des Grundkapitals betragen. Wie das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: -2-
auslaufende genehmigte Kapital II soll auch das neue
genehmigte Kapital II Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss
vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 26. Mai 2015 um bis zu insgesamt EUR
27.800.000,00 einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes
Kapital II), wird unter Streichung des § 4 Abs. 4 der
Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 19.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital
II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf dabei 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht
übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist
die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die
von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft wird, sobald die Aufhebung des
derzeitigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft gemäß Beschluss zu lit. a) dieses
Tagesordnungspunktes im Handelsregister eingetragen ist, wie
folgt neu eingefügt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis
zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 19.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital
II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf dabei 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht
übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist
die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die
von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: -3-
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und
4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend
unter lit. a) gefassten Beschluss über die Aufhebung des im
bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft enthaltenen genehmigten Kapitals II erst
dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn
gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 4 der
Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft der Beschluss
zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals II in Höhe von
EUR 19.300.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung
gemäß vorstehender lit. c) im Handelsregister eingetragen
wird.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals III, die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals III mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen
Das genehmigte Kapital III in Höhe von bis zu EUR
19.500.000,00 - dies entspricht einer Quote von bis zu 10,1%
des derzeitigen Grundkapitals - wird ebenfalls zum 26. Mai
2015 auslaufen. Auch das genehmigte Kapital III soll erneuert
werden. Das neue genehmigte Kapital III soll sich auf bis zu
EUR 38.600.000,00 belaufen und würde damit bis zu 20% des
Grundkapitals betragen. Dabei soll den Aktionären - wie im
Falle des auslaufenden genehmigten Kapitals III - ein
Bezugsrecht eingeräumt werden. Lediglich für Spitzenbeträge
soll der Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit haben, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 26. Mai 2015 um bis zu insgesamt EUR
19.500.000,00 einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes
Kapital III), wird unter Streichung des § 4 Abs. 5 der
Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
38.600.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die
von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft wird, sobald die Aufhebung des
derzeitigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft gemäß Beschluss zu lit. a) dieses
Tagesordnungspunktes im Handelsregister eingetragen ist, wie
folgt neu eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis
zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
38.600.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die
von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und
5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend
unter lit. a) gefassten Beschluss über die Aufhebung des im
bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft enthaltenen genehmigten Kapitals III erst
dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn
gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 5 der
Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft der Beschluss
zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals III in Höhe von
EUR 38.600.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung
gemäß vorstehender lit. c) im Handelsregister eingetragen
wird.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die
Hauptversammlung am 15. Mai 2013 beschlossen hatte, ist bis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
zum 14. Mai 2015 befristet. Sie wird deshalb am Tag nach der
Hauptversammlung ablaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis
zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen
eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt
werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Erwerbsermächtigung gilt bis zum 12. Mai 2017. Die derzeit
bestehende, durch die Hauptversammlung am 15. Mai 2013 und
bis zum 14. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über
die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch
die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der
Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle
Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie
im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als
10% unter- und überschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach
einer formellen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote
der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der
Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw.
einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen
der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung
des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in
vorstehender lit. c) (2) bestimmt und gegebenenfalls
angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls
ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das
Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden, zu verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden,
insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können an Arbeitnehmer und Pensionäre der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit
ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden. Sie können auch verwendet werden für
die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs-
und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an
Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und
ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder
Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen, jeweils nach Maßgabe des
Aktientantiemeprogramms bzw. des Long-term Sustainable
Instrument-Plans, die beide im Bericht des Vorstands zu
diesem Tagesordnungspunkt 8 näher dargestellt sind. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(3) Sie können, insoweit unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
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March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
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