DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Deutsche Börse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Tagesordnung
Ordentliche Hauptversammlung der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 13. Mai 2015
Frankfurt am Main
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, 10.00
Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929
Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Deutsche Börse Aktiengesellschaft und den
Konzern zum 31. Dezember 2014, des Berichts des Aufsichtsrats,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des
Handelsgesetzbuches sowie des Vorschlags für die Verwendung
des Bilanzgewinns
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-boerse.com/hv zugänglich. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 400.000.000 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,10 je
dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt EUR
386.792.395,50 und
Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR 13.207.604,50 in
'andere Gewinnrücklagen'.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder
mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
Aktiengesetz ('AktG') nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die
Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieder.
Die letzte ordentliche Hauptversammlung, die am 15. Mai 2014
stattfand, hatte beschlossen, den Aufsichtsrat der Deutsche
Börse Aktiengesellschaft mit Beginn der nächsten turnusgemäßen
Amtszeit zu verkleinern und § 9 Abs. 1 der Satzung der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft entsprechend zu ändern. § 9
Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft bestimmen deshalb, dass der Aufsichtsrat
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr
2015, in der nach Gesetz und Satzung die Amtszeit aller
Aufsichtsratsmitglieder turnusgemäß endet, aus 18 Mitgliedern,
nach diesem Zeitpunkt nur noch aus 12 Mitgliedern besteht.
Demzufolge setzt sich der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG und §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1
Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 9 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der
Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aus 12
Mitgliedern - hiervon 8 Anteilseigner- und 4
Arbeitnehmervertreter - zusammen. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen, wobei die
Wahlen als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen:
Titel, Ausgeübter Beruf Wohnort
Name
a) Unternehmensberater - Executive Director Lingfield,
Richard (geschäftsführender Direktor), Richard Surrey,
Berliand Berliand Limited Großbritan-
nien
b) Dr. Selbständiger Unternehmensberater Grünwald
Joachim
Faber
c) Selbständiger Unternehmensberater Kronberg
Kar-
l-Heinz
Flöther
d) Craig Managing Partner (geschäftsführender Palo Alto,
Heimark Gesellschafter), Hawthorne Group LLC Kaliforni-
en, USA
e) Dr. Mitglied in verschiedenen Aufsichtsgremien Pfäffikon,
Monica Schweiz
Mächler
f) Senior Advisor (Berater), Edmond de Hannover
Gerhard Rothschild Private Merchant Banking LLP
Rogge-
mann
g) Dr. Selbständiger Unternehmensberater Hannover
Erhard
Schippo-
reit
h) Amy Mitglied der Geschäftsführung von RAYS Hongkong
Yok Tak Capital Partners Limited sowie Executive
Yip Director (geschäftsführende Direktorin),
Vitagreen
Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 1 Sätze 3 und 4 der Satzung
der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die
Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele. Nähere Angaben zum Werdegang der
vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen sind den auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutsche-boerse.com/hv eingestellten Lebensläufen zu
entnehmen.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wird
erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den
zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft und einem wesentlich an der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein
objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde.
Es ist vorgesehen, Herrn Dr. Joachim Faber im Fall seiner
Wiederwahl dem neuen Aufsichtsrat als Kandidaten für den
Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen
Die Gesellschaft verfügt derzeit über vier genehmigte
Kapitalia in Höhe von bis zu insgesamt EUR 58.500.000,00.
Insgesamt belaufen sich damit die genehmigten Kapitalia auf
bis zu 30,3% des Grundkapitals der Gesellschaft. Das
genehmigte Kapital II in Höhe von bis zu EUR 27.800.000,00 -
dies entspricht einer Quote von bis zu 14,4% des derzeitigen
Grundkapitals - wird am 26. Mai 2015 auslaufen. Das genehmigte
Kapital II soll erneuert werden. Das neue genehmigte Kapital
II soll sich auf bis zu EUR 19.300.000,00 belaufen und würde
damit bis zu 10% des Grundkapitals betragen. Wie das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: -2-
auslaufende genehmigte Kapital II soll auch das neue
genehmigte Kapital II Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss
vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 26. Mai 2015 um bis zu insgesamt EUR
27.800.000,00 einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes
Kapital II), wird unter Streichung des § 4 Abs. 4 der
Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 19.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital
II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf dabei 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht
übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist
die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die
von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft wird, sobald die Aufhebung des
derzeitigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft gemäß Beschluss zu lit. a) dieses
Tagesordnungspunktes im Handelsregister eingetragen ist, wie
folgt neu eingefügt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis
zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 19.300.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital
II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien darf dabei 10% des jeweiligen Grundkapitals nicht
übersteigen. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist
die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
erfolgt.
Außerdem ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die
von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: -3-
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und
4 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend
unter lit. a) gefassten Beschluss über die Aufhebung des im
bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft enthaltenen genehmigten Kapitals II erst
dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn
gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 4 der
Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft der Beschluss
zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals II in Höhe von
EUR 19.300.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung
gemäß vorstehender lit. c) im Handelsregister eingetragen
wird.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals III, die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals III mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses und Satzungsänderungen
Das genehmigte Kapital III in Höhe von bis zu EUR
19.500.000,00 - dies entspricht einer Quote von bis zu 10,1%
des derzeitigen Grundkapitals - wird ebenfalls zum 26. Mai
2015 auslaufen. Auch das genehmigte Kapital III soll erneuert
werden. Das neue genehmigte Kapital III soll sich auf bis zu
EUR 38.600.000,00 belaufen und würde damit bis zu 20% des
Grundkapitals betragen. Dabei soll den Aktionären - wie im
Falle des auslaufenden genehmigten Kapitals III - ein
Bezugsrecht eingeräumt werden. Lediglich für Spitzenbeträge
soll der Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit haben, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft bestehende Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 26. Mai 2015 um bis zu insgesamt EUR
19.500.000,00 einmal oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes
Kapital III), wird unter Streichung des § 4 Abs. 5 der
Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
38.600.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die
von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
c) § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft wird, sobald die Aufhebung des
derzeitigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft gemäß Beschluss zu lit. a) dieses
Tagesordnungspunktes im Handelsregister eingetragen ist, wie
folgt neu eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis
zum 12. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen
Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
38.600.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Dabei
ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die
von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder veräußert werden oder auf Grund von Rechten,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls der nachfolgende Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
entfällt.
Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrages entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und
5 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals III oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
e) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend
unter lit. a) gefassten Beschluss über die Aufhebung des im
bisherigen § 4 Abs. 5 der Satzung der Deutsche Börse
Aktiengesellschaft enthaltenen genehmigten Kapitals III erst
dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn
gesichert ist, dass im unmittelbaren Anschluss an die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 5 der
Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft der Beschluss
zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals III in Höhe von
EUR 38.600.000,00 mit der entsprechenden Satzungsänderung
gemäß vorstehender lit. c) im Handelsregister eingetragen
wird.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, welche die
Hauptversammlung am 15. Mai 2013 beschlossen hatte, ist bis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: -4-
zum 14. Mai 2015 befristet. Sie wird deshalb am Tag nach der
Hauptversammlung ablaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis
zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen
eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt
werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Erwerbsermächtigung gilt bis zum 12. Mai 2017. Die derzeit
bestehende, durch die Hauptversammlung am 15. Mai 2013 und
bis zum 14. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über
die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch
die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der
Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle
Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie
im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als
10% unter- und überschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach
einer formellen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem
entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote
der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der
Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw.
einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen
der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung
des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in
vorstehender lit. c) (2) bestimmt und gegebenenfalls
angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls
ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das
Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden, zu verwenden:
(1) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden,
insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2) Sie können an Arbeitnehmer und Pensionäre der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit
ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden. Sie können auch verwendet werden für
die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs-
und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an
Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und
ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder
Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen, jeweils nach Maßgabe des
Aktientantiemeprogramms bzw. des Long-term Sustainable
Instrument-Plans, die beide im Bericht des Vorstands zu
diesem Tagesordnungspunkt 8 näher dargestellt sind. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(3) Sie können, insoweit unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
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DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: -5-
veräußerten Aktien insgesamt 10% des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen.
Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen.
(4) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der
übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der
Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
e) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß lit. d) (1), (2) und (3) darf nach dieser
Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so
verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der
Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von
insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen gemäß lit. d) (1), (2) und (3) auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien
auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 13.
Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener
Ermächtigung auch durch (1) die Veräußerung von Optionen,
die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft verpflichten
('Put-Optionen'), (2) den Erwerb von Optionen, die die
Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Deutsche
Börse Aktiengesellschaft berechtigen ('Call-Optionen'), oder
(3) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen
(zusammen im Folgenden auch: 'Derivate') erfolgen.
b) Die Derivatgeschäfte sind mit einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
abzuschließen. Durch die Derivatebedingungen muss
sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien
bedient werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für
Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht
wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist.
c) Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten
sind außerdem auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die
Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18
Monate betragen, muss spätestens am 12. Mai 2017 enden und
muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Deutsche Börse
Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach
dem 12. Mai 2017 erfolgen kann. Der bei Ausübung der
Optionen zu zahlende Gegenwert für die Aktien, der
Ausübungspreis, darf den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreis der Deutsche Börse Aktie im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse)
während der letzten fünf Handelstage vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten
Optionsprämie).
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten
unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist
ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein
Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter
Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der
Hauptversammlung am 13. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8
lit. d) und e) festgesetzten Regelungen entsprechend.
10. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, sofern diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit dem Sitz in Berlin
zu wählen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats unter diesem
Tagesordnungspunkt 10 stützt sich auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.
Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, 7, 8 und 9
Der Vorstand hat jeweils zu Punkt 6 und Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für
die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erstattet. Der Vorstand hat weiterhin zu Punkt 8 und Punkt 9
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DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: -6-
der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstellt über
die Gründe für die in Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter
teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und
eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre sowie über
die Gründe für die in Punkt 8 und Punkt 9 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
anders als über die Börse oder unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes und zum vorgeschlagenen
Ausgabebetrag. Die Berichte stehen im Internet unter
www.deutsche-boerse.com/hv zur Verfügung. Die Berichte werden
wie folgt bekannt gemacht:
Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 erbetene Ermächtigung soll ein
genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 19.300.000,00
schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich
ein - in der Regel mittelbares - Bezugsrecht zusteht. Der
Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals II ermächtigt wird, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das
Bezugsrecht auszuschließen.
Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung,
jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10% des
Grundkapitals. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze ist
die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im
Handelsregister oder - falls dieser Wert geringer ist - die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der
Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §
203 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch
gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der
Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei
der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende
Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der
Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre
erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der
Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen
sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich Aktionäre im In- und
Ausland geworben werden.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, neue Aktien auszugeben, ohne an die
Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch
dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises
führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden.
Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden
Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 1
Satz 2 AktG von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf
günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren
Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer
bestmöglichen Stärkung der Eigenmittel im Interesse der
Gesellschaft und aller Aktionäre ist für die Gesellschaft
insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten
Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch
entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken
können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft
zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis
der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen
Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr
als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreiten.
Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher
ausgegebenen Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen
Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote
interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck,
den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu
ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder
ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von
Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung
interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die
Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es
auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft
geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Durch das genehmigte Kapital II kann die
Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und
flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben.
Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall
eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer
Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Deutsche
Börse Aktiengesellschaft. Die Verwaltung wird die Möglichkeit
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der
Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu
erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu
erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen
Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien
grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein
wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung
aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
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March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: -7-
hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert
werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der
Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang
einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen
abgesichert.
Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B.
genehmigtes Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der
Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals II
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
II im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
des genehmigten Kapitals II sowie über die konkreten Gründe
für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.
Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 7 erbetene Ermächtigung soll
genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 38.600.000,00
schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich
ein - in der Regel mittelbares - Bezugsrecht zusteht. Der
Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals III ermächtigt wird, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts
erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe
der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert
werden oder auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht
mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der
Satzungsänderung im Handelsregister oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang
einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen
abgesichert.
Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B.
genehmigtes Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der
Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals
III bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
III im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung
des genehmigten Kapitals III berichten.
Zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Deutsche Börse
Aktiengesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei
dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung
einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte.
Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die
von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss
eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden.
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March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: -8-
Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der
angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so
in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann
die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden
Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen
hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt
sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den
Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden
so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer
Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht
ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren
behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können
diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet
werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die
Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits
nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden -
Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre
vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines
an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die
Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die
Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Punkt 8 der Tagesordnung sieht weiter vor, dass die eigenen
Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung
anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung der Liquidität
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen
oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht
selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit,
als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen.
Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Deutsche
Börse Aktie berücksichtigen, auch wenn eine schematische
Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der
Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse nicht durch
Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen außerdem vor, erworbene
eigene Aktien auch für die Ausgabe an Arbeitnehmer und
Pensionäre der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen zu günstigen Konditionen
zuzulassen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der
Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals
ist regelmäßig weniger aufwendig und auch kostengünstiger für
die Gesellschaft, unter anderem weil die Verwendung eigener
Aktien anders als die Ausnutzung genehmigten Kapitals keiner
Eintragung im Handelsregister bedarf. Auch vermeidet die
Nutzung eigener Aktien den ansonsten eintretenden
Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die aufgeführten
Arbeitnehmer und Pensionäre wird eine gelebte nachhaltige
Aktienkultur gefördert, die die langfristige Bindung an das
Unternehmen sowie die Identifikation dieser Personengruppen
mit dem Unternehmen fördert. Bei der Bemessung des zu
entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am
Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung
gewährt werden.
Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien für ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der
Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der
Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und
Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (im Folgenden auch die
'Mitarbeiter') im Rahmen des nachfolgend näher erläuterten
Aktientantiemeprogramms (im Folgenden 'ATP') verwendet werden
dürfen. Anders als früher nimmt der Vorstand der Gesellschaft
nicht mehr am ATP teil.
Durch das ATP wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, als
Bestandteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütung nicht
nur Bargeld, sondern auch Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung
neuer Aktien hat auch insoweit den Vorteil, dass sie
regelmäßig weniger aufwendig und damit kostengünstiger für die
Gesellschaft ist. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien
den ansonsten eintretenden Verwässerungseffekt.
Beim ATP werden auf der Basis der erreichten Ziele und
Geschäftsergebnisse Bonusbudgets zugeteilt und individuelle
Boni festgelegt. Der Bonus wird dann zu einem Anteil nicht in
bar ausbezahlt, sondern in eine bestimmte Anzahl Aktien
umgerechnet. Die Anzahl der Aktien ergibt sich aus der
Division des Bonusanteils durch den durchschnittlichen
Börsenkurs der Deutsche Börse Aktie im vierten Quartal des
jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich der Bonus bezieht,
wobei eine kaufmännische Rundung auf die nächste volle Zahl
erfolgt. Der durchschnittliche Börsenkurs berechnet sich aus
dem Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der
Schlussauktionspreise der Deutsche Börse Aktie im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im
vierten Quartal des Geschäftsjahres, für das der Bonusanteil
festgelegt wird.
Weder der umgerechnete Bonus noch die Aktienanzahl werden im
Zeitpunkt der Festlegung des Bonus geleistet. Vielmehr
erfolgen Leistungen vorbehaltlich der weiteren Ausgestaltung
in der Regel nach Ablauf von mindestens drei Jahren nach ihrer
Gewährung ('Wartezeit'). Voraussetzung für eine Leistung der
Gesellschaft ist jedoch grundsätzlich, dass das jeweilige
Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis weder (i) durch den
ATP-Teilnehmer noch (ii) durch die Gesellschaft oder das mit
ihr verbundene Unternehmen aus Gründen, die der ATP-Teilnehmer
zu vertreten hat, gekündigt worden ist. Nach Ablauf der
Wartezeit erfolgt zunächst eine Umrechnung der wie vorstehend
errechneten Aktienanzahl in einen Zahlungsanspruch, indem die
ursprüngliche Aktienanzahl mit dem am ersten Handelstag nach
Ablauf der Wartefrist aktuellen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft multipliziert wird. Die Gesellschaft hat dann das
Recht, zu wählen und den Anspruch des Teilnehmers des ATP
durch Lieferung der ursprünglich vereinbarten und errechneten
Anzahl Aktien der Gesellschaft oder durch Zahlung zu erfüllen.
Ausnahmen können sich aufgrund besonderer gesetzlicher und
steuerlicher Rahmenbedingungen in anderen Jurisdiktionen
ergeben.
Für die Teilnahme an dem ATP ist derzeit ein Kreis von
Personen in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft
(ohne die Vorstände der Gesellschaft) und der mit ihr
verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG
vorgesehen, der ca. 10% der Mitarbeiter der Gruppe Deutsche
Börse ausmacht und jährlich neu bestimmt wird. Für diesen
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DJ DGAP-HV: Deutsche Börse Aktiengesellschaft: -9-
Teilnehmerkreis (ohne die Vorstände der Gesellschaft) beträgt
das maximale Kontingent an Aktien, die in einem Geschäftsjahr
ausgegeben werden können, 300.000 Stück. Welchen Mitarbeitern
das Angebot zur Teilnahme am ATP gemacht werden soll,
entscheidet das jeweils zuständige Organ des betreffenden
Unternehmens.
Die weitere Ausgestaltung der Rahmenbedingungen des ATP,
insbesondere im Hinblick auf besondere Umstände bei den
Teilnehmern des ATP (z.B. Pensionierung, Krankheit, Tod) oder
besondere Ereignisse bei der Gruppe Deutsche Börse (z.B.
Umstrukturierungen), sowie die Festlegung der konkreten
Bedingungen der Aktienausgabe obliegen dem jeweils zuständigen
Organ des betreffenden Unternehmens.
Bei der Ausgestaltung des ATP wurde bislang darauf verzichtet,
die Ausgabe der Aktien an die Erreichung weiterer Erfolgsziele
für den Zeitraum der Wartezeit zu knüpfen. Die Erreichung der
Erfolgsziele für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr wird im
Rahmen des ATP bereits bei der jährlichen Festlegung der
Bonushöhe berücksichtigt. Diese Entscheidung trifft - wie oben
ausgeführt - das jeweils zuständige Organ des betreffenden
Unternehmens. Die Ansprüche der Teilnehmer des ATP werden
immer erst nach Ablauf der Wartezeit fällig. Für die
Gesellschaft führt das ATP daher nicht nur im Fall der
Lieferung von Aktien, sondern auch im Falle des Barausgleichs
zu einer Schonung ihrer Liquidität. Die Teilnehmer des ATP
profitieren nicht lediglich von einem etwaigen Kursanstieg der
Aktie der Gesellschaft, sondern tragen zumindest für die Dauer
der Wartezeit auch uneingeschränkt das Kursrisiko.
Im engen Zusammenhang mit dem von den Teilnehmern des ATP zu
tragenden Kursrisiko steht die Treuekomponente des ATP.
Vorbehaltlich im Einzelnen zu regelnder Sonderfälle verfallen
die Ansprüche der Teilnehmer bei eigeninitiiertem Verlassen
des Unternehmens während der Wartezeit. Die überwiegende
Mehrzahl der für eine Teilnahme in Betracht kommenden
Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zählen aufgrund ihrer
hohen Qualifikation und Erfahrung zu einer kleinen Gruppe vom
Markt stark nachgefragter Spezialisten, die zu halten für die
Gesellschaft hohe Bedeutung hat. Im Übrigen wird durch einen
erfolgsabhängigen Vergütungsteil auch die Arbeit am
nachhaltigen Erfolg der Gruppe Deutsche Börse honoriert, der
sich nur über eine gewisse Kontinuität im Dienst der Gruppe
erzielen lässt.
Die Durchführung des ATP ist nur dann möglich, wenn die
Gesellschaft in die Lage versetzt wird, Aktien an ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne
der §§ 15 ff. AktG auszugeben. Zu diesem Zweck muss das
Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen
werden.
Ferner sollen die erworbenen eigenen Aktien an ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- oder Schlüsselpositionen der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung und
Mitarbeiter in Führungs- oder Schlüsselpositionen der mit ihr
gem. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (zusammen die
'Konzerngesellschaften') mit wesentlichem Einfluss auf das
Risikoprofil der als bedeutende Institute eingestuften
Konzerngesellschaften (nachfolgend die 'Risikoträger') im
Rahmen des nachfolgend näher erläuterten Long-term Sustainable
Instrument-Plans (im Folgenden 'LSI-Plan') ausgegeben werden
dürfen.
Einzelne Konzerngesellschaften sind Institute im Sinne von § 1
Abs. 1b Kreditwesengesetz (KWG) oder Teil einer Gruppe im
Sinne von § 10a Abs. 1 KWG, so dass die Vergütung ihrer
Geschäftsleiter und Mitarbeiter speziellen gesetzlichen
Anforderungen unterliegt. Einschlägig sind namentlich die
Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und des
Rates vom 26. Juni 2013 über den Zugang zur Tätigkeit von
Kreditinstituten und die Beaufsichtigung von Kreditinstituten
und Wertpapierfirmen (CRD IV), die Verordnung (EU) Nr. 648/12
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. Juli 2012
über OTC-Derivate, zentrale Gegenparteien und
Transaktionsregister (EMIR), die Verordnung (EU) Nr. 575/2013
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013
über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und
Wertpapierfirmen, das Kreditwesengesetz sowie die Verordnung
über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an
Vergütungssysteme von Instituten vom 16. Dezember 2013
(InstitutsVergV).
Gegenwärtig werden ca. 2% der Geschäftsleiter und Mitarbeiter
der Konzerngesellschaften als Risikoträger eingestuft.
Risikoträger werden auf Basis eines technischen
Regulierungsstandards nach Maßgabe der Verordnung (EU) Nr.
604/2014 der Europäischen Kommission zur Ergänzung der
Richtlinie 2013/36/EU identifiziert. Die Zurückbehaltungs-,
Anspruchs- und Auszahlungsvoraussetzungen für variable
Vergütung von Risikoträgern sind unter anderem in § 20 Abs. 4
InstitutsVergV geregelt. Demgemäß müssen bestimmte Anteile der
variablen Vergütung von einer nachhaltigen Wertentwicklung des
Instituts abhängen. Vor diesem Hintergrund sieht der LSI-Plan
vor, dass ein bestimmter Teil der an Risikoträger gewährten
variablen Vergütung vor der Auszahlung in LSI-Aktien
umgewandelt wird.
Bei den LSI-Aktien handelt es sich nicht um echte, sondern um
fiktive Aktien, deren Wert sich am Kurs der Aktie der Deutsche
Börse Aktiengesellschaft orientiert. Die teilnehmenden
Risikoträger erhalten also unter dem LSI-Plan zu keiner Zeit
einen Anspruch auf Lieferung von echten Aktien. Nach Ablauf
der in den Planbedingungen festgelegten einjährigen Wartefrist
steht ihnen jedoch für jede gewährte LSI-Aktie ein Anspruch
auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrags zu.
Im Einzelnen laufen die Umrechnung der variablen Vergütung in
LSI-Aktien und die spätere Umrechnung der LSI-Aktien in einen
Geldbetrag nach Ablauf der Wartefrist wie folgt ab:
In einem ersten Schritt wird nach Ablauf eines Geschäftsjahrs
anhand der erreichten Ziele und Geschäftsergebnisse
festgelegt, welche variable Vergütung die teilnehmenden
Risikoträger erhalten. Ein Teil der festgelegten variablen
Vergütung wird ausgezahlt und ein Teil wird je nach Stellung
des Risikoträgers drei bzw. vier Jahre zurückbehalten und
ratierlich ausgezahlt. 50% der zurückbehaltenen sowie 50% der
auszuzahlenden Teile der variablen Vergütung werden vor ihrer
endgültigen Auszahlung nochmals in LSI-Aktien mit einer
einjährigen Wartefrist umgewandelt.
Die Anzahl der LSI-Aktien ergibt sich aus der Division des
jeweiligen in LSI-Aktien umzuwandelnden Anteils der variablen
Vergütung durch den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie
der Deutsche Börse Aktiengesellschaft im letzten Monat des
Geschäftsjahrs, vor dem die Umwandlung erfolgt.
Durchschnittlicher Börsenkurs in diesem Sinn ist der
Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise
der Deutsche Börse Aktie im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse im genannten Bemessungszeitraum.
In einem zweiten Schritt werden die LSI-Aktien nach Ablauf
einer einjährigen Wartefrist wieder in einen Geldbetrag
umgerechnet. Dabei entspricht der Geldbetrag je LSI-Aktie dem
Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlussauktionspreise
der Aktie der Deutsche Börse AG im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während des letzten Monats der
Wartefrist; dieses arithmetische Mittel ist also mit der
Anzahl der jeweils zugewiesenen LSI-Aktien zu multiplizieren.
Auf diese Weise können Risikoträger von einem etwaigen
Kursanstieg der Aktie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft
profitieren; umgekehrt tragen sie aber auch das Risiko eines
etwaigen Kursverlustes. Die gewährten LSI-Aktien verfallen bei
schwerwiegenden persönlichen Verfehlungen des Risikoträgers
und wenn die wirtschaftliche Entwicklung des Institutes nicht
nachhaltig ist. Dadurch wird ein Anreiz für die Risikoträger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
geschaffen, keine unangemessenen Risiken einzugehen und sich
ordnungsgemäß zu verhalten.
Gemäß den Bedingungen des LSI-Plans sind die
Konzerngesellschaften nach Ablauf der in den Planbedingungen
festgelegten Wartefrist berechtigt, den teilnehmenden
Risikoträgern anstelle einer Barzahlung Aktien der Deutsche
Börse Aktiengesellschaft entsprechend der Zahl der jeweils
gehaltenen LSI-Aktien zu gewähren. Dieser Schritt kann vor
allem von Vorteil sein, um Liquidität zu schonen. Zu diesem
Zweck soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien
zu verwenden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Auch in diesem Zusammenhang ist die Nutzung eigener Aktien in
der Regel weniger aufwendig und kostengünstiger als die
Ausgabe neuer Aktien, etwa aus einem genehmigten Kapital.
Hinzu kommt, dass die Nutzung eigener Aktien den ansonsten
eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.
Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch
außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist,
dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den
zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des
aktuellen Börsenkurses betragen. Dabei gilt, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten dürfen. Maßgebend für die Berechnung der
10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der
Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Deutsche Börse
Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen
liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer
Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene
Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue
Investorenkreise zu erschließen.
Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
darf nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe
der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der
Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben
sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt
nicht mehr als 20% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende
Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Verwendung von eigenen Aktien beschränkt.
Darüber hinaus wird der Vorstand dafür Sorge tragen, dass der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer heute bereits bestehenden Ermächtigung (z. B.
genehmigtes Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, zusammen mit Aktien, die von der
Gesellschaft während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder
veräußert werden oder auf Grund von Rechten, die während der
Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
insgesamt 20% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigt.
Zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom
13. Mai 2015 soll in der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt
9 der Erwerb eigener Aktien auch unter begrenztem Einsatz von
Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden zugelassen werden. Durch diese
zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft
ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu
strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein,
Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben,
anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem
Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu
einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an
die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist so
verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von
Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür
erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine
Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die
vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der
Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten
Gegenwert.
Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter
Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis
bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die
Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Wird die
Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über
dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese
Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die
am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen
Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis
(Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter,
zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die
Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der
Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:13 ET (14:13 GMT)
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