DJ DGAP-HV: Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2015 in Internationales Congress Center München (ICM) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wacker Chemie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
25.03.2015 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Wacker Chemie AG
München
WKN: WCH888
ISIN: DE000WCH8881
Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 8. Mai 2015, um 10:00
Uhr, im Internationalen Congress Center München (ICM) auf dem
Messegelände München-Riem, Am Messesee 6, 81829 München.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31.12.2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014
und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr
2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 960.523.354,26 EUR wie folgt
zu verwenden:
1. Ausschüttung an die Aktionäre Dies entspricht 74.516.974,50
angesichts der Einteilung des Grundkapitals von EUR
260.763.000,00 EUR in 52.152.600 Stückaktien
unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft
gehaltenen 2.474.617 eigenen Aktien, aus denen
der Gesellschaft keine Rechte zustehen, der
Zahlung einer Dividende von 1,50 EUR je
dividendenberechtigter Aktie.
2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung 886.006.379,76
EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am
31.12.2015 endende Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch
die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der
Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen des
Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w bzw. § 37y WpHG zu
erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird am 20. Mai 2015 auslaufen. Die
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch eine neue,
bis zum 07. Mai 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Unter Aufhebung der Ermächtigung vom 21. Mai 2010 wird der
Vorstand ermächtigt, bis zum 07. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10
Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu anderen Zwecken als
dem Wertpapierhandel zu erwerben. Ein Erwerb zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch besitzt, nicht
mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten), bei einem öffentlichen Kaufangebot
der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten), den Börsenkurs um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung
gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der
Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien. Im Falle eines Erwerbs mittels
eines an sämtliche Aktionäre gerichteten Kaufangebots gilt der
Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses
Angebots als maßgeblicher Börsenkurs. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots Kursbewegungen, die für
den Erfolg des Angebots erheblich sein könnten, kann der Preis
beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist
angepasst werden.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien das von der
Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Es kann auch
eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringer
Stückzahlen bis 100 Stück angebotener Aktien je Aktionär sowie
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder
mittels Angebot an sämtliche Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, soweit die Veräußerung
gegen bar zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet; in diesem Fall darf die Anzahl der
zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die
aufgrund von etwaigen später erfolgenden Ermächtigungen zur
Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG oder aufgrund eines eventuell später beschlossenen
bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, insgesamt die Grenze von 10 Prozent des
Grundkapitals nicht übersteigen.
Zudem können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse gegen Sachleistung
angeboten oder übertragen werden, ohne sie allen Aktionären im
Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Erwerb
anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben.
Unberührt bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 15.
März 2006, der die Veräußerung bzw. Verwendung von 782.300
bereits gegenwärtig der Gesellschaft gehörenden eigenen Aktien
von der Zustimmung von Aufsichtsrat und Hauptversammlung
abhängig macht.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung/Verwendung
oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.
V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
bis zum 07. Mai 2020 zu ermächtigen, unter Einbeziehung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
von der Gesellschaft bereits erworbenen eigenen Aktien, die
sie noch besitzt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10
Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem
Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu
begeben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der ordentlichen
Hauptversammlung am 21. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 6
erteilt wurde. Dabei soll die neue Ermächtigung für die
gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt
werden. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise
die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien Gebrauch macht. Sofern die Anzahl der zum Kauf
angebotene Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum
Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem
Verhältnis der Beteiligungsquoten auch nach dem Verhältnis der
angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um
das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung
dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten
Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis 100 Stück
angedienter Aktien und die Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen.
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird
bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der
Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann,
wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt,
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere
die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren
Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis
zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage
versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der
zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die
aufgrund etwaiger später erfolgender Ermächtigungen zur
Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG oder aufgrund eines eventuell später beschlossenen
bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, insgesamt die Grenze von 10 Prozent des
Grundkapitals nicht übersteigen. Durch die Anrechnungen wird
sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass
insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen
sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen
Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb
verlangt zunehmend auch diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um
sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der
Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur
Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand
allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre
leiten lassen.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung
vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung der Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre bezieht sich nur auf diejenigen Aktien, die aufgrund
dieser der Hauptversammlung am 08. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung erworben
werden, nicht hingegen auf andere Aktien, die die Gesellschaft
bereits in Besitz hat. Dies wird im Hinblick auf insgesamt
782.300 der Gesellschaft bereits gehörende Aktien ausdrücklich
klargestellt. Für diese hatte die Hauptversammlung am 15. März
2006 beschlossen, dass ihre Veräußerung oder Verwendung nur
nach einem Beschluss der Hauptversammlung möglich ist. Hierzu
wird ausdrücklich festgestellt, dass dieser seinerzeitige
Beschluss unberührt bleibt.
Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine
etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
berichten.
Zugänglich gemachte Unterlagen
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu
machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere
Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den im Folgenden
beschriebenen Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur
Verfügung unter www.wacker.com/hauptversammlung.
Als besonderer Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden
Unterlagen den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Es wird darauf
hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit
einfacher Post unternehmen.
Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu
machenden Unterlagen ausliegen.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls
auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene
Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 1. Mai
2015, 24:00 Uhr, zugehen:
Wacker Chemie AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Fax: +49 69 12012-86045
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch eine
in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
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