DJ DGAP-HV: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
München
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre hiermit ein zu der 95. ordentlichen
Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft mit
dem Sitz in München
am Mittwoch, 13. Mai 2015, um 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im
Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des
Lageberichts und des mit dem Lagebericht zusammengefassten
Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
erläutert und sind auch dort zugänglich. Sie sind auch vor der
Hauptversammlung insbesondere im Internet unter
www.bmwgroup.com über den Verweis (Link) 'Hauptversammlung'
verfügbar und stehen dort zum Herunterladen bereit. Sie werden
den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Anfragen richten
Sie bitte an die E-Mail-Adresse
Geschaeftsberichte@bmwgroup.com oder an die Postanschrift:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, Abt. FF-2, 80788
München. Ihre Anfrage wird auch telefonisch unter der Nummer
+49(0)89/382-0 entgegengenommen.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 1.904.224.588,04 EUR wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 2,92 EUR je 158.438.519,64
Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von 1 EUR
EUR auf das dividendenberechtigte Grundkapital
(54.259.767 Vorzugsaktien), das sind:
Ausschüttung einer Dividende von 2,90 EUR je 1.745.786.068,40
Stammaktie im Nennbetrag von 1 EUR auf das EUR
dividendenberechtigte Grundkapital (601.995.196
Stammaktien), das sind:
Bilanzgewinn 1.904.224.588,04
EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben
berücksichtigten Stand per 31.12.2014 verändern. Vorstand und
Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in diesem Fall einen
aktualisierten Beschlussvorschlag mit unveränderten
Dividendensätzen unterbreiten und vorschlagen, einen nicht auf
die Dividendenzahlung entfallenden Betrag des Bilanzgewinns
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
(1.) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie
(2.) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts
über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2015 zu
bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Von der Hauptversammlung sind drei Aufsichtsratsmitglieder der
Aktionäre zu wählen. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds
Prof. Dr. rer. nat. Dr.-Ing. E. h. Henning Kagermann endet mit
der Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015. Mit
Wirkung zum selben Zeitpunkt haben die Aufsichtsratsmitglieder
Wolfgang Mayrhuber und Prof. Dr.-Ing. Dr. h. c. Dr.-Ing. E. h.
Joachim Milberg ihr jeweiliges Aufsichtsratsmandat
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:
6.1 Herrn Prof. Dr. rer. nat. Dr.-Ing. E. h. Henning
Kagermann, Königs Wusterhausen, Präsident der acatech -
Deutsche Akademie der Technikwissenschaften e. V., für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 entscheidet,
6.2 Frau Simone Menne, Kiel, Mitglied des Vorstands
der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, für eine Amtszeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet, und
6.3 Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Norbert Reithofer,
Penzberg, Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren
Werke Aktiengesellschaft (bis zur Beendigung der
Hauptversammlung am 13. Mai 2015), für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 entscheidet.
Gemäß § 10 Ziffer 4 S. 1 der Satzung erfolgt die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines vor Ablauf seiner
Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds gewählt wird, für den Rest
der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Da die
Aufsichtsratsmitglieder Wolfgang Mayrhuber und Prof. Dr.
Joachim Milberg vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden, erfolgt
die Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern für die jeweiligen
restlichen Amtszeiten der ausscheidenden Mitglieder.
Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf
die Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Besetzungsziele. Herr Prof. Dr. Henning Kagermann und Frau
Simone Menne erfüllen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
jeweils die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten
i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Norbert Reithofer
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, stützt sich zudem
auf Vorschläge der Aktionäre AQTON SE und Susanne Klatten
Beteiligungs GmbH jeweils mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe,
Deutschland, die insgesamt mehr als 25 Prozent der Stimmrechte
an der Gesellschaft halten (vgl. Geschäftsbericht 2014, S.
83).
7. Beschlussfassung über Änderungen in § 10 der
Satzung
Einige Regelungen in § 10 der Satzung (Zusammensetzung des
Aufsichtsrats) erscheinen nicht mehr zeitgemäß und sollen
daher gestrichen werden:
Für Fälle des vorzeitigen Ausscheidens eines
Aufsichtsratsmitglieds bestimmt die Satzung derzeit, dass eine
Neubesetzung dieses Mandats für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt. Künftig soll die
Hauptversammlung in diesen Fällen mehr Flexibilität bei der
Festlegung der Amtszeiten haben. Daher soll diese Regelung
entfallen.
Die Möglichkeit der Bestellung von Ersatzmitgliedern für
Aktionärsvertreter wurde in den vergangenen Jahren nicht
genutzt. Ohnehin ist eine Bestellung von Ersatzmitgliedern
auch ohne Satzungsbestimmung im Rahmen der gesetzlichen
Vorgaben möglich. Die Satzungsregelungen zu Ersatzmitgliedern
erscheinen daher entbehrlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 10 (Zusammensetzung
des Aufsichtsrats) Ziffern 3 und 4 der Satzung ersatzlos zu
streichen. Die bisherige Ziffer 5 wird zur neuen Ziffer 3.
II. Weitere Angaben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:08 ET (14:08 GMT)
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 656.494.740 EUR und ist eingeteilt in 656.494.740
Aktien im Nennbetrag von jeweils 1 EUR, und zwar in
601.995.196 Stammaktien, die insgesamt 601.995.196 Stimmen
gewähren, und 54.499.544 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Das
Stimmrecht jeder Aktie, auf die die gesetzliche Mindesteinlage
gezahlt wurde, entspricht ihrem Nennbetrag. Je 1 EUR
Nennbetrag des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals
gewährt eine Stimme.
Zu den unter I. aufgeführten Tagesordnungspunkten der
Hauptversammlung sind nur Stammaktionäre stimmberechtigt.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts, in Person oder durch einen Bevollmächtigten, sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur
Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in englischer oder
deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), d.h. auf den 22. April 2015, 00.00 Uhr zu
beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Teilnahme und
zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu
diesem Stichtag; im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2015
unter folgender Adresse zugehen:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
80311 München
Telefax: +49(0)89/5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht blockiert, d.h. über sie kann auch nach erfolgter
Anmeldung unverändert verfügt werden.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die
Anmeldung und übermitteln den Nachweis des Anteilsbesitzes für
ihre Kunden, nachdem die Kunden eine Eintrittskarte für die
Hauptversammlung bestellt haben. Die Aktionäre werden daher
gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges
depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte zu
bestellen.
3. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des
Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben
möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte,
insbesondere des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte, z.
B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
vertreten lassen.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt
werden, indem die unter www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting
bereitgestellte Anwendung genutzt wird.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen durch das
Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können
im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen
Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die
ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen
können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Bayerische Motoren Werke
Aktiengesellschaft ihren Stammaktionären an, sich bei der
Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können im
Vorfeld der Hauptversammlung unter Verwendung der von der
Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt
werden. Stammaktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare mit
der Eintrittskarte. Die ausgefüllten Vollmachtsformulare
müssen in diesem Fall spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai
2015 bei der Gesellschaft unter der Adresse Bayerische Motoren
Werke Aktiengesellschaft, Abt. FF-2, 80788 München,
eingegangen sein.
Die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern Vollmachten und
Weisungen zu erteilen, besteht auch elektronisch über das
Internet, indem die dafür unter
www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting bereitgestellte Anwendung
gemäß dem von der Gesellschaft vorgesehenen Verfahren benutzt
wird. Diese Anwendung steht bis zum 12. Mai 2015, 12 Uhr zur
Verfügung.
4. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch
Briefwahl
Stammaktionäre können ihre Stimmen, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen, auch schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Für die schriftliche Briefwahl steht den Stammaktionären das
mit der Eintrittskarte zugesandte Formular zur Verfügung. Die
schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis zum Ablauf
des 8. Mai 2015 bei der Gesellschaft unter der Adresse
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, Abt. FF-2, 80788
München, eingegangen sein.
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist auch auf elektronischem
Weg möglich, indem die dafür unter
www.bmwgroup.com/ir/proxyvoting bereitgestellte Anwendung nach
dem von der Gesellschaft vorgesehenen Verfahren benutzt wird.
Diese Anwendung steht bis zum 12. Mai 2015, 12 Uhr zur
Verfügung.
5. Ergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (dies
entspricht 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1 EUR) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird darum
gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Postanschrift: 80788 München
oder
Hausanschrift: Petuelring 130, 80809 München
Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 12. April 2015
zugegangen sein.
6. Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und
Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 5 (Wahl des
Abschlussprüfers) und 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat) zu machen
(§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Wenn Gegenanträge und
Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt werden, sind sie
ausschließlich zu richten an:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Abt. FF-2
Postanschrift: 80788 München
Telefax: +49(0)89/382-11793
oder
E-Mail: hv@bmw.de
Mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis
zum Ablauf des 28. April 2015 unter dieser Adresse
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit
sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 26, 2015 10:08 ET (14:08 GMT)
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