DJ DGAP-HV: GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GRENKELEASING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2015 15:15
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GRENKELEASING AG
Baden-Baden
Wertpapier-Kennnummer 586 590
ISIN DE0005865901
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 12. Mai 2015, um
11.00 Uhr, im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530
Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GRENKELEASING AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die
GRENKELEASING AG und den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes
zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
http://www.grenke.de/investor veröffentlicht und können dort
eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR
16.530.911,12 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 16.530.911,12
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,10 je EUR 16.229.618,90
dividendenberechtigter Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 301.292,22
Die Dividende wird am 13. Mai 2015 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt
auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts nach §§ 37 w, 37 y
Wertpapierhandelsgesetz für die ersten sechs Monate des
Geschäftsjahres 2015 vor, soweit diese erfolgt.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2015 endet gemäß §
102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKELEASING
AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Dieter Münch,
Herr Florian Schulte, Herr Erwin Staudt und Herr Prof. Dr.
Thilo Wörn.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
ausschließlich von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Es sind somit vier neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen,
wobei nach § 7 Abs. 2 der Satzung eine Wiederwahl von
Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Florian Schulte, Baden-Baden,
Geschäftsführer der Fines Holding GmbH, Baden-Baden, sowie
der S.K. Management- und Beteiligungs GmbH, Baden-Baden,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
entscheidet,
b) Herrn Erwin Staudt, Leonberg,
Unternehmensberater,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
entscheidet,
c) Frau Tanja Dreilich, München,
Geschäftsführerin (CFO) der Kirchhoff Ecotec GmbH, Iserlohn,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
entscheidet,
d) Frau Dr. Ljiljana Mitic, München,
Executive Vice-President und Global Head of Financial
Services Markets der Atos IT Solutions and Services GmbH,
München,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
entscheidet.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Florian Schulte ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Global Group Dialog Solutions
Aktiengesellschaft, Idstein
Herr Florian Schulte ist ferner Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Deltavista International AG, Küsnacht/Schweiz
Herr Erwin Staudt ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt
- USU Software AG, Möglingen
Herr Erwin Staudt ist ferner Mitglied in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach
- Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. KG, Meßstetten
Frau Dreilich und Frau Dr. Mitic gehören jeweils keinen
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien bei in- oder ausländischen
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
an.
In Bezug auf Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur GRENKELEASING AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der GRENKELEASING AG oder einem wesentlich an der
GRENKELEASING AG beteiligten Aktionär steht.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit
der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
und über die entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 wurde
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar und/oder Sacheinlagen
auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu
erhöhen. Diese Ermächtigung ist am 11. Mai 2014 abgelaufen.
Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von rund 10 %
des aktuellen Grundkapitals mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts geschaffen werden.
Dadurch soll die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein,
den Finanzbedarf der Gesellschaft schnell und flexibel durch
Eigenmittel decken zu können. Auch soll die Gesellschaft zur
Erhöhung von Ertragschancen sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern kurzfristig nutzen können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der -2-
Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu Stück 1.475.000 (in Worten: eine Million
vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.885.388,82
(in Worten: Euro eine Million
achthundertfünfundachtzigtausenddreihundertachtundachtzig
und zweiundachtzig Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere um neue Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder anderer mit solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von neuen
Aktien zur Durchführung einer sog. Aktiendividende ('Scrip
Dividend') auszuschließen, bei welcher den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise
als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
aa) um etwaige Aktienspitzen auszugleichen,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die
von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im
Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 bzw. nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11.
Mai 2020 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu Stück 1.475.000 (in Worten: eine Million
vierhundertfünfundsiebzigtausend) neuen Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.885.388,82
(in Worten: Euro eine Million
achthundertfünfundachtzigtausenddreihundertachtundachtzig
und zweiundachtzig Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere um neue Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder anderer mit solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, auszugeben. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von neuen
Aktien zur Durchführung einer sog. Aktiendividende ('Scrip
Dividend') auszuschließen, bei welcher den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise
als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) um etwaige Aktienspitzen auszugleichen,
b) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich
ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die
von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im
Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
c) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der -3-
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 bzw. nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts
und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am
10. Mai 2015. Um der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die
anschließende Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll
eine neue Ermächtigung für weitere fünf Jahre erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu
insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder, falls dieser Wert niedriger
ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den
§§ 71 d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 5
% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig
oder mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch ein
von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der
Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. Diese
Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2015 wirksam und gilt bis zum
11. Mai 2020.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle
Aktionäre der GRENKELEASING AG gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes oder über eine an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten oder (3) durch Abgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der GRENKELEASING AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb
eigener Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein
öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft oder über eine an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufsspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der
GRENKELEASING AG im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebotes oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung des Angebots bzw. der
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen, kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsentage vor
der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt; die
10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf
diesen Betrag ebenfalls anzuwenden.
Das Angebot bzw. die Aufforderung an die Aktionäre zur
Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
sowie die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises
oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist
vorsehen.
Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen der Gesellschaft
übersteigen, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär) kann
vorgesehen werden.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen
der von der Gesellschaft zurück zu kaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt. Für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, werden nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden lit. b) (2) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag dabei der Tag der Veröffentlichung des
Rückkaufangebotes unter Einräumung von Andienungsrechten
ist, und können gegebenenfalls angepasst werden, wobei
dann maßgeblicher Stichtag der Tag der Veröffentlichung
der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, ihre Laufzeit
und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der
Vorstand.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft
wie folgt zu verwenden:
(1) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, vor allem im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen.
(2) Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die
erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
beschränkt sich unter Einbeziehung sämtlicher
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und unter
Berücksichtigung solcher Aktien, die bei Optionsausübung
oder Wandlung aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach den §§ 221 Abs. 4 Satz 2
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, auf
insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser
Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.
(3) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der -4-
die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die
Einziehung kann mit einer Kapitalherabsetzung verbunden
werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Stückaktien und
des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch
Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird
in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in
der Satzung ermächtigt.
d) Die vorstehend unter lit. c) (1), (2) und (3)
genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt
werden. Die unter lit. c) (1) und (2) genannten
Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) (1) und (2)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle
der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
9. Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung und die entsprechenden
Satzungsänderungen
Die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll auf ein
angemessenes Niveau erhöht werden. Außerdem soll die Höhe der
Mindestdividende, von der ab den Aufsichtsratsmitgliedern eine
variable Vergütung gewährt wird, unter Berücksichtigung der in
den letzten Jahren erhöhten Dividendenzahlungen heraufgesetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Absätze 1
bis 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 10
Aufsichtsratsvergütung, Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes
volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung von EUR 15.000,00, der Vorsitzende
des Aufsichtsrates von EUR 22.500,00 sowie eine variable
Vergütung nach Absatz 3. Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres vermindert
sich die Festvergütung entsprechend.
(2) Für die Aufsichtsratsmitglieder, welche im
Prüfungsausschuss tätig sind, erhöht sich die feste
Vergütung um EUR 2.000,00, für den Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses um EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr. Für
die Aufsichtsratsmitglieder, welche dem Personalausschuss
angehören, erhöht sich die feste Vergütung um EUR
1.000,00, für den Vorsitzenden des Personalausschusses um
EUR 1.500,00 pro Geschäftsjahr. Bei nur zeitweiser
Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt
Absatz 1 Satz 2 entsprechend.
(3) Den Aufsichtsratsmitgliedern wird ferner eine
variable Vergütung gewährt, wenn an die Aktionäre eine
höhere Dividende als EUR 0,70 je Aktie ausgeschüttet wird.
Die Vergütung erhöht sich in diesem Fall um den
Prozentsatz, um den die Dividende je Aktie den Betrag von
EUR 0,70 übersteigt. Der variable Vergütungsbestandteil
beträgt maximal 100 % der festen Vergütung eines
Aufsichtsratsmitgliedes nach vorstehenden Absätzen 1 und
2.'
10. Beschlussfassung über die Umstellung von
Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen
der Satzung
Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer
Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Beide
Formen sind in Deutschland verbreitet. Die Aktien der
Gesellschaft lauten bislang auf den Inhaber.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bislang auf den
Inhaber lautenden Aktien auf Namensaktien umzustellen. Bei
Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär
nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten
die Aktien der Gesellschaft künftig auf den Namen, so kann die
Gesellschaft einfacher feststellen, wer ihre Aktionäre sind.
Dadurch wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren
Aktionären erleichtert sowie die Möglichkeit der
Unternehmensinformation und Kommunikation der Gesellschaft mit
den namentlich bekannten Aktionären verbessert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1)
a) Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend
lit. b) beschlossenen Satzungsänderung bestehenden, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden
unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in
Namensaktien umgewandelt, soweit in einem nach dem
Zeitpunkt dieser Beschlussfassung gefassten
Kapitalerhöhungsbeschluss nicht ausdrücklich etwas anderes
bestimmt wird.
b) § 4 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird dahingehend
geändert, dass die Worte 'lauten auf den Inhaber' durch
die Worte 'lauten auf den Namen' ersetzt werden. § 4 Abs.
2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
'Es ist eingeteilt in 14.754.199 Stückaktien. Die
Stückaktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre mit
Namensaktien haben der Gesellschaft zur Eintragung in das
Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu
machen; elektronische Postadressen und ihre etwaigen
Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation
jeweils angegeben werden.'
2) § 13 Abs. 1 der Satzung in der geltenden Fassung
wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und
rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der
Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden
zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht.'
3) Der Vorstand wird angewiesen, die
Beschlussfassungen gemäß vorstehenden Ziffern 1) und 2) mit
der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden,
dass die Eintragung gleichzeitig erfolgt.
Bericht des Vorstandes zu Punkt 7 der Tagesordnung
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2015 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück
1.475.000 (in Worten: eine Million vierhundertfünfundsiebzigtausend)
neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR
1.885.388,82 (in Worten: Euro eine Million
achthundertfünfundachtzigtausenddreihundertachtundachtzig und
zweiundachtzig Eurocent) vor.
Zuletzt wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009
ein Genehmigtes Kapital 2009 geschaffen. Dieses genehmigte Kapital ist
im Jahr 2014 ausgelaufen.
Der Verwaltung soll jedoch auch weiterhin ein genehmigtes Kapital in
Höhe von rund 10 % des derzeit vorhandenen Grundkapitals zur Verfügung
stehen. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht
vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre sowohl bei Barkapitalerhöhungen als auch bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise nach den §§
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March 27, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der -5-
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG ausschließen kann. Der
Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht, der in den Geschäftsräumen am
Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt
und im Internet unter http://www.grenke.de/investor eingesehen werden
kann, wird wie folgt bekannt gemacht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals besitzen die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien. Die
beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise in folgenden Fällen ausschließen kann:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist aus
praktischen Gründen geboten, wenn bei der Durchführung der
Kapitalerhöhung Spitzenbeträge infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen, die nicht mehr gleichmäßig
auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen
Aktien werden im Interesse der Gesellschaft bestmöglich
verwertet.
b) Des Weiteren kann das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden, um den Inhabern
beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser
Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer
marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die
Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden.
c) Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere
auch dann zulässig sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(vgl. § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der
Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen,
Marktchancen rasch und flexibel zu nutzen und dafür
bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Denn diese
Form der Kapitalerhöhung ist deutlich schneller,
unbürokratischer und damit auch kostengünstiger durchführbar
als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien
können zu einem börsennahen Kurs platziert werden, ohne dass
die bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen
Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen sind. Der daraus
resultierende höhere Emissionserlös kommt letztlich der
Gesellschaft und ihren Aktionären zugute.
Zwar lässt sich der Ausgabebetrag der jungen, in Folge der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden Aktien
nicht bereits heute vorhersagen, doch versichert der
Vorstand, den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig zu
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.
Die vorstehend dargestellte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die neuen Aktien, die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals wird die Verwaltung sowohl diejenigen Aktien
anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte oder
Pflichten ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, als auch die eigenen Aktien der Gesellschaft, die
während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Durch diese, in Einklang mit der gesetzlichen Regelung
stehenden Vorgaben, wird sichergestellt, dass die Interessen
der Altaktionäre durch die mögliche Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nicht verletzt werden. Zudem hat
jeder Aktionär die Möglichkeit, zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien der Gesellschaft zu annähernd
gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Dem
Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz wird somit in vollem Umfange Rechnung
getragen.
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen besteht nach der
Ermächtigung die Möglichkeit, dass die neu auszugebenden
Aktien von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1
oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine
Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar
die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem
direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird
jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder
Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges
ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die
Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach
Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung
des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre
ausliefert.
d) Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise
auszuschließen, insbesondere wenn die Ausgabe der neuen
Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen dient. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts soll es der Verwaltung
ermöglichen, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Die Gesellschaft agiert im
globalen Wettbewerb und ist bestrebt, weitere Märkte zu
erschließen. Diese Expansionsbemühungen können es erfordern,
schnell und flexibel handeln zu müssen, um ein Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben
zu können. Als Gegenleistung ist unter Umständen die
Gewährung von Aktien zweckmäßig, um eine optimale
Finanzierungsstruktur zu erreichen und/oder die Liquidität
der Gesellschaft zu schonen. Dies gilt insbesondere für
größere Akquisitionsobjekte, die ansonsten einen hohen
Kapitalbedarf erfordern würden. Häufig besteht auch der
Veräußerer eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles oder
einer Beteiligung an einem Unternehmen darauf, als
Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu
erhalten, da dies für ihn unter Umständen aus steuerlicher
Sicht vorteilhaft sein kann.
Bei Akquisitionsvorhaben kann es darüber hinaus
wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen
Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben,
etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich
dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes
Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb in
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Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw.
Immaterialgüterrechten ist. In solchen und in vergleichbaren
Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, mit
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende
Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - sei es zur
Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt
- Aktien als Gegenleistung zu gewähren - vorausgesetzt, dass
die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Daher
soll die Gesellschaft auch insoweit in der Lage sein, ihr
Grundkapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Sacheinlagen sind in
solchen Fällen mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehende Wirtschaftsgüter.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen, um Inhabern
von Forderungen gegen die Gesellschaft - seien sie verbrieft
oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen an die Gesellschaft stehen, Aktien zu gewähren.
Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und
kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur
Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs
zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im
Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre
Liquidität schonen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Akquisitionswährung anbieten zu können, kann somit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
darstellen und sollte deshalb bei der Schaffung von
Genehmigtem Kapital nicht unberücksichtigt bleiben.
Konkrete Erwerbsvorhaben, bzgl. derer von der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen derzeit nicht.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates auch ermächtigt sein, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sog.
Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen
durchführen zu können.
Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren
mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als
Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien
der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte
Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der
Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2
Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur
jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; soweit ein Teil
des Dividendenanspruchs den Bezugspreis für eine ganze Aktie
nicht erreicht oder diesen übersteigt, sind die Aktionäre
auf den Bezug einer Bardividende verwiesen und können
insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten
ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines
Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dies
erscheint gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre
anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende
erhalten.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation von
Vorteil sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten
und durchzuführen, ohne insoweit den Beschränkungen des §
186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186
Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) zu unterliegen. Anstelle
der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer
Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur
Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird
der Vorstand - unbeschadet des umfassenden
Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum
Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Ein
solcher formaler Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die
Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen.
Auf Grund der Tatsache, dass allen Aktionären die neuen
Aktien angeboten werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Solche Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses sind national wie international üblich. Der
Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Bericht des Vorstandes zu Punkt 8 der Tagesordnung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis
zu 10 % des Grundkapitals endet am 10. Mai 2015. Sie soll daher durch
eine neue, bis zum 11. Mai 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien, die allerdings auf bis zu 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft begrenzt ist, ersetzt werden.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen sowohl über die Börse, als auch mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können.
Die Gesellschaft soll neben dem Erwerb von Aktien über die Börse
eigene Aktien auch durch ein an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, die ebenfalls an alle
Aktionäre der Gesellschaft zu richten ist, erwerben können. Übersteigt
dabei die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen an Aktien,
so muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer
Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch
eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Schließlich sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels
den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt
werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die
Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird.
Teilandienungsrechte werden nicht zugeteilt. Soweit danach
Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses
Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die
technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch ein von der
Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes
Unternehmen oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte
ausgeübt werden.
Verwendung eigener Aktien
Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert
werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2015 10:15 ET (14:15 GMT)
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