DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.03.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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PSI Aktiengesellschaft für Produkte und
Systeme der Informationstechnologie
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0Z 1JH
ISIN: DE 000 A0Z 1JH 9
Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623
Berlin, Deutschland, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014 und des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des
Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 12. März 2015 den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft
gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Jahresabschluss
und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit
den erläuternden Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
HGB sind, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu diesem
Tagesordnungspunkt einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf, der Hauptversammlung zugänglich zu
machen. Die genannten Unterlagen können ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden. Die
Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung am
12. Mai 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR
3.717.252,10 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Bilanzausschusses (Prüfungsausschuss) vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung
Berlin,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PSI Nentec
GmbH
Die PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie und ihre 100%ige Tochtergesellschaft
PSI Nentec GmbH, Karlsruhe, haben am 18. März 2015 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der PSI Nentec GmbH hat dem
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit
Beschluss vom 18. März 2015 einstimmig zugestimmt. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit ferner der Zustimmung der Hauptversammlung.
Der Gewinnabführungsvertrag vom 19. Juli 2001 zwischen der PSI
Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie und der PSI Nentec GmbH wurde durch
Kündigung mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 beendet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 18. März 2015
zuzustimmen.
Der Vertrag hat den nachfolgend wiedergegebenen Inhalt:
' Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 51463 B,
- die ' Organträgerin ' -
und
PSI Nentec GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim
unter HRB 107658,
- die ' Organgesellschaft ' -
- Organträgerin und Organgesellschaft zusammen auch die ' Parteien '
und einzeln
auch die ' Partei ' genannt -.
§ 1
Vorbemerkungen
(1) Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin
der Organgesellschaft.
(2) Zur Herstellung einer ertragsteuerlichen
Organschaft gemäß §§ 14-17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2
GewStG sowie einer umsatzsteuerlichen Organschaft
beabsichtigen die Parteien, einen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zu schließen.
Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 2
Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist
demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der
Organgesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle
bezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag
aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht
erteilt werden.
(2) Weisungen bedürfen der Schriftform. In
eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt
werden; sie sind von der Organträgerin unverzüglich
schriftlich zu bestätigen.
(3) Die Geschäftsführer der Organgesellschaft sind
verpflichtet, den Weisungen der Organträgerin Folge zu
leisten.
§ 3
Auskunftsrecht
(1) Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt,
Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführer der Organgesellschaft sind verpflichtet, der
Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über
sämtliche Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben.
(2) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte
ist die Organgesellschaft verpflichtet, der Organträgerin
laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten,
insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen
ist der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und 3. Die
Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung und darf den danach zulässigen
Höchstbetrag nicht überschreiten.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3, § 266 Absatz 3 A.
III. 4. HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3, § 266 Absatz 3
A. III. 4. HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf
Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -2-
wurden bzw. entstanden sind, sowie die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von
§ 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit dieses
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(5) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft
(das ' Geschäftsjahr ') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
(6) Während eines Geschäftsjahres oder vor
Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr
kann die Organträgerin Abschlagszahlungen auf eine ihr für
das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung
beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft
solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Abschlagszahlung
steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden
Jahres-Bilanzgewinns (ohne Berücksichtigung der Abführung)
und ist, soweit der Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht,
zurückzuzahlen und gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
(7) Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahres endet, ist die Organgesellschaft
verpflichtet, ihren bis zum Beendigungszeitpunkt
erwirtschafteten Gewinn an die Organträgerin abzuführen.
Maßgeblich ist die auf den Beendigungszeitpunkt zu
erstellende (Zwischen-)Bilanz (§ 6 Abs. 6).
§ 5
Verlustübernahme
(1) Die Organträgerin ist gegenüber der
Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich
verpflichtet.
(2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum
Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig.
(3) Während eines Geschäftsjahres oder vor
Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr
kann die Organgesellschaft Abschlagszahlungen auf einen für
das Geschäftsjahr von der Organträgerin voraussichtlich zu
übernehmenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche
Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität
benötigt. Die Abschlagszahlung steht unter dem Vorbehalt
eines ausreichenden Jahres-Bilanzverlusts (ohne
Berücksichtigung des Verlustausgleichs) und ist, soweit der
Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht, zurückzuzahlen und
gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
(4) Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahres endet, ist die Organträgerin verpflichtet,
den bis zum Beendigungszeitpunkt entstandenen Verlust der
Organgesellschaft auszugleichen. Maßgeblich ist die auf den
Beendigungszeitpunkt zu erstellende (Zwischen-)Bilanz (§ 6
Abs. 6).
§ 6
Wirksamwerden und Dauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlungen beider Parteien
abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft und gilt bereits ab
Beginn des Geschäftsjahres, innerhalb dessen dieser Vertrag
durch Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam wird.
(2) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen.
(3) Der Vertrag kann von jeder Partei unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach
dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene,
für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche
Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist
(nach derzeitiger Rechtslage 5 Zeitjahre (60 Monate)
gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem dieser
Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam geworden ist (' Mindestlaufzeit
'). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr, das am 01. Januar
2015 begonnen hat, eingetragen und wird das Geschäftsjahr
nicht umgestellt, so endet die Mindestlaufzeit zum Ablauf
des 31. Dezember 2019. Wird das Geschäftsjahr vor Ablauf der
Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die
Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des
Geschäftsjahres jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres,
ohne dass es einer gesonderten Erklärung bedarf.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn:
a) die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages
durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt
wird oder aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht,
versagt zu werden;
b) der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft
zusteht oder ein weiterer Gesellschafter an der
Organgesellschaft beteiligt wird; und/oder
c) ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Absatz 6
KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt,
die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung
findet, insbesondere, wenn eine der Parteien nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder
gespalten oder liquidiert wird.
(5) Jede Kündigung dieses Vertrages bedarf der
Schriftform.
(6) Auf jeden Beendigungszeitpunkt ist eine
(Zwischen-)Bilanz aufzustellen.
§ 7
Schlussbestimmungen
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese
Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(2) Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so
auszulegen, dass die von den Parteien beabsichtigte
ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz
oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar
sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder
undurchsetzbaren Bestimmung soll eine wirksame,
durchführbare und durchsetzbare Bestimmung gelten, die dem
von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder
undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen
Zweck am Nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß auch im Fall
einer Regelungslücke.
(4) Soweit in diesem Vertrag die Anwendung
gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen und in diesem Vertrag
nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, sind
die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen in ihrer
jeweils gültigen Fassung anzuwenden.'
Der Vorstand der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und
Systeme der Informationstechnologie und die Geschäftsführung
der PSI Nentec GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen
Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgegeben.
Die folgenden Unterlagen liegen während der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre aus und können vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden:
a) der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme
der Informationstechnologie und der PSI Nentec GmbH vom 18.
März 2015,
b) die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der PSI
Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie sowie die Jahresabschlüsse der PSI
Nentec GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,
c) der gemeinsame Bericht des Vorstandes der PSI
Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie und der Geschäftsführung der PSI
Nentec GmbH nach § 293a AktG.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
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March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -3-
Genehmigten Kapitals 2010 sowie über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung
Durch das Genehmigte Kapital 2010 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) ist
der Vorstand derzeit noch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 02. Mai 2015 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis
zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Der Vorstand hat das Genehmigte Kapital 2010 nicht ausgenutzt,
so dass es derzeit noch in der vorgenannten Höhe von EUR
8.035.840,00 besteht.
Da das Genehmigte Kapital 2010 bis zum 02. Mai 2015 befristet
ist, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Das
neue genehmigte Kapital soll auf ca. 20% des derzeitigen
Grundkapitals in Höhe von EUR 40.185.256,96 begrenzt werden.
Das entspricht weniger als der Hälfte der nach dem
Aktiengesetz maximal zulässigen Höhe eines genehmigten
Kapitals von 50% des Grundkapitals. Die Gesellschaft soll mit
dem neuen genehmigten Kapital insbesondere in die Lage
versetzt werden, flexibel auf zusätzliches Eigenkapital als
langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im
Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle
einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung wählen zu können.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 03. Mai 2010
Die von der Hauptversammlung vom 03. Mai 2010 beschlossene,
nicht ausgenutzte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital
2010 gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung läuft am 02. Mai 2015 aus.
Ab diesem Zeitpunkt kann von der Ermächtigung kein Gebrauch
mehr gemacht werden. Daher wird das Genehmigte Kapital 2010
aufgehoben.
b) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis
zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand kann von
dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck
Gebrauch machen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die
Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(i) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund
des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen,
(ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel-
bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die von
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen auf Grund einer von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden,
vor Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. vor
Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde,
oder
(iii) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt,
insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von
insgesamt 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das
im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung
bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund
einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Auf diese Begrenzung sind
insbesondere diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel-
bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern solche
Schuldverschreibungen oder Rechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts von
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung veräußerte eigene Aktien anzurechnen,
sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von
urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten
Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern,
auszuschließen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts
Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen
auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der
Vorstand kann von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck Gebrauch machen.
a) Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Hierzu können die Aktien auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen,
(ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit
Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen auf Grund einer von
der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben
werden, vor Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte
bzw. vor Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde, oder
(iii) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet
und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt
10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze
von insgesamt 10% ist das im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der
Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Auf diese Begrenzung sind
insbesondere diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
(oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit
Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit
Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind, sofern solche Schuldverschreibungen oder Rechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden. Ferner sind auf diese Begrenzung veräußerte
eigene Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt.
b) Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen bzw. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen
Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten,
von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen
Wirtschaftsgütern, auszuschließen.
c) Sofern der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die
neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst
wurde, am Gewinn teil.
d) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
* * *
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist nach § 16 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich bei der
Gesellschaft angemeldet hat und für den die angemeldeten Aktien im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss
der Gesellschaft bis spätestens am Dienstag, den 05. Mai 2015, 24:00
Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse schriftlich oder per
Telefax zugegangen sein:
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der
Gesellschaft auch in Textform (§ 126b BGB), insbesondere per E-Mail an
anmeldung@hce.de oder durch Eingabe auf den Internetseiten der
Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung, übermittelt
werden.
Um den Aktionären die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erteilung
von Vollmachten zu erleichtern, erhalten alle Aktionäre, die
spätestens zu Beginn des 28. April 2015 in das Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, die Einberufung nebst Unterlagen zur
Anmeldung und Vollmachtserteilung (Anmeldebogen) und weiteren
Informationen von der Gesellschaft auf dem Postweg. Nähere
Erläuterungen zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen,
die Ihnen zusammen mit dem Anmeldebogen übersandt werden.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung einsehbar.
Nach rechtzeitiger Anmeldung eines Aktionärs zur Hauptversammlung
werden diesem oder dem von ihm ordnungsgemäß Bevollmächtigten
Eintrittskarten ausgestellt und übersandt.
Für das Recht zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung ist der zum Ablauf des 05. Mai 2015 im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen
im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der
Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, das heißt in der
Zeit vom 06. Mai 2015 bis zum 12. Mai 2015, jeweils einschließlich,
aus arbeitstechnischen Gründen nicht statt.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf Grund einer
Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären, eine andere durch den Aktionär bestimmte Person oder durch
einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden. Auch in diesem Fall sind die
Eintragung des Aktionärs im Aktienregister und die rechtzeitige
Anmeldung bei der Gesellschaft erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis
der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen.
Der Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform kann entweder am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder auch vorab an die Gesellschaft per Post, per Telefax oder
elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
E-Mail: vollmacht@hce.de
Die vorstehenden Regelungen erstrecken sich nicht auf die Form von
Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute,
Vereinigungen von Aktionären oder andere Vollmachtnehmer, die unter
die Bestimmung des § 135 AktG fallen. Für die Form einer Vollmacht,
die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einem
anderen Vollmachtnehmer, der unter die Bestimmung des § 135 AktG
fällt, erteilt wird, können die zu Bevollmächtigenden abweichende
Regelungen vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
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March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
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