DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.03.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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PSI Aktiengesellschaft für Produkte und
Systeme der Informationstechnologie
Berlin
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0Z 1JH
ISIN: DE 000 A0Z 1JH 9
Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 12. Mai 2015, um 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623
Berlin, Deutschland, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014 und des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des
Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 12. März 2015 den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft
gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Jahresabschluss
und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit
den erläuternden Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
HGB sind, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu diesem
Tagesordnungspunkt einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf, der Hauptversammlung zugänglich zu
machen. Die genannten Unterlagen können ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden. Die
Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung am
12. Mai 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR
3.717.252,10 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Bilanzausschusses (Prüfungsausschuss) vor, die
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung
Berlin,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PSI Nentec
GmbH
Die PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie und ihre 100%ige Tochtergesellschaft
PSI Nentec GmbH, Karlsruhe, haben am 18. März 2015 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der PSI Nentec GmbH hat dem
Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit
Beschluss vom 18. März 2015 einstimmig zugestimmt. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit ferner der Zustimmung der Hauptversammlung.
Der Gewinnabführungsvertrag vom 19. Juli 2001 zwischen der PSI
Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie und der PSI Nentec GmbH wurde durch
Kündigung mit Wirkung zum 31. Dezember 2014 beendet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 18. März 2015
zuzustimmen.
Der Vertrag hat den nachfolgend wiedergegebenen Inhalt:
' Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Charlottenburg unter HRB 51463 B,
- die ' Organträgerin ' -
und
PSI Nentec GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim
unter HRB 107658,
- die ' Organgesellschaft ' -
- Organträgerin und Organgesellschaft zusammen auch die ' Parteien '
und einzeln
auch die ' Partei ' genannt -.
§ 1
Vorbemerkungen
(1) Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin
der Organgesellschaft.
(2) Zur Herstellung einer ertragsteuerlichen
Organschaft gemäß §§ 14-17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2
GewStG sowie einer umsatzsteuerlichen Organschaft
beabsichtigen die Parteien, einen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zu schließen.
Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 2
Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist
demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der
Organgesellschaft sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle
bezogene Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag
aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beendigen, darf nicht
erteilt werden.
(2) Weisungen bedürfen der Schriftform. In
eilbedürftigen Fällen können Weisungen auch mündlich erteilt
werden; sie sind von der Organträgerin unverzüglich
schriftlich zu bestätigen.
(3) Die Geschäftsführer der Organgesellschaft sind
verpflichtet, den Weisungen der Organträgerin Folge zu
leisten.
§ 3
Auskunftsrecht
(1) Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt,
Bücher und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführer der Organgesellschaft sind verpflichtet, der
Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über
sämtliche Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben.
(2) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte
ist die Organgesellschaft verpflichtet, der Organträgerin
laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten,
insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 4
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen
ist der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und 3. Die
Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung und darf den danach zulässigen
Höchstbetrag nicht überschreiten.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3, § 266 Absatz 3 A.
III. 4. HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 3, § 266 Absatz 3
A. III. 4. HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf
Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
(4) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -2-
wurden bzw. entstanden sind, sowie die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von
§ 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit dieses
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(5) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Organgesellschaft
(das ' Geschäftsjahr ') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
(6) Während eines Geschäftsjahres oder vor
Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr
kann die Organträgerin Abschlagszahlungen auf eine ihr für
das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung
beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft
solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Abschlagszahlung
steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden
Jahres-Bilanzgewinns (ohne Berücksichtigung der Abführung)
und ist, soweit der Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht,
zurückzuzahlen und gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
(7) Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahres endet, ist die Organgesellschaft
verpflichtet, ihren bis zum Beendigungszeitpunkt
erwirtschafteten Gewinn an die Organträgerin abzuführen.
Maßgeblich ist die auf den Beendigungszeitpunkt zu
erstellende (Zwischen-)Bilanz (§ 6 Abs. 6).
§ 5
Verlustübernahme
(1) Die Organträgerin ist gegenüber der
Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Verlustausgleich
verpflichtet.
(2) Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum
Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig.
(3) Während eines Geschäftsjahres oder vor
Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr
kann die Organgesellschaft Abschlagszahlungen auf einen für
das Geschäftsjahr von der Organträgerin voraussichtlich zu
übernehmenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche
Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität
benötigt. Die Abschlagszahlung steht unter dem Vorbehalt
eines ausreichenden Jahres-Bilanzverlusts (ohne
Berücksichtigung des Verlustausgleichs) und ist, soweit der
Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht, zurückzuzahlen und
gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
(4) Falls dieser Vertrag während eines
Geschäftsjahres endet, ist die Organträgerin verpflichtet,
den bis zum Beendigungszeitpunkt entstandenen Verlust der
Organgesellschaft auszugleichen. Maßgeblich ist die auf den
Beendigungszeitpunkt zu erstellende (Zwischen-)Bilanz (§ 6
Abs. 6).
§ 6
Wirksamwerden und Dauer
(1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlungen beider Parteien
abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft und gilt bereits ab
Beginn des Geschäftsjahres, innerhalb dessen dieser Vertrag
durch Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam wird.
(2) Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen.
(3) Der Vertrag kann von jeder Partei unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende
eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach
dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene,
für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche
Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist
(nach derzeitiger Rechtslage 5 Zeitjahre (60 Monate)
gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem dieser
Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam geworden ist (' Mindestlaufzeit
'). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr, das am 01. Januar
2015 begonnen hat, eingetragen und wird das Geschäftsjahr
nicht umgestellt, so endet die Mindestlaufzeit zum Ablauf
des 31. Dezember 2019. Wird das Geschäftsjahr vor Ablauf der
Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die
Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des
Geschäftsjahres jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres,
ohne dass es einer gesonderten Erklärung bedarf.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn:
a) die steuerliche Anerkennung dieses Vertrages
durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt
wird oder aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht,
versagt zu werden;
b) der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft
zusteht oder ein weiterer Gesellschafter an der
Organgesellschaft beteiligt wird; und/oder
c) ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Absatz 6
KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt,
die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung
findet, insbesondere, wenn eine der Parteien nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder
gespalten oder liquidiert wird.
(5) Jede Kündigung dieses Vertrages bedarf der
Schriftform.
(6) Auf jeden Beendigungszeitpunkt ist eine
(Zwischen-)Bilanz aufzustellen.
§ 7
Schlussbestimmungen
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese
Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
(2) Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so
auszulegen, dass die von den Parteien beabsichtigte
ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird.
(3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz
oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar
sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder
undurchsetzbaren Bestimmung soll eine wirksame,
durchführbare und durchsetzbare Bestimmung gelten, die dem
von den Parteien mit der unwirksamen, undurchführbaren oder
undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen
Zweck am Nächsten kommt. Dies gilt sinngemäß auch im Fall
einer Regelungslücke.
(4) Soweit in diesem Vertrag die Anwendung
gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen und in diesem Vertrag
nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, sind
die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen in ihrer
jeweils gültigen Fassung anzuwenden.'
Der Vorstand der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und
Systeme der Informationstechnologie und die Geschäftsführung
der PSI Nentec GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen
Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgegeben.
Die folgenden Unterlagen liegen während der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre aus und können vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung eingesehen werden:
a) der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme
der Informationstechnologie und der PSI Nentec GmbH vom 18.
März 2015,
b) die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der PSI
Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie sowie die Jahresabschlüsse der PSI
Nentec GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,
c) der gemeinsame Bericht des Vorstandes der PSI
Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie und der Geschäftsführung der PSI
Nentec GmbH nach § 293a AktG.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
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March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -3-
Genehmigten Kapitals 2010 sowie über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung
Durch das Genehmigte Kapital 2010 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) ist
der Vorstand derzeit noch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 02. Mai 2015 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis
zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Der Vorstand hat das Genehmigte Kapital 2010 nicht ausgenutzt,
so dass es derzeit noch in der vorgenannten Höhe von EUR
8.035.840,00 besteht.
Da das Genehmigte Kapital 2010 bis zum 02. Mai 2015 befristet
ist, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Das
neue genehmigte Kapital soll auf ca. 20% des derzeitigen
Grundkapitals in Höhe von EUR 40.185.256,96 begrenzt werden.
Das entspricht weniger als der Hälfte der nach dem
Aktiengesetz maximal zulässigen Höhe eines genehmigten
Kapitals von 50% des Grundkapitals. Die Gesellschaft soll mit
dem neuen genehmigten Kapital insbesondere in die Lage
versetzt werden, flexibel auf zusätzliches Eigenkapital als
langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im
Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle
einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung wählen zu können.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 03. Mai 2010
Die von der Hauptversammlung vom 03. Mai 2010 beschlossene,
nicht ausgenutzte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital
2010 gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung läuft am 02. Mai 2015 aus.
Ab diesem Zeitpunkt kann von der Ermächtigung kein Gebrauch
mehr gemacht werden. Daher wird das Genehmigte Kapital 2010
aufgehoben.
b) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis
zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand kann von
dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck
Gebrauch machen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die
Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(i) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund
des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen,
(ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel-
bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die von
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen auf Grund einer von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden,
vor Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. vor
Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde,
oder
(iii) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt,
insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von
insgesamt 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das
im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung
bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund
einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Auf diese Begrenzung sind
insbesondere diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit Wandel-
bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern solche
Schuldverschreibungen oder Rechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts von
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung veräußerte eigene Aktien anzurechnen,
sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von
urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten
Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern,
auszuschließen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts
Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 11. Mai 2020 einmalig oder mehrfach um
insgesamt bis zu EUR 8.035.840,00 durch Ausgabe von neuen
auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der
Vorstand kann von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck Gebrauch machen.
a) Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Hierzu können die Aktien auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -4-
Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen,
(ii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit
Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr
nachgeordneten Konzernunternehmen auf Grund einer von
der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben
werden, vor Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte
bzw. vor Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde, oder
(iii) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet
und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt
10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze
von insgesamt 10% ist das im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der
Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Auf diese Begrenzung sind
insbesondere diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
(oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) mit
Wandel- bzw. Optionsrechten oder mit
Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind, sofern solche Schuldverschreibungen oder Rechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden. Ferner sind auf diese Begrenzung veräußerte
eigene Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt.
b) Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur
Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen bzw. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen
Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten,
von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen
Wirtschaftsgütern, auszuschließen.
c) Sofern der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die
neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst
wurde, am Gewinn teil.
d) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
* * *
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist nach § 16 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich bei der
Gesellschaft angemeldet hat und für den die angemeldeten Aktien im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss
der Gesellschaft bis spätestens am Dienstag, den 05. Mai 2015, 24:00
Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse schriftlich oder per
Telefax zugegangen sein:
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der
Gesellschaft auch in Textform (§ 126b BGB), insbesondere per E-Mail an
anmeldung@hce.de oder durch Eingabe auf den Internetseiten der
Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung, übermittelt
werden.
Um den Aktionären die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erteilung
von Vollmachten zu erleichtern, erhalten alle Aktionäre, die
spätestens zu Beginn des 28. April 2015 in das Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind, die Einberufung nebst Unterlagen zur
Anmeldung und Vollmachtserteilung (Anmeldebogen) und weiteren
Informationen von der Gesellschaft auf dem Postweg. Nähere
Erläuterungen zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen,
die Ihnen zusammen mit dem Anmeldebogen übersandt werden.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung einsehbar.
Nach rechtzeitiger Anmeldung eines Aktionärs zur Hauptversammlung
werden diesem oder dem von ihm ordnungsgemäß Bevollmächtigten
Eintrittskarten ausgestellt und übersandt.
Für das Recht zur Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung ist der zum Ablauf des 05. Mai 2015 im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen
im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der
Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, das heißt in der
Zeit vom 06. Mai 2015 bis zum 12. Mai 2015, jeweils einschließlich,
aus arbeitstechnischen Gründen nicht statt.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf Grund einer
Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären, eine andere durch den Aktionär bestimmte Person oder durch
einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden. Auch in diesem Fall sind die
Eintragung des Aktionärs im Aktienregister und die rechtzeitige
Anmeldung bei der Gesellschaft erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis
der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen.
Der Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform kann entweder am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder auch vorab an die Gesellschaft per Post, per Telefax oder
elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax-Nummer: +49 (0)89 / 210 27 288
E-Mail: vollmacht@hce.de
Die vorstehenden Regelungen erstrecken sich nicht auf die Form von
Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute,
Vereinigungen von Aktionären oder andere Vollmachtnehmer, die unter
die Bestimmung des § 135 AktG fallen. Für die Form einer Vollmacht,
die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einem
anderen Vollmachtnehmer, der unter die Bestimmung des § 135 AktG
fällt, erteilt wird, können die zu Bevollmächtigenden abweichende
Regelungen vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
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DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -5-
solchen Fall rechtzeitig mit dem betreffenden Institut, der
betreffenden Vereinigung oder der betreffenden Person über Form und
Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres
Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer
Vollmacht entweder an einen von dem Aktionär benannten Vertreter
seines Vertrauens oder an die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (siehe dazu nachfolgend) ein
Formular auf dem Anmeldebogen, welchen die Aktionäre, wie vorstehend
erläutert, auf dem Postweg erhalten. Darüber hinaus kann unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung durch Eingabe im Internet eine
entsprechende Vollmacht erteilt werden.
Als Service für ihre Aktionäre bietet die Gesellschaft diesen an, sich
durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die das
Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben,
vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Weisungen können auf dem im Anmeldebogen enthaltenen
Vollmachtsformular sowie durch entsprechende Eingabe im Internet
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, und werden sich ohne konkrete
und widerspruchsfreie Weisung in Abhängigkeit von dem
Abstimmungsverfahren bei der betreffenden Abstimmung der Stimme
enthalten bzw. an dieser nicht teilnehmen; dies gilt insbesondere für
etwaige erst in der Hauptversammlung gestellte Anträge oder
Wahlvorschläge. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen
zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.
Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus dem
Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären
übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet
unter http://www.psi.de/Hauptversammlung einsehbar.
Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, aus Gründen der vereinfachten
Abwicklung die zur Verfügung gestellten Formulare für die
Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf
hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich
vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch
auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch
noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten
Anmeldefrist, und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt
oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung
für die Zukunft widerrufen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (entspricht 784.869 Stück Aktien) oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (entspricht 195.313 Stück
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum
Samstag, den 11. April 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen sowie Vorschläge zur Wahl des Abschluss- und
Konzernabschlussprüfers im Rahmen der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft gemäß § 126
Abs. 1 Satz 1 AktG bzw. gemäß § 127 Satz 1 AktG spätestens bis Montag,
den 27. April 2015, 24:00 Uhr, zugegangen sein.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär in der Hauptversammlung auf
Verlangen vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr
verbundenen Unternehmen und auf die Lage des PSI-Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
15.697.366 Aktien ausgegeben, von denen jede Aktie eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
15.697.366 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 64.343 Stück eigene Aktien, aus denen der
Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Anzahl eigener Aktien kann
sich bis zum Tag der Hauptversammlung noch verändern.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie die
vorgenannten weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre, insbesondere Ausführungen zu Formerfordernissen und
Anschriften für die Einreichung von Anträgen, finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung.
Berlin, im März 2015
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie
Der Vorstand
* * *
Berichte zu der Hauptversammlung am 12. Mai 2015
der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der PSI Aktiengesellschaft für
Produkte und Systeme der Informationstechnologie, Berlin, und der
Geschäftsführung der PSI Nentec GmbH, Karlsruhe, gemäß § 293a AktG zum
Tagesordnungspunkt 6 'Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PSI Nentec GmbH':
I. Vorbemerkung
Zur Unterrichtung ihrer Aktionäre und zur Vorbereitung der
Beschlussfassung in der Hauptversammlung der PSI Aktiengesellschaft
für Produkte und Systeme der Informationstechnologie (nachfolgend 'PSI
AG') erstellen der Vorstand der PSI AG und die Geschäftsführung der
PSI Nentec GmbH, Greschbachstr. 12, 76229 Karlsruhe, Deutschland,
gemäß § 293a AktG den nachfolgenden gemeinsamen Bericht über den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PSI AG als
herrschendem und der PSI Nentec GmbH als abhängigem Unternehmen.
II. Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages; Wirksamwerden
Die PSI AG hat mit der PSI Nentec GmbH am 18. März 2015 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Gewinnabführungsvertrag vom 19. Juli 2001 zwischen der PSI
AG und der PSI Nentec GmbH ist durch Kündigung mit Wirkung zum
31. Dezember 2014 beendet. Die Beendigung wurde am 02. Januar
2015 in das Handelsregister der PSI Nentec GmbH eingetragen.
Mit dem neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
18. März 2015 wird das Verhältnis der Ergebnisabführung
zwischen der PSI AG und der PSI Nentec GmbH fortgesetzt und
zusätzlich eine Beherrschungsabrede eingeführt.
Bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 18.
März 2015 handelt es sich um einen Unternehmensvertrag i.S.d.
§ 291 Abs. 1 AktG. Als solcher bedarf der Vertrag, um wirksam
zu werden, gemäß § 293 Abs. 1 und Abs. 2 AktG der Zustimmung
sowohl der Gesellschafterversammlung der PSI Nentec GmbH als
auch der Hauptversammlung der PSI AG.
Die Gesellschafterversammlung der PSI Nentec GmbH hat dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits durch
notariell beurkundeten Beschluss vom 18. März 2015 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat der PSI AG schlagen der
Hauptversammlung der PSI AG am 12. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 6. vor, dem Vertrag ebenfalls zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit weiterhin der Eintragung in das
Handelsregister der PSI Nentec GmbH. Eine Eintragung im
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DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -6-
Handelsregister der PSI AG ist nicht erforderlich.
III. Vertragsparteien
A. PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme
der Informationstechnologie
Die PSI AG ist eine im regulierten Markt, Prime Standard,
der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Aktiengesellschaft
mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 51463.
Gegenstand des Unternehmens ist gemäß ihrer Satzung die
Erstellung und der Vertrieb von Produkten und Systemen der
Informationstechnologie, die Erbringung von Dienstleistungen
aller Art auf dem Gebiet der Datenverarbeitung sowie der
Vertrieb elektronischer Geräte und das Betreiben von
Datenverarbeitungsanlagen. Die Gesellschaft ist zu allen
Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet
erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie
kann andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art gründen,
vertreten oder übernehmen und sich an solchen Unternehmen
beteiligen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland
errichten.
Das Grundkapital der PSI AG beträgt derzeit EUR
40.185.256,96 und ist in 15.697.366 auf den Namen lautende
Stückaktien eingeteilt.
B. PSI Nentec GmbH
Die PSI Nentec GmbH ist eine im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 107658 eingetragene
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Karlsruhe.
Gegenstand des Unternehmens der PSI Nentec GmbH ist
satzungsgemäß die Entwicklung und der Vertrieb von Hard- und
Software auf dem Gebiet der Netzwerk-Technologie.
Das Stammkapital der PSI Nentec GmbH beträgt EUR 500.000,00
und wird zu 100% von der PSI AG gehalten.
Die PSI Nentec GmbH entwickelt und produziert
leistungsfähige Komponenten zum Bündeln, Konvertieren und
Übermitteln von Informationen über IP-basierte Netzwerke.
Zielmärkte sind die Energie- und Verkehrsleittechnik, die
Telematik sowie die Telekommunikation.
Die PSI Nentec GmbH beschäftigte am 31. Dezember 2014 50
Mitarbeiter. Sie hat im Geschäftsjahr 2014 im
handelsrechtlichen Jahresabschluss einen Überschuss (vor
Ergebnisabführung) in Höhe von EUR 58.680,62 erwirtschaftet.
Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2014 bei einer Bilanzsumme
von EUR 1.101.659,30 ein Eigenkapital von EUR 500.541,49
aus.
Bei beiden Vertragsparteien entspricht das Geschäftsjahr dem
Kalenderjahr.
IV. Wesentlicher Inhalt des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages und Erläuterungen
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient vorrangig
dem Zweck, die Voraussetzungen einer ertragsteuerlichen
Organschaft zu schaffen. Seine Regelungen entsprechen den in
derartigen Verträgen anzutreffenden typischen Regelungen.
Der wesentliche Inhalt des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages kann folgendermaßen zusammengefasst
und erläutert werden.
A. Beherrschung
Durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
unterstellt die PSI Nentec GmbH die Leitung ihrer
Gesellschaft der PSI AG. Die Beherrschungsabrede ermöglicht
es der PSI AG insbesondere, der Geschäftsführung der PSI
Nentec GmbH umfassende Weisungen im übergeordneten
Konzerninteresse zu erteilen und so, unter anderem, ein
einheitliches Auftreten des herrschenden und des abhängigen
Unternehmens auf dem Markt sicherzustellen. Die
Geschäftsführung der PSI Nentec GmbH ist verpflichtet, den
Weisungen Folge zu leisten. Unbeschadet des Weisungsrechts
obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der PSI
Nentec weiterhin den Geschäftsführern der PSI Nentec GmbH.
B. Gewinnabführungsregelung
Auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
ist die PSI Nentec GmbH verpflichtet, ab Beginn des bei
Eintragung des Vertrages in das Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres für die Dauer des Vertrages ihren gesamten
Gewinn an die PSI AG abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der gesamte ohne
die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
Allerdings kann die PSI Nentec GmbH mit Zustimmung der PSI
AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen
einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der
PSI AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrages gebildet
wurden bzw. entstanden sind, sowie die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von
§ 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit des
Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der PSI Nentec GmbH und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig. Während eines Geschäftsjahres oder vor
Feststellung des Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr
kann die PSI AG Abschlagszahlungen auf eine ihr für das
Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung
beanspruchen, soweit die Liquidität der PSI Nentec GmbH
solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Abschlagszahlung
steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden
Jahres-Bilanzgewinns (ohne Berücksichtigung der Abführung)
und ist, soweit der Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht,
zurückzuzahlen und gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
C. Ausgleichs- und Abfindungsregelung,
Vertragsprüfung
Die PSI AG ist die alleinige Gesellschafterin der PSI Nentec
GmbH, so dass keine außenstehenden Gesellschafter im Sinne
der §§ 304 und 305 AktG vorhanden sind, denen Ausgleich
und/oder Abfindung zu leisten wäre. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag enthält daher hierüber keine
Regelungen (vgl. § 304 Abs. 1 S. 3 AktG).
Eine Prüfung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293b Abs. 1 2. HS. AktG
ist ebenso wenig erforderlich, weil sich sämtliche
Geschäftsanteile der PSI Nentec GmbH in der Hand der PSI AG
befinden. Eine Vertragsprüfung ist daher auch nicht erfolgt.
D. Verpflichtung zur Verlustübernahme
Die PSI AG ist im Gegenzug für die Gewinnabführung
verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer ohne den
Verlustausgleich entstehenden Jahresfehlbetrag der PSI
Nentec GmbH auszugleichen, soweit der betreffende
Jahresfehlbetrag nicht dadurch ausgeglichen werden kann,
dass während der Dauer des Vertrages gebildete
Gewinnrücklagen aufgelöst werden. Für diese Verlustübernahme
und den entsprechenden Ausgleichsanspruch der PSI Nentec
GmbH gilt § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung
entsprechend. Gemäß dieser Bestimmung des Vertrags, die im
Einklang mit der gesetzlichen Regelung zur Verlustübernahme
gemäß § 302 AktG steht, ist somit der Jahresfehlbetrag
auszugleichen, der ohne die Verlustübernahmeverpflichtung im
Jahresabschluss der PSI Nentec GmbH auszuweisen wäre. Im
endgültigen Jahresabschluss tritt dieser Jahresfehlbetrag
nicht in Erscheinung, weil die Verlustübernahme in der
Gewinn- und Verlustrechnung als Ertrag auszuweisen ist.
Die Verpflichtung der PSI AG zum Verlustausgleich dient dem
Schutz des bilanziellen Anfangsvermögens der PSI Nentec GmbH
während der Dauer des Vertrags. Der in dieser Verpflichtung
liegende Kapitalerhaltungsschutz dient während der Laufzeit
des Vertrags den Interessen der Gläubiger der PSI Nentec
GmbH.
Verlustvorträge, die aus Geschäftsjahren stammen, innerhalb
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DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -7-
derer der Vertrag noch nicht wirksam bestand, sind in diesem
Zusammenhang nicht auszugleichen, sondern schmälern
lediglich den höchstens auf der Grundlage des Vertrags
abzuführenden Gewinn. Soweit den Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der Vertragslaufzeit
eingestellt worden sind, ist ein Verlustausgleich nicht
erforderlich. Ob ein etwaiger Fehlbetrag durch Entnahme aus
Gewinnrücklagen ausgeglichen wird, ist von der abhängigen
Gesellschaft im Rahmen der Feststellung des
Jahresabschlusses zu entscheiden. Das herrschende
Unternehmen kann die Geschäftsführung der abhängigen
Gesellschaft anweisen, die während der Vertragszeit
gebildeten Rücklagen aufzulösen und einen etwaigen
Jahresfehlbetrag hierdurch auszugleichen.
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der PSI Nentec GmbH und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig, selbst wenn zu diesem Zeitpunkt der
Jahresabschluss der PSI Nentec GmbH noch nicht festgestellt
ist. Während eines Geschäftsjahres oder vor Feststellung des
Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr kann die PSI Nentec
GmbH Abschlagszahlungen auf einen für das Geschäftsjahr von
der PSI AG voraussichtlich zu übernehmenden Jahresfehlbetrag
verlangen, soweit sie solche Abschlagszahlungen mit
Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. Die Abschlagszahlung
steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden
Jahres-Bilanzverlusts (ohne Berücksichtigung der Abführung)
und ist, soweit der Jahres-Bilanzgewinn nicht ausreicht,
zurückzuzahlen und gemäß § 352 HGB zu verzinsen.
E. Vertragsdauer
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach
Zustimmung der Hauptversammlung der PSI AG im Falle seiner
Eintragung in das Handelsregister der PSI Nentec GmbH noch
im Verlauf des Jahres 2015 rückwirkend für die Zeit ab 01.
Januar 2015 wirksam. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er ist mit einer Frist von drei Monaten zum
Ende eines jeden Geschäftsjahres der PSI Nentec GmbH
kündbar, jedoch frühestens nach einer Mindestlaufzeit von
fünf vollen Zeitjahren (nach derzeitiger Rechtslage gemäß §
14 Abs. 1 Nr. 3 KStG) ab Wirksamkeit des Vertrages, bei
einem vorausgesetzten Wirksamwerden zum 01. Januar 2015
demnach frühestens mit Wirkung zum 31. Dezember 2019. Das
Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher liegt
insbesondere vor, wenn die PSI AG nicht mehr
Mehrheitsgesellschafterin der PSI Nentec GmbH ist oder ein
weiterer Gesellschafter an der PSI Nentec GmbH beteiligt
wird, die steuerliche Anerkennung des Vertrages durch
Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder
aufgrund von Verwaltungsanweisungen droht, versagt zu werden
und/oder ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Absatz 6 KStR
2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im
Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet,
insbesondere, wenn eine der Parteien nach den Vorschriften
des Umwandlungsgesetzes verschmolzen oder gespalten oder
liquidiert wird.
V. Wirtschaftliche Zielsetzung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages; Alternativen
A. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient der
Begründung einer umsatzsteuerlichen,
körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft
zwischen der PSI AG als Organträgerin und der PSI Nentec
GmbH als Organgesellschaft. Hierfür ist neben der
finanziellen Eingliederung der PSI Nentec GmbH der Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwingende
Voraussetzung.
Die finanzielle Eingliederung liegt auf Grund der
Alleinbeteiligung der PSI AG an der PSI Nentec GmbH vor. Die
steuerliche Organschaft ermöglicht es, innerhalb des
Organkreises Gewinne mit Verlusten zu verrechnen, was im
Ergebnis zu einer Verringerung der Steuerbelastung innerhalb
des von der PSI AG geführten Konzerns führt. Zudem bewirkt
die Organschaft den phasengleichen Gewinntransfer der
Organgesellschaft an den Organträger, das heißt der in einem
Geschäftsjahr erwirtschaftete Gewinn der Organgesellschaft
wird der Organträgerin im selben Geschäftsjahr - und anders
als eine Gewinnausschüttung (Dividende) der
Organgesellschaft nicht erst im folgenden Geschäftsjahr -
zugerechnet. Schließlich fällt auf den abgeführten Gewinn -
anders als auf eine Gewinnausschüttung (Dividende) - keine
Kapitalertragsteuer an. Andererseits werden mögliche
Verluste der PSI Nentec GmbH das handelsrechtliche und
steuerliche Ergebnis der PSI AG als Organträgerin belasten,
da diese während der Vertragsdauer entstehende Verluste, wie
bereits vorstehend unter IV. D. beschrieben, zwingend zu
übernehmen hat.
Die Beherrschungsabrede ermöglicht die Begründung und
Aufrechterhaltung einer umsatzsteuerlichen Organschaft. Die
umsatzsteuerliche Organschaft erleichtert die Abrechnung von
Leistungen zwischen dem den Parteien des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages.
Um bereits für das laufende Geschäftsjahr der PSI Nentec
GmbH eine steuerliche Organschaft herbeizuführen, ist es
erforderlich, dass der vorliegende Unternehmensvertrag bis
zum 31. Dezember 2015 durch Eintragung in das
Handelsregister der PSI Nentec GmbH wirksam wird.
B. Alternativen zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
Die mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
verfolgten, vorstehend erläuterten Ziele können durch andere
rechtliche oder steuerliche Maßnahmen nicht oder nicht in
gleicher Weise erreicht werden.
Dieser gemäß § 293a AktG der Hauptversammlung zu erstattende Bericht
des Vorstands wird von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht und in der
Hauptversammlung der PSI AG am 12. Mai 2015 zur Einsichtnahme
ausgelegt.
Berlin, im März 2015
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
Informationstechnologie
Der Vorstand
Karlsruhe, im März 2015
PSI Nentec GmbH
Die Geschäftsführung
* * *
Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7: 'Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2010 sowie über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 mit Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung'
Das von der Hauptversammlung am 03. Mai 2010 beschlossene Genehmigte
Kapital 2010 gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung wird am 02. Mai 2015
auslaufen. Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2015 geschaffen
werden. Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll den Vorstand
ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11.
Mai 2020 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 8.035.840,00
durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien jeweils
wahlweise gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das sind ca. 20%
des derzeitigen Grundkapitals und entspricht weniger als der Hälfte
der nach dem Aktiengesetz maximal zulässigen Höhe eines genehmigten
Kapitals von 50% des Grundkapitals.
Das Genehmigte Kapital 2015 steht der Verwaltung zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die Gesellschaft in die
Lage versetzt werden, auch außerhalb einer ordentlichen
Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung auf zusätzliches
Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu
können. Da die Gesellschaft Entscheidungen über die Deckung ihres
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig treffen muss, ist es wichtig,
dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen
Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument
des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis
Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme
eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und
die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Die vorgesehene Möglichkeit
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DJ DGAP-HV: PSI Aktiengesellschaft für Produkte und -8-
von Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand, auf sich am Markt
bietende Akquisitionschancen schnell und flexibel zu reagieren. Das
genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und
praxiserprobtes Instrument.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 durch
Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Um die Abwicklung des Bezugsrechts zu erleichtern, soll
die Möglichkeit bestehen, die Aktien an ein inländisches oder nach dem
Kreditwesengesetz gleichgestelltes ausländisches Kreditinstitut mit
der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Aktien entsprechend
ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186
Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den
folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:
(1) Das Bezugsrecht soll wie schon im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2010 zunächst für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Damit kann die Abwicklung einer
Kapitalerhöhung mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus
dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert je Aktionär
ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von
Aktien ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher; dem steht
ein nur geringer Verwässerungseffekt beim Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge gegenüber. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der
erleichterten Durchführung einer Kapitalerhöhung. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachgerecht und gegenüber den Aktionären für
angemessen.
(2) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht wiederum
ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der
vorgenannten Instrumente) mit Wandel- bzw. Optionsrechten oder
mit Wandlungspflichten (zusammen nachfolgend
'Schuldverschreibungen'),
welche die Gesellschaft oder ein ihr nachgeordnetes
Konzernunternehmen auf Grund einer Ermächtigung durch die
Hauptversammlung, insbesondere der durch die Hauptversammlung
vom 07. Mai 2013 erteilten Ermächtigung, zukünftig
gegebenenfalls ausgibt, vor der Ausübung der mit diesen
Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte
bzw. vor Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn die Bedingungen
der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen. Solche
Schuldverschreibungen enthalten zum Zwecke der erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig einen sogenannten
Verwässerungsschutz, nach dem bei nachfolgenden
Aktienemissionen den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
eingeräumt werden kann, um sie damit so zu stellen, als wären
sie bereits Aktionäre. Andernfalls müssten die Options- und
Wandlungsbedingungen zur Verwirklichung des
Verwässerungsschutzes für die Inhaber solcher
Schuldverschreibungen für den Fall einer Kapitalerhöhung
(unter anderem durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals)
vorsehen, dass der Options- bzw. Wandlungspreis herabgesetzt
wird; hierdurch würde der Kapitalzufluss bei Ausübung der
Options- und Wandlungsrechte verringert. Wenn die
Schuldverschreibungen hingegen gänzlich ohne
Verwässerungsschutz begeben würden, wären sie für den Markt
weniger attraktiv und damit schlechter platzierbar. Der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten der Inhaber
solcher Schuldverschreibungen dient damit der erleichterten
Platzierung dieser Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachgerecht und gegenüber den Aktionären für
angemessen.
(3) Der Vorstand soll das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG wie in der Vergangenheit auch dann ausschließen
können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen bringt der
Gesellschaft den Vorteil, auch kurzfristig einen eventuellen
Kapitalbedarf decken zu können, um Marktchancen in
verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen.
Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in
die Lage, durch Ausgabe der Aktien etwa an institutionelle
oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische
Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel reagieren zu können.
Eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ermöglicht
eine marktnahe Festlegung des Bezugspreises und damit
erfahrungsgemäß einen höheren Mittelzufluss als eine
Bezugsrechtsemission. Sie erfolgt mithin im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Demgegenüber
ist die Durchführung einer Bezugsrechtsemission kosten- und
zeitintensiver.
Wie bereits beim Genehmigten Kapital 2010 werden die
Interessen der Aktionäre auch im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2015 bei dieser Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss ausreichend berücksichtigt: Dem
Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz wird zunächst
dadurch Rechnung getragen, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals (im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2015 und im Zeitpunkt der der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015) nicht überschreiten dürfen. Auf
diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2015 bis zum Zeitpunkt seiner
jeweiligen Ausnutzung auf Grund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Ferner darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei
der Festlegung des Ausgabebetrages zudem bemühen, einen
eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs so
niedrig wie nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages herrschenden Marktbedingungen möglich zu
halten; der Abschlag wird keinesfalls mehr als 5% des
Börsenpreises betragen. Daher hat jeder Aktionär die
Möglichkeit, Aktien über die Börse zu annähernd gleichen
Bedingungen wie der Zeichner der von der Gesellschaft
ausgegebenen Aktien zu erwerben, um seine Beteiligungsquote
und sein relatives Stimmrecht aufrechtzuerhalten. Damit wird
dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen,
während zugleich der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Der Vorstand ist aus den aufgezeigten Gründen der Auffassung,
dass der Ausschluss des Bezugsrechts auch unter
Berücksichtigung des gegebenenfalls eintretenden
Verwässerungseffektes sowie der übrigen Interessen der
Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt.
Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Bareinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann der Vorstand
nach entsprechender Beschlussfassung auch eigene Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
einsetzen, welche die Gesellschaft auf Grund einer
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erwirbt, wie sie in der
Hauptversammlung vom 07. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 7
beschlossen wurde. Die Entscheidung über die Art der
Aktienbeschaffung - Ausnutzung des genehmigten Kapitals
und/oder Verwendung eigener Aktien - zur Finanzierung solcher
Transaktionen treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft.
Dabei dürfen während der Laufzeit des vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals 2015 insgesamt höchstens Aktien im
Nominalwert von 10% des Grundkapitals in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden.
(4) Schließlich soll ebenfalls wie bereits im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2010 dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Möglichkeit eingeräumt werden, das
Genehmigte Kapital 2015 zum Zwecke von Sachkapitalerhöhungen
ausnutzen zu können. Dies ermöglicht es der Verwaltung
insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend
'Unternehmen'), bei einem möglichen Erwerb von
Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken und Gebrauchsmustern, von
urheberrechtlichen Nutzungsrechten, einschließlich Software,
von hierauf gerichteten Lizenzen, insbesondere
Software-Lizenzen (zusammen nachfolgend 'Immaterialgüter und
Lizenzen'), sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen
Wirtschaftsgütern Aktien als Gegenleistung anbieten zu können.
Die Einbringung von Unternehmen, von Immaterialgütern und
Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der
Sacheinlage liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn sie
geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss wird dem Vorstand der
Handlungsspielraum eingeräumt, um, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, auf sich ergebende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen und von
sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel sowie
liquiditätsschonend reagieren zu können. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss dient damit der Strategie, das Wachstum
der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns auch durch
Akquisitionen insbesondere von Unternehmen, aber auch von
Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern
zu verwirklichen. Somit wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, sich bietende Gelegenheiten zur Stärkung ihrer
Wettbewerbsposition und ihrer Ertragskraft auch gegen Ausgabe
neuer Aktien als Gegenleistung zu nutzen. Im Rahmen derartiger
Einbringungen, insbesondere bei Unternehmensübernahmen, müssen
oftmals Gegenleistungen in einer Größenordnung erbracht
werden, die nicht in Geld geleistet werden können oder sollen,
so dass die vorgeschlagene Ermächtigung zu
Sachkapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts die in
diesem Rahmen erforderliche Akquisitionswährung bereitstellt
und dazu dient, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen.
Oftmals erwarten auch die einbringenden Inhaber von
Unternehmen bzw. von Immaterialgütern und Lizenzen sowie von
sonstigen Wirtschaftsgütern als Gegenleistung Aktien der
Gesellschaft, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu
besitzen, oder sie sind mit einer Barzahlung nur zu einem
gegenüber der Gewährung von Aktien erheblich höheren Preis
einverstanden. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein
Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung
setzt stets voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Da der
Erwerb derartiger Sacheinlagen entsprechend den
Marktgegebenheiten zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im
Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der
erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von
einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen
Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf daher eines
genehmigten Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausnutzen kann.
Zum Erwerb anstehende Unternehmen sowie Immaterialgüter und
Lizenzen und sonstige Wirtschaftsgüter werden marktorientiert
bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines
Wertgutachtens. Bei der Bewertung der auszugebenden Aktien der
Gesellschaft wird sich der Vorstand in der Regel an deren
Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den
Börsenkurs wird der Vorstand allerdings nicht vornehmen, um
bereits erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu
stellen. Insgesamt wird der Vorstand bei der Festlegung der
Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Auf Grund vorstehender Erwägungen kann es im Interesse der
Gesellschaft liegen und gerechtfertigt sein, zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und
Lizenzen oder sonstigen Wirtschaftsgütern das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen. Der
Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen
Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe
von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Zum Erwerb von Unternehmen bzw. von Immaterialgütern und
Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern kann der Vorstand
auch eigene Aktien einsetzen, welche die Gesellschaft nach
entsprechender Beschlussfassung auf Grund einer Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien erwirbt, wie sie in der
Hauptversammlung vom 07. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 7
beschlossen wurde. Ferner kann der Vorstand zu diesem Zweck
gemäß der zu Tagesordnungspunkt 6 durch die Hauptversammlung
vom 07. Mai 2013 erteilten Ermächtigung und dem
diesbezüglichen Bedingten Kapital 2013 (§ 6 Abs. 4 der
Satzung) Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder
Kombinationen der vorgenannten Instrumente) begeben. Die
Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die
Sacheinlage - Ausnutzung des genehmigten Kapitals, Begebung
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der
vorgenannten Instrumente) und/oder Verwendung eigener Aktien -
treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft.
Konkrete Pläne, das Genehmigte Kapital 2015 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Wege der Barkapitalerhöhung oder zu
einer Sachkapitalerhöhung einzusetzen, bestehen derzeit nicht. Die
Entscheidung, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, trifft im
Einzelfall der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
an der jeweils geplanten Maßnahme und der Bewertung.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung Bericht über
eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Dieser gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der
Hauptversammlung zu erstattende Bericht des Vorstands wird von dem Tag
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.psi.de/Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Berlin, im März 2015
PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der
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Der Vorstand
30.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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