DJ PTA-HV: Software AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung - Europaweite Verbreitung gemäß §121 AktGHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Darmstadt (pta027/31.03.2015/16:10) - SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT
Darmstadt
Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium - Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2014 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2014 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands
(siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2014 in Höhe von Eur 91.143.651,66 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Eur
Dividende in Höhe von 39.459.422,00
Eur 0,50 je
Inhaberaktie auf das
dividendenberechtigte
Grundkapital bei
78.918.844 Stück
dividendenberechtigten
Aktien
Gewinnvortrag Eur
51.684.229,66
Bilanzgewinn Eur
91.143.651,66
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft
befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 27. März 2015.
Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene
Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei
gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Streichung des bedingten Kapitals in § 5 Absatz 2 der Satzung und damit
verbundene Satzungsänderungen
Für die Bedienung der bestehenden Aktienoptionsprogramme für Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsleitung der
Tochtergesellschaften sowie andere Mitarbeiter (Management Incentive Plan III,
IV) sollen künftig Barmittel oder ggf. eigene Aktien Verwendung finden. Vor
diesem Hintergrund wird das Bedingte Kapital 2008 und 2012 in § 5 Absatz 2 der
Satzung nicht mehr benötigt und kann gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das bedingte Kapital in § 5 Absatz 2 der Satzung wird gestrichen. Die
Nummerierung der Absätze 3 bis 6 wird entsprechend angepasst.
7. Änderungen der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft hat, da er der Überzeugung war, dass auf den
Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht mehr die Vorschriften des
Mitbestimmungsgesetzes, sondern vielmehr die Vorschriften des
Drittelbeteiligungsgesetzes anwendbar sind, mit der Veröffentlichung der
Bekanntmachung nach § 97 Absatz 1 AktG am 2. Januar 2015 ein Statusverfahren
nach § 97 AktG eingeleitet. Innerhalb der Monatsfrist des § 97 Absatz 2 AktG ist
keine Anrufung des nach § 98 Absatz 1 AktG zuständigen Gerichts zwecks
gerichtlicher Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt.
Nach § 97 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG treten damit die Bestimmungen der Satzung
über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von
Aufsichtsratsmitgliedern mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015
außer Kraft, und das Amt der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats erlischt
zum gleichen Zeitpunkt.
Die bisherige Satzung sieht die Geltung des Mitbestimmungsgesetzes vor und ist
dementsprechend zu ändern. In diesem Zusammenhang sollen die Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder von zwölf auf sechs reduziert und die Vorschriften über
den Aufsichtsrat an dessen neue Zusammensetzung angepasst werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die §§ 9-11 sowie § 13 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und wie
folgt komplett neu gefasst:
Paragraph 9
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder
von der Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den
Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes vom 18. Mai 2004 (DrittelbG)
gewählt werden.
(2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist
von einem Monat, auch ohne wichtigen Grund, niederlegen.
(3) Die Hauptversammlung soll Aufsichtsratsmitglieder, die von ihr ohne Bindung
an Wahlvorschläge gewählt werden können, nur für eine solche Amtsdauer
bestellen, dass das Amt spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung
endet, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds
folgt.
Paragraph 10
Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters
richtet sich, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird,
nach deren laufender Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wiederwahl bei
erneuter Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrats ist zulässig.
Paragraph 11
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Einladungsfrist von einer Woche und
grundsätzlich unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen.
(2) Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in seiner
Abwesenheit sein Stellvertreter. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder in
seiner Abwesenheit sein Stellvertreter bestimmt die Reihenfolge, in der die
Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge
der Abstimmungen.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine
schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.
(4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben
ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ob
über die Angelegenheit erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in
dieser oder in einer der nächsten Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgen soll.
Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wieder
Stimmengleichheit, so hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen.
(5) Im Aufsichtsrat sind schriftliche, telefonische oder mit Hilfe sonstiger
Mittel der Telekommunikation durchgeführte Beschlussfassungen zulässig, wenn die
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dies vorsieht oder der Vorsitzende des
Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt. Beschlussfassungen können nach
Bestimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch teilweise in der Sitzung und
teilweise außerhalb der Sitzung ("gemischte Beschlussfassung") erfolgen.
(6) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrats durch
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder durch ein von ihm bevollmächtigtes
Mitglied abgegeben.
Paragraph 13
(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen
können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats
übertragen werden.
(2) Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine Bestimmung trifft, gilt §
11 dieser Satzung für das Verfahren in den Ausschüssen entsprechend.
8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Hauptversammlung vom
3. Mai 2013 läuft zum 2. Mai 2018 aus. Der Vorstand hat mit dem
Aktienrückkaufprogramm 2013/2014 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht. Die
Verwendungsmöglichkeiten der erworbenen eigenen Aktien sollen erweitert und
insbesondere auf die Verwendung zur Lieferung von Aktien im Rahmen der
geänderten Aktienoptionsprogramme Management Incentive Plan III und Management (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)DJ PTA-HV: Software AG: Einladung zur ordentlichen -2-Incentive Plan IV erstreckt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine neue
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu schaffen, die auch die
Verwendungsmöglichkeiten insgesamt neu regelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals entfallen.
b) Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum 12. Mai 2020. Die
in der Hauptversammlung vom 3. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung wird mit
Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Erfolgt der
Erwerb über die Börse, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr
als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Für den Zeitpunkt des Erwerbs ist der
Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich. Erfolgt der Erwerb
auf Grund eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des
Angebots oder, im Fall der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, am
sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Annahme der Verkaufsangebote nicht
mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a)
oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der
Gesellschaft zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden und sie
insbesondere über die Börse oder in anderer das Gebot der Gleichbehandlung aller
Aktionäre wahrender Weise, beispielsweise durch Angebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft, zu veräußern.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer
früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 10 % des bei Erteilung
dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um
den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben
sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieses
Absatzes gilt der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft -
nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung. Für die Veräußerung ist der
Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach
Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Arbeitnehmern und
Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen
(i) im Zusammenhang mit dem bestehenden Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft
Management Incentive Plan (MIP) III zu übertragen, dessen Erfolgsziele (nämlich
das Erreichen eines Konzernumsatzes von 1.000.000 TEUR bei gleichzeitiger
Verdoppelung des Ergebnisses nach Steuern gegenüber dem Geschäftsjahr 2006 bis
spätestens im Geschäftsjahr 2011) im Geschäftsjahr 2010 erfüllt worden sind. Es
befinden sich aktuell 1.718.800 MIP III-Optionen im Besitz von Planteilnehmern,
von denen 1.360.000 Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und der Rest
Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zugesagt worden sind.
Sämtliche Zusagen unter dem MIP III sehen eine ursprüngliche Wartefrist von vier
Jahren vor, die bereits abgelaufen ist. Der Basispreis der Optionen beträgt EUR
24,12. Die zugrunde zu legende Wertsteigerung je Aktie ist mit einer
betraglichen Höchstgrenze (Cap) versehen, die auf einen Aktienkurs von EUR 45,00
abstellt, das heißt der wirtschaftliche Zufluss an den Berechtigten beträgt
maximal EUR 20,88 (brutto) pro Aktie. Etwaige höhere Verkaufserlöse fließen der
Gesellschaft zu. Die Zuteilung von Optionen unter dem MIP III erfolgte von 2007
bis 2010. Die Ausübung der Optionen war ab dem 19. Mai 2011 und ist bis zum 30.
Juni 2019 möglich.
(ii) im Zusammenhang mit dem bestehenden Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft
Management Incentive Plan (MIP) IV zu übertragen, das folgende Bedingungen
vorsieht: Die Wartefrist beträgt mindestens vier Jahre. Das Arbeits-
beziehungsweise das Organverhältnis musste zum Zeitpunkt des Angebots oder der
Zusage bestehen und die Übertragung ist von der Erreichung mindestens eines
umsatzbezogenen Erfolgsziels abhängig, das die Verdopplung des Umsatzes mit
Neuprodukten spätestens im Geschäftsjahr 2015 im Vergleich zum Geschäftsjahr
2010, sowie im Jahr der Erreichung dieses Ziels einen Jahresumsatz mit
Neuprodukten von mindestens EUR 450 Mio. vorsieht; Neuprodukte sind alle
Produkte, die nicht der Adabas oder Natural Produktfamilie einschließlich
EntireX angehören oder Fremdprodukte sind, die unter Vertriebsrechten isoliert
vertrieben werden. Umsätze aus veränderten Lizenzierungsmodellen im
Cloudgeschäft sollten vergleichbar gemacht werden. Der Vorstand kann weitere
Einzelheiten der Ausführung oder zusätzliche Erfolgsziele festlegen.
Für den Fall, dass die Erfolgsziele erreicht werden, sieht das Programm
alternativ eine Zahlung in bar oder die Lieferung von Aktien vor, wobei die
Lieferung von Aktien gegen die Zahlung eines Basispreises in Höhe von EUR 41,34
oder kostenfrei bei entsprechend reduzierter Aktienzahl erfolgt. Die zugrunde zu
legende Wertsteigerung je Aktie ist mit einer betraglichen Höchstgrenze (Cap)
versehen, die auf einen Aktienkurs von EUR 55,00 abstellt, das heißt der
wirtschaftliche Zufluss an den Berechtigten beträgt maximal EUR 13,66 (brutto)
pro Aktie. Etwaige höhere Verkaufserlöse fließen der Gesellschaft zu.
Ferner darf ein Erwerb nur in den Ausübungszeiträumen erfolgen, die jeweils
zwischen dem dritten und fünfzehnten Börsenhandelstag (jeweils einschließlich)
an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main nach dem letzten Tag der ordentlichen
Hauptversammlung, nach der Veröffentlichung des Ergebnisses für das zweite
Quartal beziehungsweise für das dritte Quartal liegen müssen. Soweit danach
Aktien Mitgliedern des Vorstands übertragen oder zum Erwerb angeboten werden,
gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Der Plan sieht vor, dass Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und
Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie deren
Arbeitnehmern jeweils bis zu 2.500.000 eigene Aktien zum Erwerb angeboten,
zugesagt beziehungsweise übertragen werden;
(iii) im Rahmen künftig unter Beachtung von § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG von der
Hauptversammlung beschlossener Aktienoptionsprogramme zum Erwerb anzubieten und
zu übertragen. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)DJ PTA-HV: Software AG: Einladung zur ordentlichen -3-g) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
h) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen an die Inhaber von
Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer
100%igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft zu liefern.
i) Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach
Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum Teil, auch
in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in
diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
j) Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können
jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb eigener Aktien darf in
Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke erfolgen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4,
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt,
bis zum 12. Mai 2020 eigene Aktien bis zur Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, um die mit dem Erwerb
von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre zu realisieren. Diese Ermächtigung besteht noch bis zum 2. Mai 2018.
Dennoch sollen bereits in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 eine neue
Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden. Damit
besteht für die kommenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit zum Erwerb eigener
Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals. Außerdem sollen die
Verwendungsmöglichkeiten der erworbenen eigenen Aktien erweitert und
insbesondere auf die Verwendung zur Lieferung von Aktien im Rahmen der
geänderten Aktienoptionsprogramme Management Incentive Plan III und Management
Incentive Plan IV erstreckt werden. Von der auf der Hauptversammlung 2013
erteilten Ermächtigung hat der Vorstand mit dem Aktienrückkaufprogramm 2013/
2014 Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft hat unter Ausnutzung der Ermächtigung
der Hauptversammlung 2013 4.117.283 eigene Aktien zum Gesamtpreis von Eur
109.999.986,44 (ohne Erwerbsnebenkosten) erworben.
Nach der neuen Ermächtigung sollen die eigenen Aktien über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben
werden können. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von
der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss die Annahme nach Quoten
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Veräußerung erworbener eigener Aktien erfolgt über die Börse oder in anderer
geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre. Dafür kommt
insbesondere ein Angebot an alle Aktionäre zum Erwerb von Aktien in Betracht.
Von der Gleichbehandlung kann in folgenden Fällen abgewichen werden:
- Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe e) zunächst vor, dass der
Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen
Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den
maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Von dieser
Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des bei Erteilung dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden.
Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die unter Ausnutzung
anderweitiger Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder
Options-/Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder höchstens auszugeben sind.
Hierdurch wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der
Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Außerdem
behält jeder Aktionär durch den börsenkursnahen Platzierungspreis der neuen
Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben.
Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ermöglicht es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig
und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises im
Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts bessere wirtschaftliche
Konditionen zu erreichen.
- Der Beschlussvorschlag sieht in f i) vor, dass unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bis zu 1.360.000 eigene Aktien Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft und Organmitgliedern der mit ihr verbundenen
Unternehmen und bis zu 358.800 eigene Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und
ihrer verbundenen Unternehmen in Erfüllung des bestehenden
Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft Management Incentive Plan (MIP) III
übertragen werden. Die Erfolgsziele des MIP III sind bereits im Geschäftsjahr
2010 erfüllt worden.
Der Plan sieht alternativ eine Zahlung in bar oder die Lieferung von Aktien vor.
Dabei wird in jedem Fall ein Basispreis in Höhe von EUR 24,12 fällig, und der
Berechtigte erhält wirtschaftlich die Differenz zum aktuellen Börsenkurs (der
durch die Bezugnahme auf den XETRA Schlusskurs an einigen Handelstagen vor
Ausübung definiert ist). Der wirtschaftliche Vorteil ist maximal auf einen
Aktienkurs von EUR 45,00, also auf EUR 20,88 (brutto) pro Aktie begrenzt.
Mehrerlöse sollen von der Gesellschaft einbehalten bzw. an diese ausgekehrt
werden. Der Plan sieht alternativ die Lieferung von Aktien gegen Zahlung des
Basispreises oder die Lieferung einer entsprechend geringeren Zahl von Aktien
ohne Zuzahlung des Berechtigten vor. Der Ausübungszeitraum der Optionen endet
mit Ablauf des 30. Juni 2019. Der Basispreis ergab sich aus dem Durchschnitt der
Xetra-Schlusskurse der Software-Aktie an den fünf Handelstagen vor Planstart.
Ursprünglich war das Bedingte Kapital 2008 zur Bedienung der MIP-III-Optionen
vorgesehen. Durch die Planänderung im Dezember 2014, mit der zum einen die
betragsmäßige Höchstgrenze eingeführt worden ist und im Gegenzug für diese die
Ausübungsfrist bis zum 30. Juni 2019 verlängert worden ist, war das Bedingte
Kapital 2008 jedoch obsolet geworden und soll deshalb ersatzlos gestrichen
werden. Da sich die Gesellschaft aktuell im Besitz eigener Aktien befindet und
die Bedienbarkeit der Aktienoptionen durch eigene Aktien auch buchhalterisch
Volatilitäten zu vermeiden hilft, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, die
Bedienbarkeit des MIP III durch eigene Aktien zu ermöglichen.
- Der Beschlussvorschlag sieht in f ii) vor, dass unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre jeweils bis zu 2.500.000 Stück eigene Aktien
Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Organmitgliedern der mit ihr
verbundenen Unternehmen in Erfüllung des bestehenden Aktienoptionsprogramms der
Gesellschaft Management Incentive Plan (MIP) IV übertragen werden. Die
Planbedingungen des MIP IV sehen insbesondere vor: Es besteht ein
umsatzbasiertes Erfolgsziel, das spätestens bis zum Geschäftsjahr 2015 die
Verdoppelung des Umsatzes mit Neuprodukten im Vergleich zum Geschäftsjahr 2010
sowie im Jahr der Erreichung dieses Ziels einen Jahresumsatz mit Neuprodukten
von mindestens 450 Mio. Eur vorsieht. Der Softwaremarkt erlebt seit einigen
Jahren eine rasante Transformation, die von den vier großen Treibern "Cloud",
"Social", "Big Data" und "Mobile" getrieben wird. Insbesondere im Zusammenhang
mit dem Angebot von Software in der Cloud gewinnt auch Software-as-a-Service (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)DJ PTA-HV: Software AG: Einladung zur ordentlichen -4-(SaaS) an Bedeutung. Umsätze aus diesem Geschäft, das geänderten
Lizenzierungsmodellen folgt, sollten zur Incentivierung des Vertriebs solcher
Angebote vergleichbar gemacht werden.
Weitere Erfolgsziele oder weitere Einzelheiten der Ausführung kann der Vorstand
der Gesellschaft festlegen. Für den Fall, dass die Erfolgsziele erreicht werden,
sieht das Programm alternativ eine Zahlung in bar oder die Lieferung von Aktien
vor. Dabei wird in jedem Fall ein Basispreis in Höhe von EUR 41,34 fällig und
der Berechtigte erhält wirtschaftlich die Differenz zum aktuellen Börsenkurs
(der durch die Bezugnahme auf den XETRA Schlusskurs an einigen Handelstagen vor
Ausübung definiert ist). Der wirtschaftliche Vorteil ist maximal auf einen
Aktienkurs von EUR 55,00, also auf EUR 13,66 (brutto) pro Aktie begrenzt.
Mehrerlöse sollen von der Gesellschaft einbehalten bzw. an diese ausgekehrt
werden. Der Plan sieht alternativ die Lieferung von Aktien gegen Zahlung des
Basispreises oder die Lieferung einer entsprechend geringeren Zahl von Aktien
ohne Zuzahlung des Berechtigten vor.
Die vorstehenden Erfolgsziele adressieren aus Sicht des Vorstands vor dem
Hintergrund der schnellen Transformation des Software Marktes genau die
Herausforderungen, vor denen die Software Aktiengesellschaft mit ihrer
Wachstumsstrategie steht. Das Erreichen der Erfolgsziele sichert die Zukunft des
Unternehmens.
Da insbesondere die hoch qualifizierten Mitarbeiter und Organmitglieder in der
Beteiligung am Erfolg des Unternehmens durch Aktienoptionen eine interessante
Ergänzung der Vergütung ihrer Tätigkeit sehen, sind Aktienoptionen nach
Überzeugung des Vorstands ein wichtiges Instrument zur Motivation der für die
Erreichung der strategischen Unternehmensziele relevanten Mitarbeiter. Durch
eine Harmonisierung der strategischen Ziele mit den Erfolgszielen wird eine
zielgerichtete Wertschöpfung im Interesse des Unternehmens angeregt.
Soweit die Ermächtigung gegenüber Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im
Hinblick auf ihnen zum Erwerb anzubietende oder ihnen zu übertragende Aktien
ausgeübt werden soll, ist dafür in Einklang mit der aktienrechtlichen
Kompetenzordnung allein der Aufsichtsrat zuständig; das gilt auch für die
Festlegung weiterer Einzelheiten der Ausführung oder weitere Erfolgsziele.
- Der Beschlussvorschlag sieht in f iii) vor, dass eigene Aktien Arbeitnehmern
der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft und Geschäftsführungen der mit ihr verbundenen
Unternehmen in Erfüllung im Rahmen künftig unter Beachtung von § 193 Abs. 2 Nr.
4 AktG von der Hauptversammlung beschlossener Aktienoptionsprogramme zum Erwerb
angeboten und übertragen werden können. Vor einer solchen Verwendung wird diese
Ermächtigung auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms konkretisiert werden.
- Der Vorstand soll in Buchstabe g) ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Damit soll der Vorstand in die
Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung in diesen Fällen einzusetzen. Die Gesellschaft soll damit in
Ergänzung zu der bestehenden Möglichkeit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder
sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren
oder unter Vermeidung einer Verwässerung der Aktionäre rechtlichen
Verpflichtungen oder sich sonst ergebenden Erfordernissen zur Lieferung von
Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben oder -zusammenschlüssen
nachzukommen. Die Gesellschaft bewegt sich im Markt der Entwicklung von
Systemsoftware, der hauptsächlich durch US-amerikanische Konkurrenz geprägt ist.
Im US-Markt wird der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oft nicht über
Barmittel abgewickelt, sondern im Wege des Aktientausches. Auch der Gesellschaft
sollte diese Transaktionsform zur Verfügung stehen. Die mit der Ermächtigung
angestrebte Möglichkeit der Wiederveräußerung zurückerworbener eigener Aktien
zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz
der Aktie als "Akquisitionswährung" verfügen, dient dies dem Erhalt und der
Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen Portfolios.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die
günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Der Gesellschaft steht
derzeit auch ein Genehmigtes Kapital für den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen zur Verfügung (§ 5 Abs. 5 der Satzung).
Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats. Dabei lassen sich Vorstand und Aufsichtsrat allein
vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten; der Vorstand wird der
Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten.
- Ferner soll die Gesellschaft in Buchstabe h) der Ermächtigung die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der Inhaber von
Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die von der
Gesellschaft oder einer 100%igen unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Damit können statt der
Lieferung von Aktien aus bedingtem Kapital alternativ auch eigene Aktien der
Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte aus diesen Anleihen verwendet
werden. Die Ermächtigung erfasst alle Fälle, in denen nach den Options- oder
Anleihebedingungen Aktien der Gesellschaft zu liefern sind, also neben der
Ausübung von Options- und Wandlungsrechten auch die Lieferung in Erfüllung von
Options- oder Wandlungspflichten oder auf Grund der Ausübung von Wahlrechten der
Gesellschaft. Ferner kommt die Lieferung in Fällen in Betracht, in denen die
Anleihebedingungen im Rahmen von Verwässerungsschutzbestimmungen die Lieferung
von Aktien vorsehen oder erlauben. Die Lieferung eigener Aktien vermeidet in
diesem Fall die bei einer Lieferung aus bedingtem Kapital eintretende
Verwässerung der Aktionäre und liegt damit auch in deren Interesse. Die
Entscheidung über die Lieferung eigener Aktien oder die Ausnutzung des bedingten
Kapitals wird von Vorstand und Aufsichtsrat allein unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre zum fraglichen Zeitpunkt
getroffen.
- Der Vorstand soll ferner in Buchstabe i) ermächtigt werden, die aufgrund der
Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum
Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Dabei kann die Einziehung
auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen durch Anpassung des anteiligen
Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. In diesem
Zusammenhang soll der Vorstand auch zur erforderlichen Anpassung der Angabe der
Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt sein.
Die Einziehung eigener Aktien mit oder ohne Kapitalherabsetzung führt dazu, dass
sich der Anteil jedes Aktionärs am Grundkapital erhöht, weil sich entweder das
Grundkapital reduziert oder der rechnerische Nennbetrag pro Aktie erhöht.
- In Buchstabe j) soll geregelt werden, dass die Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall
auch mehrmals, durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre
Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt
werden können. Zudem soll der Erwerb eigener Aktien in Verfolgung eines oder
mehrerer der in der Ermächtigung genannten Zwecke erfolgen dürfen.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der
Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig
abgedruckt ist, ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
zugänglich.
9. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
In Ergänzung zu der unter Punkt 8 dieser Tagesordnung zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die
Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten
zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Unter der in Punkt 8 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen
durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete
Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen, wenn
durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz
von Put- oder Call-Optionen sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen
muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen
spätestens am 12. Mai 2020 erfolgt.
Der für den Fall der Ausübung der Put-Option oder im Terminkaufvertrag
vereinbarte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten aber
unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie)
darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft - nicht
gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem - an den
fünf Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht
mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Eine Ausübung der Call-Optionen
darf nur erfolgen, wenn der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise
gezahlten Optionsprämie) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft - nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem - an den fünf Börsenhandelstagen vor der Ausübung der Option um
nicht mehr als 10 % übersteigt oder unterschreitet. Für die Veräußerung und
Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten
die zu Punkt 8 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4,
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
In Punkt 8 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu
erwerben. Diese Ermächtigung wird durch die in Punkt 9 der Tagesordnung
geregelte Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten ergänzt.
Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen beim Erwerb
eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu
optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des
Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen,
aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Die Laufzeit der
Optionen muss dabei so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der
Optionen spätestens bis zum Ende der Ermächtigung nach Punkt 8 der Tagesordnung,
also am 12. Mai 2020 erfolgt. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der
Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen
sicher, dass auch bei dem Erwerb unter Einsatz von Derivaten dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.
Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die zu Punkt 8 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.
Auf die Erläuterungen im Bericht des Vorstands zu Punkt 8 dieser Tagesordnung
wird verwiesen.
10. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1
Abs. 1, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz und § 9 der derzeitigen
Satzung der Software AG zusammen und besteht aus zwölf Mitgliedern, deren
reguläre Amtszeit mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet.
Auch wegen § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt infolge der Umstellung auf die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach den Bestimmungen des
Drittelbeteiligungsgesetzes mit der Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai
2015 das Amt der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats.
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und §
9 der Satzung der Software AG in der aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 geänderten Fassung
zusammenzusetzen und soll aus sechs Mitgliedern bestehen. Die Satzungsänderung
wird jedoch erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam, deshalb
erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats aufschiebend bedingt auf den
Zeitpunkt der Eintragung dieser Satzungsänderung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
- Herrn Dr. Andreas Bereczky, Produktionsleiter ZDF, mit Wohnort in Eschweiler,
- Frau Eun-Kyung Park, Geschäftsführerin ProSiebenSat.1 TV Deutschland GmbH, mit
Wohnort in München,
- Herrn Alf Henryk Wulf, Vorsitzender des Vorstands der ALSTOM Deutschland AG,
mit Wohnort in Stuttgart und
- Herrn Markus Ziener, Vorstand und Leiter Vermögensverwaltung Software
AG-Stiftung, mit Wohnort in Seeheim-Jugenheim
jeweils unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 beschlossenen
Satzungsänderung in das Handelsregister sowie bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen
werden als Einzelwahlen durchgeführt.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind die vorgenannten
Personen Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Herr Dr. Andreas Bereczky:
Mitglied des Aufsichtsrats der GFT Technologies AG, Stuttgart
- Frau Eun-Kyung Park:
keine
- Herr Alf Henryk Wulf:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ALSTOM Power GmbH, Mannheim,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ALSTOM Transport Deutschland GmbH,
Salzgitter,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der ALSTOM GmbH, Mannheim,
Mitglied des Aufsichtsrats der ALSTOM Boiler Deutschland GmbH, Stuttgart
- Herr Markus Ziener:
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Birken AG, Niefern-Öschelbronn
In vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
sind sie Mitglieder in folgenden Unternehmen:
- Herr Dr. Andreas Bereczky:
keine
- Frau Eun-Kyung Park:
Mitglied des Aufsichtsrats der ad pepper media International N.V., Amsterdam
- Herr Alf Henryk Wulf:
keine
- Herr Markus Ziener:
keine.
Herr Markus Ziener ist Angestellter der Software AG Stiftung, die ein wesentlich
an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne der Ziff. 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 24. Juni 2014 ist, da sie mehr
als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Für den Fall seiner
Wahl durch die Hauptversammlung wird Herr Dr. Andreas Bereczky für den Vorsitz
im Aufsichtsrat kandidieren.
11. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für Aufsichtsräte gemäß
§ 14 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat erachten eine erfolgsorientierte Vergütung des
Aufsichtsrats auf Grundlage des sich mittlerweile herausbildenden Verständnisses
von der Funktion des Aufsichtsrats nicht mehr als sinnvoll. Die Kontrollaufgabe
des Aufsichtsrats soll nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats
grundsätzlich unabhängig von Erfolgszielen des Unternehmens ausgeübt werden.
Diese Auffassung sehen Vorstand und Aufsichtsrat durch die Änderung der
Empfehlung in Ziffer 5.6.4 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex im
Jahr 2012 bestätigt. Zuvor empfahl der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass
Mitglieder des Aufsichtsrats eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollten.
Heute sieht der Corporate Governance lediglich die Möglichkeit einer
erfolgsorientierten Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats vor.
Die bisherige Vergütungsstruktur für Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der
Hauptversammlung am 21. Mai 2010 beschlossen. Die Hauptversammlung vom 4. Mai
2012 hat die Fixvergütung und die erfolgsbezogene Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats modifiziert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsräte wie
folgt festzusetzen:
(a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in
der Höhe von Eur 60.000.
(b) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und jeder
Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Absatz (a).
(c) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede
persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld
in Höhe von Eur 1.500. Für mehrere Sitzungen eines Ausschusses, die an einem Tag
stattfinden, oder für eine Sitzung, die an aufeinander folgenden Tagen
stattfindet, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Für Ausschussvorsitzende
beträgt das Sitzungsgeld Eur 2.500.
(d) Für Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben, wird die Vergütung nach Absatz (a) anteilig
gewährt.
(e) Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine
Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der
Aufsichtsrechtstätigkeit abdeckt.
(f) Auslagen werden nicht pauschal erstattet.
(g) Die Vergütung nach Absatz (a) wird eine Woche nach Feststellung des
Jahresabschlusses für das Vergütungsjahr durch den Aufsichtsrat - oder
gegebenenfalls durch die Hauptversammlung - zur Zahlung fällig. Führt das (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2015 10:10 ET (14:10 GMT)