ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.03.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500800
ISIN DE0005008007
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER
Real Estate Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 29. April 2015, um
10:00 Uhr im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355
Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der
Satzung
Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die 'Gesellschaft'
oder 'ADLER') hat am 16. Februar 2015 beschlossen, gegenüber den
Aktionären der WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin ('WESTGRUND') ein
freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines kombinierten
Bar-/Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) abzugeben, das auf den Erwerb aller von
diesen gehaltenen Aktien der WESTGRUND gerichtet ist, und hat diese
Entscheidung am 16. Februar 2015 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG
veröffentlicht.
Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der
WESTGRUND wird die Gesellschaft den Aktionären der WESTGRUND eine
gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, also eine Kombination aus
Barzahlung sowie neuen ADLER-Aktien, bestehend aus 0,565 Neuen
ADLER-Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00
Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND. Die im Rahmen der
Aktienkomponente zu liefernden neuen ADLER-Aktien sollen im Wege einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Da die mit der
Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen
WESTGRUND-Aktien angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der ADLER-Aktionäre
ausgeschlossen.
Die auf die Aktienkomponente entfallenden Aktien der WESTGRUND, für
welche das Umtauschangebot angenommen worden ist, sollen vorbehaltlich
der nachstehend beschriebenen Einschränkungen im Rahmen der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die ADLER Real Estate
Aktiengesellschaft eingebracht werden. Die Abwicklung der
Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung einer als
Umtauschtreuhänder handelnden Bank, der ODDO SEYDLER BANK AG,
Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am Main ('Umtauschtreuhänder').
Nach dem Inhalt des kombinierten Bar-/Umtauschangebots werden die
Aktionäre der WESTGRUND, die das Angebot annehmen, die von ihnen
gehaltenen und einzubringenden WESTGRUND-Aktien auf den
Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird sodann
diese von ihm treuhänderisch gehaltenen WESTGRUND-Aktien -
vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen - in die
Gesellschaft einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der
Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen
ADLER-Aktien zeichnen und nach ihrer Entstehung entsprechend dem
Inhalt des Umtauschangebots auf die Aktionäre der WESTGRUND
übertragen.
Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen
Umtauschverhältnisses, multipliziert mit dem Anteil der
Aktienkomponente von 0,565 ADLER-Aktien, berechnet auf Basis der
derzeit ausstehenden Stück 73.975.244 WESTGRUND-Aktien und unter der
Annahme der vollständigen Wandlung der Wandelschuldverschreibung
2014/2016 der WESTGRUND in 5.586.899 neue WESTGRUND-Aktien sowie der
Ausgabe von weiteren Stück 15.891 WESTGRUND-Aktien aufgrund der
Ausübung von Aktienoptionen und der Einreichung dieser Aktien im
Rahmen des Angebots, beträgt die maximale Anzahl der im Zuge des
kombinierten Bar-/Umtauschangebots auszugebenden Aktien der
Gesellschaft Stück 14.987.197 Aktien.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft
wird von EUR 31.876.672,00, eingeteilt in 31.876.672 auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien), um
bis zu EUR 14.987.197 auf bis zu EUR 46.863.869,00 durch
Ausgabe von bis zu Stück 14.987.197 neuen, auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die 'Neuen
Aktien') gegen Sacheinlage erhöht.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die
Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem
Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der
Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen
werden.
b) Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015
gewinnberechtigt.
c) Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird
ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der
WESTGRUND gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen
Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots zum Erwerb
aller von ihnen an der WESTGRUND gehaltenen Aktien ausgegeben.
Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien
der WESTGRUND wird die Gesellschaft eine gemischte Bar- und
Sachleistung anbieten, bestehend aus 0,565 Neuen Aktien sowie
einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für
jeweils 3 Aktien der WESTGRUND.
d) Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die
ODDO SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am
Main, als Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre der
WESTGRUND, die das Umtauschangebot angenommen haben.
Dementsprechend wird der Umtauschtreuhänder hiermit zur
Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und die zum Umtausch
eingereichten WESTGRUND-Aktien, soweit sie Gegenstand dieser
Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft
einbringen.
e) Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in
dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in
Ziffer 1 h) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch
den Umtauschtreuhänder erfolgt.
f) Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen festzulegen, insbesondere die Anzahl der
letztlich auszugebenden Neuen Aktien.
g) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung
entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen anzupassen.
h) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser
Kapitalerhöhung der Gesellschaft nicht bis zum 31. Oktober
2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden
ist.
BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Begründung des vorgeschlagenen
Umtauschverhältnisses bzw. Ausgabepreises erstattet. Der
Vorstandsbericht wird wie folgt bekannt gemacht:
I. Beschlussvorschlag
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate
Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main ('ADLER' oder die
'Gesellschaft')
schlagen der Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre vor.
Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt:
1. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
(a) Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft
soll von EUR 31.876.672,00, eingeteilt in 31.876.672 auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00
(Stückaktien), um bis zu EUR 14.987.197 auf bis zu EUR
46.863.869,00 durch Ausgabe von bis zu 14.987.197 neuen, auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von jeweils EUR 1,00 (die 'Neuen Aktien') gegen Sacheinlage
erhöht werden.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die
Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2015 10:18 ET (14:18 GMT)
