Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.03.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Dortmund
ISIN DE0005677108/Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710
Einladung zur 16. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere 16. ordentliche Hauptversammlung findet am Freitag, den 8. Mai
2015, um 10:00 Uhr in der Spielbank Hohensyburg, Hohensyburgstraße
200, 44265 Dortmund, statt.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des
zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß
§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben
nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden
Berichts zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll-
und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5 bzw. § 315 Abs. 2
Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre
zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 75.709.270,35 Euro
einen Betrag in Höhe von 6.461.044,92 Euro zur Ausschüttung
einer Dividende von 0,33 Euro je Aktie zu verwenden und den
Restbetrag in Höhe von 69.248.225,43 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 280.825
Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die
Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,33 Euro je
dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 und des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2015 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Reduzierung des
bedingten Kapitals 2009 und des bedingten Kapitals 2010/I
sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals (bedingtes
Kapital 2015/I) zur Gewährung von Bezugsrechten an
Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen
aufgrund eines Aktienoptionsplans 2015 und entsprechende
Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat im Jahr 2009 und zuletzt im Jahr 2010 auf
der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der
Hauptversammlung (Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai
2009 bzw. vom 4. Mai 2010, veröffentlicht unter
www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung/archiv.html)
Aktienoptionspläne für Mitarbeiter, Führungskräfte und
Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen geschaffen. Zum Aktienoptionsplan aus
dem Jahr 2009 stehen noch 38.940 Bezugsrechte auf je eine
Aktie der Gesellschaft aus. Das zur Bedienung der Bezugsrechte
aus dem Aktienoptionsplan aus dem Jahr 2009 bedingte Kapital
2009 besteht dagegen noch in Höhe von 154.500,00 Euro, d.h.
zum Bezug von 154.500 Aktien der Gesellschaft. Zum
Aktienoptionsplan aus dem Jahr 2010 stehen 742.093
Bezugsrechte auf je eine Aktie der Gesellschaft aus. Das zur
Bedienung der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2010
bedingte Kapital 2010/I besteht dagegen noch in Höhe von
1.144.956,00 Euro, d.h. zum Bezug von 1.144.956 Aktien der
Gesellschaft.
Das bedingte Kapital 2009 und das bedingte Kapital 2010/I
werden daher teilweise nicht mehr benötigt. Sie sollen daher
entsprechend reduziert werden.
Da darüber hinaus die Ermächtigung zum Aktienoptionsplan 2009
ausgelaufen ist und die Ermächtigung zum Aktienoptionsplan
2010 ausläuft, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den
Aktienoptionsplan 2015 zu beschließen. Der Aktienoptionsplan
2015 dient weiterhin dazu, die Vergütungsstruktur der
Berechtigten auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
auszurichten. Zu diesem Zweck soll die Anknüpfung an den
Börsenkurs auch weiterhin der Leistungsanreiz der
Bezugsberechtigten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015
bleiben. Die Ausübungshürde und das absolute Erfolgsziel
bleiben bei 20%. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass
die Bezugsrechte erst dann ausgeübt werden können, wenn der
Unternehmenswert sehr deutlich gesteigert wurde. Auch der
Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die
Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, bleibt wie bisher
auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte
festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis werden
damit ambitionierte, aber gleichwohl erreichbare Ziele zur
Steigerung der Motivation der Mitarbeiter vorgegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Reduzierung des bedingten Kapitals 2009
aa) Das bedingte Kapital 2009 gemäß § 3.5 der
Satzung wird auf einen Betrag von bis zu 38.940,00 Euro,
d.h. auf eine Ausgabe von bis zu 38.940 Aktien, ermäßigt.
Alle übrigen das bedingte Kapital 2009 betreffende
Regelungen bleiben unverändert. Insbesondere dient das
bedingte Kapital 2009 - wie bisher - der Bedienung von
Bezugsrechten aus dem von der Hauptversammlung am 6. Mai
2009 beschlossenen Aktienoptionsplan 2009 zu den dort
genannten Bedingungen.
bb) § 3.5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu 38.940,00 Euro bedingt
erhöht (bedingtes Kapital 2009).'
Die übrigen Sätze von § 3.5 der Satzung bleiben
unverändert.
b) Reduzierung des bedingten Kapitals 2010/I
aa) Das bedingte Kapital 2010/I gemäß § 3.6 der
Satzung wird auf einen Betrag von bis zu 742.093,00 Euro,
d.h. auf eine Ausgabe von bis zu 742.093 Aktien, ermäßigt.
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March 24, 2015 10:09 ET (14:09 GMT)
