DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.03.2015 15:21
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Epigenomics AG
Berlin
- ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am Mittwoch, dem 13. Mai 2015, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Deutsche
Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang
Charlottenstraße), 10117 Berlin.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und
den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315
Abs. 4 HGB sowie zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 2
Nr. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829
Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 13. Mai
2015 zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur
vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die
Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs.
1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu
wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 endet die
Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Frau Ann Clare Kessler, Ph.D.,
unabhängige Unternehmensberaterin, frühere Leiterin des
globalen Projektmanagements bei F. Hoffmann-La Roche Ltd.,
Basel, Schweiz, und frühere Leiterin der Division Exploratory
Research bei Hoffmann-La Roche, Inc., USA, wohnhaft in Rancho
Santa Fe, Kalifornien, USA,
b) Herrn Prof. Dr. Günther Reiter,
Professor an der ESB Business School in Reutlingen, wohnhaft
in Pfullingen, und
c) Herrn Heino von Prondzynski,
Selbstständiger Unternehmensberater und ehemaliges Mitglied
der Konzernleitung von Hoffmann-La Roche (CEO der Division
Roche Diagnostics bei F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel,
Schweiz), wohnhaft in Einsiedeln, Schweiz,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn
der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Gemäß Ziffer
5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf
Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat stellt
sich Herr von Prondzynski zur Wiederwahl als
Aufsichtsratsvorsitzender.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
a) Frau Kessler, Ph.D., ist nicht Mitglied anderer
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Sie gehört
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender
Wirtschaftsunternehmen an:
- AltheaDx, Inc., San Diego, CA, USA
- MedGenesis Therapeutix, Inc., Victoria, BC,
Kanada
b) Herr Prof. Dr. Reiter ist nicht Mitglied anderer
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Er gehört
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender
Wirtschaftsunternehmen an:
- CSA Verwaltungs GmbH, Würzburg, Deutschland
c) Herr von Prondzynski ist nicht Mitglied anderer
gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte. Er gehört
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender
Wirtschaftsunternehmen an:
- Hospira, Inc., Lake Forest, IL, USA
- HTL-Strefa S.A., Warschau, Polen
(Aufsichtsratsvorsitzender)
- Koninklijke Philips Electronics N.V. (Royal
Philips Electronics), Eindhoven, Niederlande
- Quotient Ltd., Jersey, Channel Islands
Persönliche Beziehungen sowie geschäftliche Beziehungen der zur Wahl
in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats nicht.
5.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung
Das Genehmigte Kapital 2014/I ist vollständig ausgenutzt worden. Vor
dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen
etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2015/I in Höhe von bis zu EUR 1.567.768,00 (das
entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals)
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015/I)
geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12.
Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
1.567.768,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige
Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert
(10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls
geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind
sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner
Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-
Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind,
ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um
die neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder für den Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen)
anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder
Gläubigern von Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von
der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder
der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils
nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
6.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2014/II in § 5 Abs. 10 der Satzung sowie über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/II gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in §
5 Abs. 8 der Satzung
Wie zu Punkt 5 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf
angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu
können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2014/II, das derzeit
einen Betrag von EUR 5.404.356,00 hat, durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2015/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR 6.271.072,00 (das
entspricht knapp 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt
werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2014/II nur und
erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue
Genehmigte Kapital 2015/II zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2014/II gemäß § 5 Abs. 10
der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer
Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital
2014/II kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt
werden.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2015/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der
Satzung wie folgt gefasst:
'(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12.
Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
6.271.072,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/II). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um
die neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder für den Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen)
anbieten zu können;
- für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die
für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer
Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an
einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils
nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2015/II entsprechend dem Umfang der
jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/II in § 5 Abs. 10 nur
zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2015/II in § 5 Abs. 8 der Satzung und erst mit Ablauf
von drei Wochen nach dem Tag der Hauptversammlung zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung
hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2015/II nicht vor der
Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2014/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die
Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2014/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des
neuen Genehmigten Kapitals 2015/II sichergestellt ist.
7.
Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals VII und von
§ 5 Abs. 4 der Satzung sowie Bestätigung zu Bezugsrechten
Das durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter Punkt 10 der
Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital VII in Höhe von derzeit
noch EUR 27.731,00 wird nicht mehr in voller Höhe benötigt, da
Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2009 aufgestellten Aktienoptionsprogramm
09-13 der Gesellschaft nur noch für 21.065 Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 21.065,00 ausgeübt
werden können und die durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter
Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 09-13 mit Ende des
31. Dezember 2013 ausgelaufen ist. Daher soll das Bedingte Kapital VII
auf EUR 21.065,00 reduziert werden.
Das Bedingte Kapital VII ist durch die Hauptversammlung am 11. Mai
2009 in Abschnitt A. von Punkt 10 der Tagesordnung beschlossen worden.
Danach ist das Bedingte Kapital VII in Aktien mit einem 'anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie', d.h. in Stückaktien,
eingeteilt. Die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 hat gleichzeitig in
Abschnitt B. von Punkt 10 der Tagesordnung § 5 Abs. 4 der Satzung
beschlossen, durch den der Beschluss über das Bedingte Kapital VII in
die Satzung übernommen worden ist. Nach § 5 Abs. 4 Satz 1 ist das
Bedingte Kapital VII in Aktien 'im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie',
d.h. in Nennbetragsaktien, eingeteilt. Diese Abweichung der
Satzungsregelung vom Beschluss über das Bedingte Kapital VII soll
aufgehoben und in § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung klargestellt werden,
dass das Bedingte Kapital VII in Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt ist.
In 2014 sind auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 09-13
ausgegebene Optionsrechte ausgeübt worden. Die ausgeübten
Optionsrechte berechtigen zum Bezug von einer neuen Stückaktie je
Optionsrecht aus dem Bedingten Kapital VII. Vor dem Hintergrund der
unterschiedlichen Formulierungen des Bedingten Kapitals VII und von §
5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung soll bestätigt werden, dass sich
Bezugsrechte aufgrund der in 2014 erfolgten Ausübung von
Optionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm
09-13 auf den Bezug von Stückaktien der Gesellschaft richten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Der Betrag des Bedingten Kapitals VII wird von EUR
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -3-
27.731,00 auf EUR 21.065,00 angepasst.
b) Entsprechend der zu Buchstabe a) vorgeschlagenen
Anpassung des Betrags des Bedingten Kapitals VII sowie ferner
in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung am 11. Mai
2009 in Abschnitt A. von Punkt 10 der Tagesordnung gefassten
Beschluss und in Änderung des von der Hauptversammlung am 11.
Mai 2009 in Abschnitt B. von Punkt 10 der Tagesordnung
gefassten Beschlusses wird § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wie
folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.065,00,
eingeteilt in bis zu 21.065 auf den Namen lautende
Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 je Aktie, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
VII).'
c) Hiermit wird bestätigt, dass sich Bezugsrechte
aufgrund der in 2014 erfolgten Ausübung von Optionsrechten aus
dem Aktienoptionsprogramm 09-13 auf den Bezug von Stückaktien
der Gesellschaft richten.
8.
Beschlussfassung über die Änderung der §§ 4, 5, 7, 10, 11, 12, 16, 17,
18, 19 und 20 der Satzung
Die Satzung soll an zwischenzeitliche gesetzliche Änderungen angepasst
werden. Darüber hinaus soll von einzelnen Gestaltungsmöglichkeiten,
die das Gesetz für die Satzung eröffnet, Gebrauch gemacht werden.
Schließlich sollen verschiedene Regelungen der Satzung inhaltlich
überarbeitet oder aktualisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden
Satzungsänderungen zu beschließen:
a) § 4 - Bekanntmachung und Informationsübermittlung
§ 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
b) § 5 - Höhe und Einteilung des Grundkapitals
Der bisherige § 5 Abs. 11 der Satzung (Bedingtes Kapital X)
wird zu § 5 Abs. 6 der Satzung.
c) § 7 - Amtszeit, Zusammensetzung, Beschlüsse
§ 7 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Gehören dem
Vorstand mehr als zwei Mitglieder an, gibt bei
Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den
Ausschlag.'
d) § 10 - Zusammensetzung des Aufsichtsrates
§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für
einzelne oder alle zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder eine
kürzere Amtszeit beschließen. Eine Wiederwahl ist - auch
mehrfach - möglich.'
e) § 11 - Geschäftsordnung, Einberufung, Beschlüsse,
Ausschüsse, Teilnahme
Die Überschrift von § 11 der Satzung wird in 'Innere Ordnung
und Beschlussfassung des Aufsichtsrats' geändert.
Ferner wird § 11 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(3) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom
Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen
in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden
der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der
Sitzung nicht mitgerechnet. Bei Eilbedürftigkeit kann der
Vorsitzende die Frist abkürzen sowie die Sitzung mündlich
oder fernmündlich einberufen. Mit der Einladung sind Ort und
Zeitpunkt der Sitzung sowie die Gegenstände der Tagesordnung
mitzuteilen. Ergänzungen der Tagesordnung müssen bis zum
siebten Tag vor der Sitzung in Textform mitgeteilt werden;
bei Eilbedürftigkeit sind eine spätere Mitteilung sowie eine
mündliche oder fernmündliche Vornahme der Mitteilung
zulässig.'
f) § 12 - Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
§ 12 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt neu gefasst:
'Jeder stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende
und ein Aufsichtsratsmitglied, das die Voraussetzungen des §
100 Abs. 5 AktG erfüllt und nicht Vorsitzender oder
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, erhält
jeweils zusätzlich zu der Vergütung nach Satz 1 eine weitere
jährliche Vergütung von EUR 10.000,00.'
Ferner wird § 12 Abs. 3 der Satzung zu § 12 Abs. 4 der
Satzung, und in § 12 der Satzung wird folgender neuer Abs. 3
eingefügt:
'(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine
im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener
Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine
solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.'
g) § 16 - Sitzungsort, Einberufung und
Voraussetzungen der Teilnahme
Die Überschrift von § 16 der Satzung wird in 'Ort, Einberufung
und Teilnahme an der Hauptversammlung' geändert.
Ferner wird § 16 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand
einberufen. Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht
anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt
unberührt.'
Darüber hinaus soll in § 16 Abs. 5 klargestellt werden, dass
die Anmeldung zur Hauptversammlung in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen muss. § 16 Abs. 5 der Satzung wird
daher wie folgt neu gefasst:
'(5) Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache
zugehen; in der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu
bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei
nicht mitzurechnen.'
Zudem wird in § 16 der Satzung folgender neuer Abs. 6
eingefügt:
'(6) Für die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125
Abs. 2 Satz 1 AktG und § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG genügt nach
Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften der Weg elektronischer
Kommunikation. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen im
Sinne von Satz 1 in Papierform zu versenden; ein Anspruch
hierauf besteht nicht.'
h) § 17 - Vorsitz in der Hauptversammlung und
Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre in der
Hauptversammlung
§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 17
Leitung der Hauptversammlung
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm oder - im
Fall seiner Verhinderung - von dem ältesten nicht
verhinderten Aufsichtsratsmitglied bestimmte Person.
(2) Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er
bestimmt insbesondere die Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände, der Wortbeiträge und der
Abstimmungen. Ferner bestimmt er die Art, die Form, das
Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmungen und
legt - soweit gesetzlich zulässig - auch fest, ob über
mehrere Beschlussgegenstände zu einem Tagesordnungspunkt
gemeinsam in einer Abstimmung oder in getrennten
Abstimmungen Beschluss gefasst wird.
(3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen einschränken; insbesondere ist
er ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während
ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne
Tagesordnungspunkte und für einzelne Fragen- und
Redebeiträge festzusetzen. Der Vorsitzende kann darüber
hinaus den Schluss der Aussprache anordnen, soweit das für
eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung
geboten ist.'
i) § 18 - Stimmrecht, Beschlussfassung
Die Überschrift von § 18 der Satzung wird in 'Beschlussfassung
der Hauptversammlung' geändert.
Ferner wird der bisherige § 18 Abs. 5 der Satzung, der das
weitere Wahlverfahren regelt, wenn im ersten Wahlgang keine
Mehrheit erzielt worden ist, aufgehoben und dafür in § 18 der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -4-
Satzung der folgende neue Abs. 5 aufgenommen, der den Vorstand
ermächtigt, eine Online-Teilnahme der Aktionäre an der
Hauptversammlung vorzusehen:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im
Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
Entscheidet der Vorstand, von der Ermächtigung gemäß Satz 1
Gebrauch zu machen, legt er auch den Umfang der
Rechtsausübung gemäß Satz 1 sowie das Verfahren für die
Teilnahme und Rechtsausübung gemäß Satz 1 fest. Die
Festlegungen sind in der Einberufung bekannt zu machen.'
j) § 19 - Jahresabschluss
§ 19 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.
k) § 20 - Gewinnverwendung, Gewinnverteilung
§ 20 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Hauptversammlung kann, soweit gesetzlich
zulässig, neben oder anstelle einer Bardividende auch eine
Sachausschüttung beschließen.'
Ferner wird der bisherige § 20 Abs. 4 der Satzung, der den
Verfall von Gewinnanteilscheinen regelt, aufgehoben und dafür
in § 20 der Satzung der folgende neue Abs. 4 aufgenommen, der
es Vorstand und Aufsichtsrat erlaubt, den Jahresüberschuss
ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einzustellen:
'(4) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, können sie im Rahmen der Feststellung
des Jahresabschlusses den gesamten Jahresüberschuss, der
nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden
Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, oder einen Teil
dieses Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen
einstellen. Eine Einstellung von mehr als der Hälfte des
Jahresüberschusses, der nach Abzug der in die gesetzliche
Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags
verbleibt, in andere Gewinnrücklagen ist nur zulässig, wenn
und soweit die anderen Gewinnrücklagen nicht die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen oder nach der Einstellung
übersteigen würden.'
9.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Baker Tilly Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zu wählen.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Erklärung im Sinne der Ziffer
7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.
***
Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen der unter den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung
vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitalia 2015/I und 2015/II gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils einen
schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht
wird.
In der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 wurde beschlossen, den
Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.351.089 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). In derselben
Hauptversammlung wurde der Vorstand ferner ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
5.404.356,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014/II). Das Genehmigte Kapital 2014/I ist im Oktober 2014
vollständig ausgenutzt worden. Das Genehmigte Kapital 2014/II ist bis
zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts nicht ausgenutzt worden
und beträgt derzeit somit EUR 5.404.356,00. Das entspricht rund 34 %
des derzeitigen Grundkapitals.
Bei Berücksichtigung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der
Gesellschaft sowie vor dem Hintergrund des Umstands, dass Epi
proColon(R) im Fall des erfolgreichen Abschlusses des
Zulassungsverfahrens in den U.S.A. kommerzialisiert werden muss,
reichen das derzeitige Volumen und die inhaltliche Ausgestaltung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/II aus Sicht des Vorstands nicht
aus, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, einen etwaigen
Finanzbedarf kurzfristig zu decken und mit Blick auf die strategischen
und operativen Herausforderungen flexibel reagieren zu können. Mit den
Vorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 soll der Vorstand
daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2020 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.567.768,00 (Genehmigtes Kapital
2015/I) bzw. um bis zu insgesamt EUR 6.271.072,00 (Genehmigtes Kapital
2015/II) jeweils gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Damit
entspricht die Höhe des Genehmigten Kapitals 2015/I knapp 10 % und die
Höhe des Genehmigten Kapitals 2015/II knapp 40 % des bestehenden
Grundkapitals.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I und des Genehmigten
Kapitals 2015/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Das Bezugsrecht kann dabei auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
(§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.
In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
1. Ein Bezugsrechtsausschluss soll danach sowohl im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015/I als auch des
Genehmigten Kapitals 2015/II in den folgenden zwei Fällen
möglich sein:
- Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die
Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge
können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der
Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses
ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich
höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen
der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig.
Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient daher der Praktikabilität und der erleichterten
Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der
Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von
Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zum anderen
jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die
Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb anderer
Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen,
einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Zu den
Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden
können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft
bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten
nicht in bar, sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -5-
begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre
Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu
verbessern. Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben,
mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei
der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen
Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der
Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien
zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch
externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im
Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
2. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015/I sieht
über die unter 1. genannten Fälle hinaus zwei weitere Fälle
vor, in denen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein soll:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage,
Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell
und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen
operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls
auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres
Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag.
Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der
Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen
Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt
werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den
Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand
den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - unter
Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie
das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch
die Hauptversammlung am 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die
Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann
wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach
Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird
bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift
erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte
oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die
Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein
Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht.
Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung
getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des
Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich
die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner
Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen
gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller
Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
- Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind
oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien
nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird
oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder
Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die
Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen
sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt
üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der
sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options-
oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei
späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese
Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die
Inhaber oder Gläubiger der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte werden damit
so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder
Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder
Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte
ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Options-
und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte seien
Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Options- und
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte) mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Das dient der erleichterten Platzierung der
Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
3. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015/II sieht
schließlich über die unter 1. genannten Fälle hinaus einen
weiteren Fall vor, in dem ein Bezugsrechtsausschluss möglich
sein soll:
- Das Bezugsrecht soll danach ausgeschlossen werden
können, wenn die Aktien gegen Bareinlagen im Rahmen von
Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, die für Zwecke einer
Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder
einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen
Wertpapierbörse erfolgen. Die Aktien der Gesellschaft sind
bislang nur in Deutschland zum Handel im geregelten Markt an
einer Wertpapierbörse zugelassen. Darüber hinaus werden
American Depositary Receipts (ADRs) der Gesellschaft am
OTCQX-Markt in den USA gehandelt. Eine Registrierung der
Aktien oder der ADRs der Gesellschaft in den U.S.A. nach
Maßgabe des U.S.-amerikanischen Securities Act von 1933
besteht jedoch nicht.
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist international
ausgelegt. Das wird sich weiter verstärken, sollte Epi
proColon(R) nach einem erfolgreichen Abschluss des
Zulassungsverfahrens in den U.S.A. dort kommerzialisiert
werden können. Vor diesem Hintergrund kann sich die
Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer oder
mehreren ausländischen Börsen, z. B. in den U.S.A., oder die
Erhöhung der Anzahl der an einer ausländischen Börse
zugelassenen oder gehandelten Aktien der Gesellschaft als
sinnvoll erweisen, um zusätzliche Anlegerkreise für eine
Investition in Aktien der Gesellschaft zu gewinnen und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -6-
dadurch den Investorenkreis zu erweitern. Die Gewinnung
zusätzlicher Investorenkreise kann insbesondere die
Möglichkeiten der zukünftigen Eigenkapitalaufnahme
verbessern, der positiven Entwicklung des Aktienkurses
dienen und dessen Volatilität vermindern. Vor diesem
Hintergrund kann sich eine Auslandsnotierung oder eine
Erhöhung der Anzahl der im Ausland zugelassenen bzw.
gehandelten Aktien darüber hinaus vorteilhaft auf die
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme von Fremdmitteln
auswirken, indem die Fremdmittelaufnahme einfacher oder die
Gesellschaft in die Lage versetzt wird, bei der Beschaffung
von Fremdmitteln günstigere Konditionen zu vereinbaren. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht im Zusammenhang mit
einer Börseneinführung bzw. einer nachfolgenden Platzierung
im Ausland über die flexiblere Handlungsfähigkeit der
Gesellschaft hinaus auch - im Interesse des Unternehmens und
damit auch seiner Aktionäre - eine Platzierung der Aktien zu
einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag.
Der Vorstand wird bei der Entscheidung über die Ausübung der
Ermächtigung anhand der konkreten Umstände prüfen, ob eine
Auslandsnotierung der Aktien bzw. eine Erhöhung der Anzahl
der im Ausland notierenden Aktien der Gesellschaft und ein
Ausschluss des Bezugsrechts für diesen Zweck unter
Berücksichtigung der Belange der Aktionäre im
Unternehmensinteresse liegen. Das gilt auch für die
Festlegung der Bedingungen einer etwaigen Börseneinführung
bzw. einer nachfolgenden Platzierung. Insofern wird der
Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der
Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien
zufließt. Zu diesem Zweck wird er insbesondere den
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen
berücksichtigen und sich durch externe Expertise
unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils
sinnvoll ist.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der
Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird
der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015/I oder des Genehmigten Kapitals 2015/II berichten.
Die vorstehend wiedergegebenen Berichte des Vorstands zu den
Tagesordnungspunkten 5 und 6 können ab Einberufung im Internet unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829
Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die
Berichte auch während der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zugänglich
sein.
***
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.888.272,00 und ist
eingeteilt in 15.888.272 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten.
Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher
15.888.272. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die im
Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und
sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform spätestens am
Mittwoch, den 6. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Anmeldung kann dabei, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit
der Internetseite, insbesondere über das Internet durch Nutzung des
passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft (Aktionärsportal)
unter der Internetadresse
https://investorportal.computershare.de/news erfolgen. Den
Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer
und des dazugehörigen Zugangspasswortes, die jeweils den mit der
Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden können.
Wird für die Anmeldung nicht das Aktionärsportal verwendet, muss die
Anmeldung der Gesellschaft in Textform unter der nachstehenden Adresse
zugehen:
Epigenomics AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8
oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien,
die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung der Person, der die
Aktien gehören, ausüben.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die sich über das
Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre
Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte
nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung.
Vielmehr dient sie lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der
Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
3. Umschreibung im Aktienregister
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 2. dargestellt - neben der
ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als
Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist
insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der
Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung
der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft
Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und
Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung der
Gesellschaft nach Ablauf des 6. Mai 2015, d. h. nach dem 6. Mai 2015,
24:00 Uhr (MESZ), zugeht. Geht ein Umschreibungsantrag der
Gesellschaft erst nach dem 6. Mai 2015 zu, erfolgt die Umschreibung im
Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und
Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben
bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im
Aktienregister gelöscht werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor
der Hauptversammlung zu stellen.
4. Inhaber von American Depositary Receipts (ADR)
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) erhalten weitere
Informationen über
BNY Mellon Shareowner Services
P.O. Box 30170
College Station, TX 77842-3170
USA
Tel. +1 888-269-2377 (toll-free number in the U.S.)
Tel. +1 201 680 6825 (international)
Website: www.mybnymdr.com
E-Mail: shrrelations@cpushareownerservices.com
5. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B.
ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der
Stimmrechtsvertretung sind - wie vorstehend unter 2. dargestellt - die
Eintragung als Aktionär im Aktionärsregister der Gesellschaft und eine
fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten und
Unternehmen sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung
vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen
Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -7-
beachten, die mit diesem geklärt werden sollten. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine bzw. ein diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, kann die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Stimmrechtsvertreter erklärten Bevollmächtigung und eines etwaigen Widerrufs der Bevollmächtigung an die Gesellschaft, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, insbesondere über das Aktionärsportal unter https://investorportal.computershare.de/news erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Stimmrechtsvertreter erklärten Bevollmächtigung und eines etwaigen Widerrufs der Bevollmächtigung an die Gesellschaft stehen ferner folgende Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: Epigenomics AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der Epigenomics AG unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen in Textform übermittelt. Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind die vorstehend unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen erteilt werden; die Weisungserteilung bedarf ebenfalls der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre können, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal unter https://investorportal.computershare.de/news bis zum 11. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ) erteilen. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen ferner, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, über das Aktionärsportal unter der vorstehend genannten Internetadresse auch widerrufen bzw. geändert werden. Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben unter 2. zur Anmeldung zur Hauptversammlung über das Aktionärsportal entsprechend. Darüber hinaus können die Aktionäre den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmachten und Weisungen in Textform unter der Adresse erteilen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht und den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sowie ihr Widerruf und Änderungen von Weisungen müssen der Gesellschaft in diesem Fall bis spätestens Montag, den 11. Mai 2015, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse zugehen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter angegeben ist. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind. 6. Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 12. April 2015, d. h. bis zum 12. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an: Epigenomics AG Vorstand z. Hd. Frau Antje Zeise Geneststraße 5 10829 Berlin Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html bekannt gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten. Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse: Epigenomics AG Frau Antje Zeise Geneststraße 5 10829 Berlin oder per Telefax: +49 (0) 30 24345-555 oder per E-Mail: HV@epigenomics.com spätestens bis zum Ablauf des 28. April 2015, d. h. bis zum 28. April 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse der Epigenomics AG www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche
Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG regelt
die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern
darf.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122
Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG sind auf
der Internetseite der Epigenomics AG unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html
zugänglich gemacht.
7. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu
Punkt 1 der Tagesordnung und die Vorstandsberichte zu den Punkten 5
und 6 der Tagesordnung, sowie weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2015.html
abrufbar.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 zugänglich sein.
Berlin, im März 2015
Epigenomics AG
Der Vorstand
31.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Epigenomics AG
Geneststr. 5
10829 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 24345386
Fax: +49 30 24345386
E-Mail: ir@epigenomics.com
Internet: http://www.epigenomics.com
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WKN: A11QW5
Börsen: Frankfurter Wertpapierbörse
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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