DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in Hotel Saechsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ADVA Optical Networking SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
01.04.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ADVA Optical Networking SE
Meiningen
- ISIN DE 000 510 300 6 -
(Wertpapierkennnummer 510 300)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2015
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch,
20. Mai 2015, um 11.00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10.00 Uhr), im Hotel
Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014, des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2014, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der
Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss
wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Der Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31.
Dezember 2014 weist einen Bilanzgewinn von EUR 34.823.669,24
aus. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB
dürfte jedoch nur eine Gewinnausschüttung in Höhe von EUR
181.681,53 vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 34.823.669,24 in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Vorstands der ADVA Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr
2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE, die im
Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals 2013/I sowie die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2015/I mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 wurde
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 3. Juni 2018 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 23.911.326 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt EUR 23.911.326 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der
Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen ausgeschlossen
werden kann (genehmigtes Kapital 2013/I). Bislang wurde die
vorgenannte Ermächtigung noch nicht ausgenutzt. Das aktuelle
Grundkapital der Gesellschaft lässt eine Erhöhung des
genehmigten Kapitals zu. Deshalb soll das gesamte genehmigte
Kapital 2013/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital 2015/I ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I
soll nur wirksam werden, wenn das genehmigte Kapital 2015/I
wirksam an dessen Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
(a) Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I
Das genehmigte Kapital 2013/I gemäß bisherigem § 4 Abs. 4
der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
des gemäß lit. (b) und (c) beschlossenen genehmigten
Kapitals 2015/I im Handelsregister aufgehoben.
(b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
2015/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215
(in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend
zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt bis zu 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig
Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem
Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum
Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung
der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere
Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im
Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am
US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR)
platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten
Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken
eingeräumten Mehrzuteilungsoption.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung,
(i) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt,
um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
(ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach
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Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
(iii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals
sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
(c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Mai 2020 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 24.048.215
(in Worten: vierundzwanzig Millionen achtundvierzigtausend
zweihundertfünfzehn) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt bis zu EUR 24.048.215 (in Worten: vierundzwanzig
Millionen achtundvierzigtausend zweihundertfünfzehn Euro) zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem
Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, zum
Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung
der Aktien an ein Kreditinstitut oder mehrere
Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien im
Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am
US-Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR)
platziert werden, und im Zusammenhang mit den vorgenannten
Fällen auch zur Deckung einer den Emissionsbanken
eingeräumten Mehrzuteilungsoption.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung,
(i) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt,
um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
(ii) soweit der Bezugsrechtsausschluss zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
(iii) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals
sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.'
7. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des
bedingten Kapitals 2003/2008; Beschlussfassung über eine
Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die
Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003 hat
den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im
Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten -
wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 2.119.000
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im
vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu
gewähren. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes
Kapital in Höhe von EUR 2.119.000 geschaffen worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu
Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 zu
Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte von 2.119.000 um insgesamt 371.000 auf 2.490.000
Stück erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu EUR 2.490.000 bedingt erhöht.
Aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten im Geschäftsjahr 2005
wurde nach Ablauf des Geschäftsjahres 2005 die Ausgabe von
285.548 neuen Stückaktien der Gesellschaft mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 285.548 in das
Handelsregister eingetragen.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu
Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte von 2.204.452 um 975.548 auf 3.180.000 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis
zu EUR 3.180.000 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2006
abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt 339.114
Bezugsrechte ausgeübt und 339.114 neue Stückaktien der
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Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR
339.114 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu
Tagesordnungspunkt 9 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte von 2.840.886 um 1.259.114 auf 4.100.000 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.100.000 bedingt
erhöht. In dem am 31. Dezember 2007 abgelaufenen Geschäftsjahr
wurden 187.851 Bezugsrechte ausgeübt und 187.851 neue
Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 187.851 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu
Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte von 3.912.149 um 697.851 auf 4.610.000 erhöht.
Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.610.000 bedingt erhöht.
Im Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2010 wurden 468.328 Bezugsrechte ausgeübt und
468.328 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem
Anteil am Grundkapital von EUR 468.328 ausgegeben.
Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 hat zu
Tagesordnungspunkt 8a die Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung
vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu
Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10,
Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni
2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9,
Ziffer 1 und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni
2008 zu Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1 (insgesamt
'Aktienoptionsprogramm
2003/2008') aufgehoben, soweit diese Ermächtigung noch nicht
ausgenutzt wurde. Das zugehörige bedingte Kapital wurde um EUR
345.672 auf EUR 3.796.000 reduziert. In dem am 31. Dezember
2011 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 219.989 Bezugsrechte
ausgeübt und 219.989 neue Stückaktien der Gesellschaft mit
rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 219.989
ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung
geregelte bedingte Kapital auf EUR 2.824.209 reduziert. In dem
am 31. Dezember 2012 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 297.777
Bezugsrechte ausgeübt und 297.777 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR
297.777 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der
Satzung geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 2.228.861
reduziert. In dem am 31. Dezember 2013 abgelaufenen
Geschäftsjahr wurden 200.175 Bezugsrechte ausgeübt und 200.175
neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 200.175 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung
geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 1.807.878 reduziert.
In dem am 31. Dezember 2014 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden
73.304 Bezugsrechte ausgeübt und 73.304 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR
73.304,00 ausgegeben. Das bedingte Kapital 2003/2008 beträgt
derzeit noch EUR 1.734.574.
Aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2003/2008 sind zum 31.
Januar 2015 allerdings nur 1.296.774 Bezugsrechte ausgegeben,
die noch durch das bedingte Kapital 2003/2008 bedient werden
können. Da von der in § 4 Abs. 5j in Bezug genommenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten seit der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 kein Gebrauch mehr gemacht
werden kann, also die Ausgabe weiterer Optionsrechte nicht
mehr möglich ist, soll das in § 4 Abs. 5j der Satzung
geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 1.296.774 reduziert
werden, da es nur noch in diesem Umfang für seinen Zweck
verwendet werden kann.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den
Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im Falle des
Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch
Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von
Bezugsrechten - wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis
zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der
Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten
Anforderungen zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2011). Soweit
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden,
erfolgte die Ermächtigung des Aufsichtsrats an Stelle des
Vorstands. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes
Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 920.000 um
insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück erhöht. Ferner wurde
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.928.000
bedingt erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 1.928.000
um insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück erhöht. Ferner wurde
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.553.404
bedingt erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.553.404
um insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück erhöht. Ferner wurde
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.994.404
bedingt erhöht.
Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5j der Satzung
geregelten bedingten Kapitals frei werdende Spielraum soll für
die Erweiterung des Aktienoptionsprogramms 2011 genutzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
(a) Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung
des bedingten Kapitals 2003/2008 und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
Das zur Bedienung ausgegebener Bezugsrechte auf Basis der
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Maßgabe der
Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu
Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9,
Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni
2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8,
Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni
2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1 und des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt
6, Ziffer 1, geschaffene bedingte Kapital (im
Handelsregister als Bedingtes Kapital 2003/2008 bezeichnet)
wird auf EUR 1.296.774 reduziert.
§ 4 Abs. 5j der Satzung wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
1.296.774 durch Ausgabe von bis zu 1.296.774 auf den Inhaber
lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu
Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9,
Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni
2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8,
Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni
2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, sowie des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: -4-
Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu
Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt - bzw. der
Aufsichtsrat soweit der Vorstand betroffen ist - die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung sowie die Ausgestaltung der Bezugsrechte
festzusetzen.'
(b) Beschlussfassung über eine Erweiterung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2011)
Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8b beschlossene und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b,
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10b und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b
geänderte Ermächtigung des Vorstands bzw., soweit
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden,
des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten wird
insoweit abgeändert, als die Anzahl der auszugebenen
Bezugsrechte von 2.994.404 um 518.000 auf 3.512.404 Stück
erhöht wird.
Ferner wird der Kreis der Bezugsberechtigten wie folgt neu
festgelegt: Die Optionsrechte können zu 25,34%, also
insgesamt 890.000 Bezugsrechte, an Mitglieder des Vorstands,
zu 4,78%, also insgesamt 168.057 Bezugsrechte, an Mitglieder
der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, zu 29,54%,
also insgesamt 1.037.548 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und zu 40,34%, also insgesamt 1.416.799
Bezugsrechte, an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den
Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des
Vorstands ausgegeben werden sollen, ist der Aufsichtsrat
anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.
Im Übrigen bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 16.
Mai 2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, unter Berücksichtigung
der Anpassungen durch den Beschluss der Hauptversammlung vom
24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b
und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8b unberührt und gilt insoweit für die
gemäß Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 7 auszugebenden
Optionsrechte.
(c) Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals
Das von der Hauptversammlung am 16. Mai 2011 unter
Tagesordnungspunkt 8c beschlossene und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8c,
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10c und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8c
geänderte bedingte Kapital wird wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 3.512.404
durch Ausgabe von bis zu 3.512.404 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital
2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai
2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom 24.
Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b, der Hauptversammlung vom
4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b, der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b sowie der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil.
(d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5k der Satzung wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 3.512.404
durch Ausgabe von bis zu 3.512.404 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital
2011/I). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Mai
2011 zu Tagesordnungspunkt 8b, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b,
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10b, des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b sowie des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7b. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von
ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen -
sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.'
(e) Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die Handelsregisteranmeldung
des gemäß lit c) und d) dieses Tagesordnungspunkts zu
beschließenden bedingten Kapitals im unmittelbaren Anschluss
an die Handelsregisteranmeldung der teilweisen Aufhebung des
bedingten Kapitals durch den gemäß lit a) dieses Beschlusses
zu fassenden Beschlusses vorzunehmen.
8. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die in der Hauptversammlung am 09. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 31. Mai 2015
aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung der
vorgenannten Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
(a) Die derzeit bestehende, bis zum 31. Mai 2015
befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen
der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum
19. Mai 2020. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder
durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb
eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie
den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren
Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e
AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
(c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
i. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
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April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: -5-
darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der
Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen,
('Referenztage')
um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
'Schlusspreis' ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen
Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte
Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem
betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte
im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der
Gesellschaft. Abzustellen ist dabei für alle drei
Referenztage auf denjenigen im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen
Wertpapierbörse gebildeten Schlusskurs oder letzten im
fortlaufenden Handel gebildeten Preis, welchem in den zehn
Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage
der höchste Umsatz zugrunde lag.
ii. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, darf der angebotene Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durschnitt der
Schlusspreise (wie unter i. definiert) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20%
über- oder unterschreiten.
'Stichtag' ist dabei der Tag der Veröffentlichung der
Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot
abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung, der Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Angebotsänderung.
Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der
Gesellschaft mehr Aktien zum Rückerwerb angedient werden
als die Gesellschaft den Aktionären insgesamt zum
Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die
Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien.
Es kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär erfolgen.
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den folgenden, zu verwenden:
i. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ganz oder zu einem Teil eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der
Aufsichtsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe
der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
ii. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Sachleistungen übertragen werden, insbesondere auch
im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem
(auch mittelbaren) Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
iii. Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder
ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder
übertragen werden.
iv. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch in anderer Weise als über die Börse veräußert werden,
wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
(e) Die Ermächtigungen unter lit. (d) können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen in lit. (d) Ziffer ii)
bis iv) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf
Grund von § 71d Satz 5 des Aktiengesetzes erworben wurden.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter lit. (d) Ziff. ii) bis iv)
verwandt werden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die gemäß der Ermächtigung in lit. (d) Ziff. iv)
verwendeten Aktien entfällt, darf 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen
nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser
Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu
veräußern sind. Schließlich kann bei einem Angebot zum
Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
9. Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 40 Abs.
2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 Satz 2 der
Satzung der Gesellschaft aus 3 Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung gewählt werden.
In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 04. Juni 2013 ist
beschlossen worden, Herrn Anthony Maher als Vertreter der
Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die
Wahl erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Herr
Anthony Maher ist am 22. November 2014 verstorben.
Mit Beschluss vom 29. Dezember 2014 hat das Amtsgericht Jena
Herrn Nikos Theodosopoulos bis zum Ende der nächsten
Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 104 Abs. 2 AktG zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Am 9.
Januar 2015 wurde Herr Nikos Theodosopoulos zum Vorsitzenden
des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.
Der Aufsichtsrat möchte der Hauptversammlung vorschlagen,
Herrn Nikos Theodosopoulos durch Wahlbeschluss der
Hauptversammlung in seinem Amt zu bestätigen. Die Wahl soll
dabei für den Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt, erfolgen (also entsprechend § 9
Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende
Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds).
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl
vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende
Angaben gemacht:
Herr Nikos Theodosopoulos ist kein Mitglied in einem anderen
nach deutschem Recht gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Er
ist hingegen bei den folgenden Gesellschaften Mitglied eines
einem Aufsichtsrat vergleichbaren Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens:
* Mitglied im Board of Directors der Arista
Networks, Inc., Santa Clara, Kalifornien, USA,
* Mitglied des Verwaltungsrats der Columbia
Engineering Entrepreneurship, New York, NY, USA
* Mitglied im Board of Directors der Harmonic,
Inc., San Jose, Kalifornien, USA.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4-6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Im Hinblick auf Herrn Theodosopoulos wird erklärt, dass er
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April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach Ziffer
5.4.1 des Deutschen Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft
oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
steht.
Herr Nikos Theodosopoulos soll weiterhin Vorsitzender des
Aufsichtsrats bleiben.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der
Anteilseigner Herrn Nikos Theodosopoulos, wohnhaft in
Manhasset, New York, USA, geschäftsführender Gesellschafter
der NT Advisors LLC, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
10. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2
Satz 2 der Satzung (Einberufungsfrist)
§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung enthält eine Regelung über die
Frist zur Einberufung der Hauptversammlung. Die Formulierung
der Regelung soll klarer gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
§ 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts
Abweichendes bestimmt ist, mindestens 36 Tage (einschließlich
der Anmeldefrist) vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.
Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht
mitzurechnen.'
11. Beschlussfassung über die Änderung von § 18 Abs. 1
der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)
Die Satzung sieht in § 18 Abs. 1 eine Regelung zum Vorsitz in
der Hauptversammlung vor. Diese Regelung soll dahingehend
flexibilisiert werden, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats
generell - und nicht nur im Falle seiner Verhinderung - ein
anderes Aufsichtsratsmitglied zum Versammlungsleiter der
Hauptversammlung bestimmen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
§ 18 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes
Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von
ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend,
so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen.'
Berichte des Vorstands
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/I
sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015/I mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
Am 4. Juni 2013 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2013/I
beschlossen. Bislang wurde das genehmigte Kapital 2013/I noch nicht
ausgenutzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital 2013/I
aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der
Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu
ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich
sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen
und vor allem Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien
zu erwerben. Darüber hinaus soll die Verwaltung die Möglichkeit
erhalten, das neue Eigenkapital auch zum Zweck der Einführung der
Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einzusetzen.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf
neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den
Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung
seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft
ermöglicht.
Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss
des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden
Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen
aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen
Vorschriften vor.
Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter
Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend
erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären angemessen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen soll vor allem dem Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen
Technologien sowie Produkten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen.
Oft wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine
Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso
kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft,
insbesondere zur Schonung der Liquidität geboten sein, dem jeweiligen
Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein
Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung,
eine neue Technologie oder ein Produkt anzubieten.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei solchen
sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in
geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen
Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung
ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des
Erwerbs gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig
eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem
Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert
der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre werden somit vermieden. Diese haben die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen
gleichen Preisen aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum
Zweck der Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Wertpapierbörse, einschließlich der Zuteilung an ein
Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute mit der Maßgabe, dass die
neuen Aktien im Rahmen der erstmaligen Einführung der Gesellschaft am
US Kapitalmarkt mittels American Depositary Receipts (ADR) platziert
werden, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den
Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, erhöht das
Potenzial der Gesellschaft zur Aufnahme neuen Eigenkapitals deutlich.
Die Platzierung von Aktien an ausländischen Börsen kann den Zugang zu
neuen Märkten eröffnen. Ferner erhöht eine Notierung an ausländischen
Börsen den Bekanntheitsgrad der Gesellschaft erheblich, was die Wege
zu weiteren Absatzmärkten eröffnet und nicht unerhebliche
Wettbewerbsvorteile auf dem begrenzten Markt für qualifizierte
Mitarbeiter eröffnet. Bei der Gestaltung des Veräußerungspreises wird
der Vorstand auf die Marktsituation an der ausländischen Börse und die
Interessen der Altaktionäre gleichermaßen Rücksicht nehmen. Sofern zur
Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels die angebotenen Aktien
nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland
ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand insbesondere bemühen,
den Abschlag gering zu halten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung
von Spitzenbeträgen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in
jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und
dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit
runden Beträgen zu ermöglichen. Ohne diese Ermächtigung würde
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die als freie
Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
(wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten, soweit dieser Ausschluss zu ihrem Schutz vor
Verwässerung erforderlich ist, hat den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung dieser Ermächtigung eine Ermäßigung des Wandlungs- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
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