DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2015 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
InVision Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.04.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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InVision AG
Ratingen
ISIN: DE0005859698
WKN: 585969
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung der InVision Aktiengesellschaft,
Ratingen,
am
Montag, den 18. Mai 2015, 10:00 Uhr,
im
Innside Hotel Düsseldorf Hafen
Tagungsraum 'Riverside'
Speditionstraße 9
40221 Düsseldorf
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass das Unternehmen aus
Kostengründen keine Bewirtung bereitstellt und dass Fahrt- und
Parkkosten nicht erstattet werden können.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 und dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen
die vorgenannten Unterlagen unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download
zur Verfügung. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014
und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 in seiner
Sitzung am 23. März 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher
nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der InVision AG zum 31. Dezember 2014
ausgewiesenen und zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 2.326.872,22 wie folgt zu verwenden und den
folgenden Beschluss zu fassen:
'Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2014 in Höhe von EUR 2.326.872,22 wird für die Ausschüttung
einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d.h. EUR 2.235.000,00 als Gesamtbetrag der
Dividende, verwendet. Der Restbetrag in Höhe von EUR 91.872,22
wird auf neue Rechnung vorgetragen.'
a. Gesamtbetrag der Dividende EUR
- 1,00 Euro je 2.235.000,00
dividendenberechtigter
Stückaktie -
b. Vortrag auf neue Rechnung EUR
91.872,22
________________________________________________________________________
Bilanzgewinn EUR
2.326.872,22
Die Dividende ist am 19. Mai 2015 zahlbar.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine
eigenen Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den
Erwerb eigener Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung
oder Veräußerung erworbener Aktien) die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird
bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet, der eine entsprechende Reduktion des insgesamt
an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und
eine entsprechende Erhöhung des auf neue Rechnung
vorzutragenden Betrags vorsehen wird.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die RSM Verhülsdonk GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015, soweit diese erfolgen
sollte, bestellt.'
6. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der
Gesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat ihren Sitz derzeit in Ratingen. Im Mai
2015 wird die Gesellschaft die im Geschäftsjahr 2013 neu
erworbenen Geschäftsräume im Medienhafen Düsseldorf beziehen.
Die neue Geschäftsanschrift lautet Speditionstraße 5, 40221
Düsseldorf. Demzufolge soll auch der Satzungssitz der
Gesellschaft in die Stadt Düsseldorf verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
'Der Sitz der Gesellschaft wird nach Düsseldorf verlegt und §
1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf."
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien läuft
am 23. August 2015 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung
zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:
'1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche
ihr nach den § 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diesen
Betrag wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien
angerechnet, die ab dem 18. Mai 2015 bei der Ausnutzung
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder seither von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bezogen werden können,
soweit bei deren Begebung das Bezugsrecht der Aktionäre
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke ausgeübt werden. Sie kann auch durch abhängige oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 17. Mai 2020.
Mit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die
Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24.
August 2010 (TOP 6) aufgehoben; die Ermächtigungen im
Hauptversammlungsbeschluss vom 24. August 2010 zur Verwendung
etwa erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes
erfolgen. Im Falle des Erwerbes über die Börse darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis den Durchschnitt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -2-
Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbare Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb
vorangegangenen letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen
Kaufangebotes darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handelssystem oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes nicht
unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebotes angepasst werden; in diesem Falle wird auf den
durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten,
sofern und soweit sie zwingend Anwendung finden. Überschreitet
die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme
nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
vorgesehen werden.
2. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können
zu allen gesetzlichen Zwecken verwendet werden.
Diese Ermächtigung kann einmalig oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens, noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können des
Weiteren auch außerhalb der Börse und ohne ein Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen
Sachleistung erfolgt, insbesondere im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen in Unternehmen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Falle
zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.'
Bericht des Vorstands zu der in TOP 7 vorgesehenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG sowie zum
Bezugsrechtsausschluss:
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der
Gesellschaft eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die
Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchführen und damit
den geschäftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren
zu können. Da die gleichlautende Ermächtigung gemäß Beschluss
der Hauptversammlung vom 24. August 2010 am 23. August 2015
ausläuft, bedarf es einer neuerlichen Befassung der
Hauptversammlung mit dieser Ermächtigung. Zugleich mit dem
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung tritt die alte
Ermächtigung vom 24. August 2010 außer Kraft.
Durch Beschluss zu TOP 7 soll die Gesellschaft erneut,
beschränkt auf den maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren,
ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres
Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage
versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches
Kaufangebot erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital
flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Darüber hinaus soll die
Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft erworbene eigene
Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG für
die Wiederveräußerung eigener Aktien den Verkauf über die
Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor,
lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den
Regeln des § 186 AktG zu.
Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein
öffentliches Kaufangebot, wie im Beschluss vorgesehen, trägt
dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53 a
AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur
Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100
Aktien zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und
kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Die zu TOP 7 vorgesehene Ermächtigung ermöglicht, im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur
Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis
zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über-
oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt
der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handelssystem oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise der
öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des §
71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf
erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger
Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung
ausgegeben oder aufgrund von zukünftig begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder
müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals
beschränkt ist. Daher finden sich entsprechende Bestimmungen
auch in den Beschlussvorschlägen zum genehmigten Kapital (TOP
8) und zur Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen (TOP 9).
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -3-
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen
werden, wodurch das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt
wird, oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit der
Veräußerung durch ein öffentliches Angebot oder über die Börse
wird auch bei der Veräußerung der Aktien der
Gleichbehandlungsgrundsatz aus § 53 a AktG gewahrt.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG sieht die vorgeschlagene
Ermächtigung aber auch vor, dass die Gesellschaft erworbene
eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung
hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3
S. 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung
des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in
anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
liegen. Insbesondere können Aktien auf diese Weise an
institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und
ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird
gleichzeitig in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel
den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu
reagieren.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen
Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die
Ermächtigung beschränkt sich auf einen Anteil von höchstens
10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird
sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder
ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen
die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den
Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer
Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da
sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse
hinzu erwerben können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht des Weiteren vor, dass
die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als
Gegenleistung verwenden kann, um Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Hiermit soll dem
Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien als
Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die
Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene
Aktien als 'Akquisitionswährung' zu nutzen. Eigene Aktien sind
eine wichtige 'Akquisitionswährung'. Der nationale und
internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese
Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die
vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen,
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne
die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der
Hauptversammlung.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Auch hier
beschränkt sich die Ermächtigung auf einen Anteil von
höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass
sichergestellt ist, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder
ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Der Vorstand wird
darüber hinaus Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen
Umfang als Gegenleistung für eine Unternehmensakquisition
hingegeben werden, wie sie dem Wert des erworbenen
Unternehmens oder der erworbenen Unternehmensbeteiligung
entspricht, so dass keine wertmäßige Verwässerung eintritt.
Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre
gegenüber der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den
Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor
Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht
verwässert wird.
Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung
ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die
eigene Aktien verwendet werden sollen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015, über die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2010 und über die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, läuft am 23. August 2015
aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung
zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Der Vorstand ist unter Aufhebung der entsprechenden
Beschlüsse vom 24. August 2010 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.
Mai 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
1.117.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 18. Mai 2015
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bereits
ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 18. Mai 2015
begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit
bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 18. Mai 2015 erworben und an Dritte
gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung
über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -4-
Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde,
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
b) Die bisherige Fassung von § 4 Abs. 4 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai
2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
1.117.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet; auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 18. Mai 2015
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bereits
ausgegeben wurden oder aufgrund seit dem 18. Mai 2015
begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit
bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 18. Mai 2015 erworben und an Dritte
gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung
über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.'
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015
festzulegen.'
Bericht des Vorstands zu dem in TOP 8 vorgesehenen genehmigten
Kapital sowie zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2,
186 Abs. 4 AktG:
Die Aufhebung der derzeitigen satzungsmäßigen Ermächtigung,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu erhöhen und die gleichzeitige Schaffung einer
neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2015), soll der
Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben,
die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen
Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der
Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht
zu. Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der
weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der
Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die
Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen,
um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer
Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung eines
Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen
Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre
insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der
Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder
der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass
bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw.
Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den
bereits begebenen und noch zu begebenden
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
nicht ermäßigt zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder
mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der
10% des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt,
auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die genannten
Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen
sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung
der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom
Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die
Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die
bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren
Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung
ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch
begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose
Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die
Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an
Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser
Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt
wird.
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Führen
von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft
sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer
Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und
Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in
der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern
auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von
Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die
Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen
als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche
Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die
Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu
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April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -5-
können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden
Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden
Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten kurzfristig
erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen
Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als
Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine
Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft
werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur
dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft folgt.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals und über die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 24. August 2010 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen auszugeben, läuft am 23. August
2015 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung
zu erneuern und folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, bis zum 17. Mai 2020 auf den Inhaber und/oder
Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu
EUR 39.112.500,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren
auszugeben und den Gläubigern dieser Schuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf neue Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu
insgesamt EUR 1.117.500,00 einzuräumen, und zwar nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen.
Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten
enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in
Tranchen ausgegeben werden.
Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen
in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen; im Falle einer
Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber
zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in
den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt.
Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des
Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis bestimmt.
Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können
vorsehen, dass die Gesellschaft ganz oder teilweise eigene
Aktien gewährt oder den Gegenwert in bar ausgleicht.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut
oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für
Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf
entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital 10% des im
Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen Höchstbetrag für
einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 18. Mai 2015
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 ausgegeben
werden oder aufgrund seit dem 18. Mai 2015 begebener Options-
oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter
Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 18. Mai 2015 erworben und an Dritte
gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung
über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, unter Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen und Einzelheiten der
Schuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Laufzeit und
Stückelung, Volumen, Zinssatz und Ausgabekurs, Wandlungspreis
und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der Ausübung.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.117.500 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Diese bedingte
Kapitalerhöhung dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der
vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 17. Mai
2020 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung darf nur insoweit durchgeführt werden, wie die
Gläubiger ihr Wandlungsrecht ausgenutzt haben oder einer
Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie
ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des
Aufsichtsrates ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung
der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
c) Die bisherige Fassung von § 4 Abs. 5 der Satzung wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.117.500,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
soweit durchzuführen, wie die Gläubiger von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
18. Mai 2015 bis zum 17. Mai 2020 ausgegeben wurden, von ihrem
Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft
nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat. Die
neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres
gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der
Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt,
die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
Bericht des Vorstands zu der in TOP 9 vorgesehenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen nebst bedingtem Kapital sowie zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG:
Diese vorgeschlagene Ermächtigung soll im Interesse der
Gesellschaft die Ausgabe günstiger, in besonderem Maße den
Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechender
Schuldverschreibungen ermöglichen. Über Zeitpunkt und Umfang
einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
kann heute noch keine Aussage getroffen werden.
Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch
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DJ DGAP-HV: InVision Aktiengesellschaft: -6-
insoweit ausgeschlossen werden, wie Options- oder
Umtauschrechte auf bzw. in Aktien der Gesellschaft begeben
werden, auf die ein rechnerischer Anteil von nicht mehr als
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt
der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den
Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die
vorsieht, dass ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der
nicht wesentlich unter dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung
sieht deshalb vor, dass der Ausgabepreis den nach den
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
privilegierte Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10%
des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält
der Beschlussvorschlag zum Schutze der Vermögensinteressen der
Aktionäre zwei Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind
einerseits Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 8 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) Gebrauch gemacht worden
ist. Andererseits sind Veräußerungen von eigenen Aktien
anzurechnen, soweit die Gesellschaft sie auf der Grundlage
einer Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat,
ohne sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, es sei denn, die
Veräußerung erfolgte über die Börse oder ein öffentliches
Angebot an die Aktionäre.
Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge, die Ermächtigung mit glatten
Beträgen auszunutzen und dadurch die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten oder von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil,
dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options-
bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender
Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht
notwendigerweise ermäßigt bzw. das Umtauschverhältnis nicht
angepasst werden muss.
Angaben gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 2.235.000,00
und ist eingeteilt in 2.235.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien
ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Aktien und die Stimmrechte zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt
dementsprechend 2.235.000. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen
Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die
Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 18 der Satzung der InVision AG, Ratingen, nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des Montag,
den 11. Mai 2015 (24:00 Uhr), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache bei unten genannter Adresse angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Dies hat bis zum Ablauf des 11. Mai 2015 (24:00 Uhr) durch Vorlage
eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher Sprache oder englischer
Sprache erstellten Nachweises des depotführenden Instituts über ihren
Anteilsbesitz zu Beginn des 27. April 2015 (00:00 Uhr;
Nachweisstichtag) zu geschehen.
Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie die Bestätigung des
depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter der von ihr
benannten Stelle:
InVision AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@hce.de
bis zum Ablauf des 11. Mai 2015 (24:00 Uhr) zugehen.
Die Gesellschaft wird gegen Vorlage der Anmeldung und des Nachweises
Eintrittskarten ausstellen, die den Aktionären zugesandt werden. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen die Aktionäre darauf hin, dass sie ihr Stimmrecht durch
einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch eine Vereinigung von
Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen können, wenn sie
nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder
auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per
E-Mail an die oben für die Anmeldung genannte Adresse, Telefaxnummer
oder E-Mail-Adresse. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Wenn die Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung
von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, ist die Vollmacht
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen. Hierfür kann das
Formular zur Vollmachtserteilung verwendet werden, das sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindet. Dieses
Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift
angefordert werden und steht unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder einer
Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs.
8 oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, gelten die
gesetzlichen Bestimmungen; bitte erfragen Sie in einem solchen Fall
die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei den genannten
Vollmachtnehmern.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zusätzlich an, von der
Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene
Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen ihre Aktien zwingend rechtzeitig zur Hauptversammlung
anmelden und eine Eintrittskarte anfordern.
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Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach
Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben
beschrieben.
Soweit Aktionäre von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollten zu einem
Tagesordnungspunkt unklare oder missverständliche Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthalten sich diese insoweit der
Stimme. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Für die Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter kann das den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwandt
werden. Außerdem steht ein entsprechendes Formular unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings zum Download zur
Verfügung. Vollmachten und Weisungen, für gemäß den obigen
Voraussetzungen rechtzeitig angemeldete Aktien, sind ausschließlich
bis zum 15. Mai 2015, 24:00 Uhr (Eingang) an die unten angegebene
Adresse zu übermitteln:
InVision AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de
Am Tag der Hauptversammlung ist eine Erteilung, Änderung oder ein
Widerruf der Vollmacht bzw. von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter von 9.00 Uhr bis zum Ende der
Generaldebatte auch an der Zugangskontrolle möglich.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG
Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies
entspricht 111.750 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand (InVision AG, Vorstand, Halskestraße 38, 40880 Ratingen)
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 17. April 2015
(24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß
§ 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die
Internetadresse der Gesellschaft unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings den Aktionären
zugänglich gemacht. Die Ergänzung der Tagesordnung wird ferner gemäß §
125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG
Soweit Aktionäre von ihrem Recht, Gegenanträge vor der
Hauptversammlung der Gesellschaft zu übersenden, Gebrauch machen
wollen, sind diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
InVision AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: gegenantraege@hce.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung
spätestens am 3. Mai 2015 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse
der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings veröffentlicht. Anders
adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Von einer
Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die
Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126
Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Ausschlusstatbestände sind im Einzelnen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.invision.de/investors/shareholders_meetings
dargestellt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Der Vorstand der InVision AG behält sich vor,
Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere
Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge
stellen. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der
Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen oder
mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem oder
mehreren Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übersendung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Abschlussprüfers
gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich
der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang
spätestens am 3. Mai 2015, 24:00 Uhr) sinngemäß mit der Maßgabe, dass
der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der
InVision AG braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag bestimmte Angaben nicht
enthält. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings beschrieben.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 2 der Satzung ist der
Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu bestimmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a
AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.invision.de/investors/shareholders_meetings zugänglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf
dieser Internetseite.
Ratingen, im April 2015
InVision AG, Ratingen
Der Vorstand
02.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: InVision Aktiengesellschaft
Halskestraße 38
40880 Ratingen
Deutschland
E-Mail: ir@invision.de
Internet: https://www.invision.de/investors
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
April 02, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
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