DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
United Internet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag,
den 21. Mai 2015, ab 11.00 Uhr, in der Alten Oper, Opernplatz 1,
Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, des
Vergütungsberichts und der Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289a HGB (einschließlich des Corporate Governance
Berichts) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United
Internet AG in Höhe von EUR 1.422.774.783,56 wie folgt zu
verwenden:
* Ein Teilbetrag von EUR 122.260.597,20 wird als
Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der
Einberufung sind 203.767.662 Aktien für das Geschäftsjahr
2014 dividendenberechtigt. Daraus resultiert eine Dividende
von EUR 0,60 pro Aktie.
* Der Restbetrag von EUR 1.300.514.186,36 wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.232.338
zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar von
der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende wird am 22. Mai 2015 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu
beschließen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart,
Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main
* zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen; sowie
* zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der
Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern
die Gesellschaft beschließt, diese Berichte einer
prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich nach §§ 95,
96 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus
drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Amtszeit aller drei Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der diesjährigen
Hauptversammlung. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht
für eines der Mitglieder des Aufsichtsrats zu.
Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei
der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein
Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die
Hauptversammlung drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zur Wahl vor:
(1) Herrn Kurt Dobitsch, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der United Internet AG, Markt Schwaben
Herr Dobitsch ist bereits derzeit Vorsitzender des
Aufsichtsrats der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied
in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender
Unternehmen:
* 1&1 Internet AG, Montabaur
* 1&1 Telecommunication AG, Montabaur
* United Internet Ventures AG, Montabaur
(Vorsitz)
* Bechtle AG, Gaildorf
* Nemetschek AG, München (Vorsitz)
* Singhammer IT Consulting AG, München
Darüber hinaus hat Herr Dobitsch die folgenden Mandate in
vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen
Unternehmen inne:
* Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn
* Vectorworks Inc., Columbia, Vereinigte Staaten
von Amerika
(2) Herrn Michael Scheeren, Mitglied des
Aufsichtsrats der United Internet AG, Frankfurt am Main
Herr Scheeren ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats
der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender
Unternehmen:
* 1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitz)
* 1&1 Telecommunication AG, Montabaur (Vorsitz)
* 1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur
(Vorsitz)
* GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur
(Vorsitz)
* United Internet Ventures AG, Montabaur
Darüber hinaus hat Herr Scheeren die folgenden Mandate in
vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen
Unternehmen inne:
* Goldbach Group AG, Küsnacht-Zürich, Schweiz
(3) Herrn Kai-Uwe Ricke, Vorsitzender des
Verwaltungsrats der Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai,
Stallikon, Schweiz
Herr Ricke ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats
der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender
Unternehmen:
* 1&1 Internet AG, Montabaur
* 1&1 Telecommunication AG, Montabaur
* 1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur
* GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur
* United Internet Ventures AG, Montabaur
* Zalando SE, Berlin
Darüber hinaus hat Herr Ricke die folgenden Mandate in
vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen
Unternehmen inne:
* Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)
* euNetworks Group Ltd., Singapur, Singapur
* SUSI Partner AG, Zürich, Schweiz
* Virgin Mobile CEE, Amsterdam, Niederlande
Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend § 8 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft vor, die Herren Dobitsch, Scheeren und Ricke
mit Wirkung ab dem Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2015
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr in dem die Wahl
erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu
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April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -2-
wählen. Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren
endet das Amt damit mit dem Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2020. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich
unter anderem Herr Scheeren aufgrund seiner langjährigen
Tätigkeit als Finanzvorstand als unabhängiger Finanzexperte
i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Es ist vorgesehen, dass Herr Dobitsch im Falle seiner
Wiederwahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen wird.
7. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2010 einen
Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats gefasst.
Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats bestand aus einer
festen jährlichen Vergütung sowie einer an das Ergebnis je
Aktie ('EPS') geknüpften variablen Vergütung. Die variable
Vergütung war dabei so aufgeteilt, dass neben einer auf
jährlicher Basis zu ermittelnden Erfolgskomponente auch eine
langfristig zu ermittelnde Erfolgskomponente gezahlt wurde.
Nunmehr soll die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer festen
jährlichen Vergütung und der Gewährung eines Sitzungsgeldes
für jede Sitzung des Aufsichtsrats bestehen. Die
vorgeschlagene Neuregelung trägt der seit dem letzten
Vergütungsbeschluss geänderten Fassung des Deutschen Corporate
Governance Kodex Rechnung, die vorsieht, dass dem Aufsichtsrat
zur Stärkung der Unabhängigkeit allein eine fixe Vergütung
gewährt und auf eine variable Vergütung verzichtet werden
kann. Die neue Vergütungsregelung gilt für das Geschäftsjahr
2015 und die folgenden Geschäftsjahre.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von 2010
Der Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder vom 2. Juni 2010, wird mit Wirkung
ab dem Geschäftsjahr 2015 aufgehoben.
b) Vergütungsbeschluss ab dem Geschäftsjahr 2015
Ab dem Geschäftsjahr 2015 gilt für die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder folgende neue Regelung:
i) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer
der Erstattung seiner baren Auslagen eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag.
ii) Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
hat, erhält je angefangenem Monat eine zeitanteilig
geringere Vergütung.
iii) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber
hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000 für jede
Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder
Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.
iv) Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. i) bis
iii) ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig.
Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses unter Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2011 und entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 hat den Vorstand unter
Aufhebung des vorherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 112.500.000,00 zu erhöhen. Von der
Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und
am 15./16. September 2014 auf Grundlage der Ermächtigung
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bareinlage von EUR 194.000.000,00 um EUR 11.000.000,00 auf EUR
205.000.000,00 durch Ausgabe von 11.000.000 neuer Stückaktien
zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstandsbeschluss am
15./16. September 2014 zugestimmt und die Durchführung der
Kapitalerhöhung wurde am 17. September 2014 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Vorstand ist
nach der teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung nunmehr noch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 101.500.000,00 zu erhöhen.
Diese Ermächtigung erlischt am 25. Mai 2016.
Wegen vorgenannter teilweiser Ausnutzung steht die bisherige
Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Unter
Aufhebung dieser Ermächtigung soll daher die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 102.500.000,00 mit
entsprechender Änderung des § 5 (4) der Satzung der
Gesellschaft beschlossen werden, damit der Vorstand weiterhin
langfristig über Planungssicherheit verfügt und auch künftig
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen
Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei
Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden;
jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene
Ermächtigung gemäß § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird
mit Wirksamwerden der nachfolgend unter b) und c)
vorgesehenen neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Wird das Kapital erhöht, ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186
Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines
Bezugsverhältnisses ergeben;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt nicht zehn
vom Hundert des Grundkapitals überschreitet und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen
Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die zugrunde liegenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -3-
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibung mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines
Bezugsverhältnisses ergeben;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt nicht zehn vom Hundert des
Grundkapitals überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen
Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die zugrunde liegenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibung
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 (4) der Satzung der
Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
e) Anweisung zur Anmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 so zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur
eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter diesem
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende neue Genehmigte
Kapital 2015 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt,
das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG an die Hauptversammlung zu dem Bezugsrechtsausschluss
gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 ist im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
Schaffung von bedingtem Kapital mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses (Bedingtes Kapital 2015) unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden
bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Zur Nutzung aller gesetzlichen Möglichkeiten zur Herstellung
einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft wird
eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2015) vorgeschlagen. Die bisherige
Ermächtigung und das dazugehörige Bedingte Kapital 2014 sind
bis zum 21. Mai 2019 befristet. Die in dieser bisherigen
Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei marktnaher
Platzierung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
erleichterten Bedingungen auszuschließen, ist auf
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil
von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt.
Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Da die Gesellschaft im Jahr 2014 eine
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchgeführt hat,
steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang
zur Verfügung. Damit der Gesellschaft auch in den kommenden
Jahren die Ermächtigung wieder in ausreichendem Umfang zur
Verfügung steht, schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand
vor zu beschließen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des
bedingten Kapitals 2014
Die Hauptversammlung hat am 22. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7 eine bedingte Kapitalerhöhung
(Bedingtes Kapital 2014) um bis zu EUR 30.000.000,00 zur
Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom gleichen
Tag bis zum 21. Mai 2019 von der Gesellschaft begeben
werden. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen bislang
keinen Gebrauch gemacht.
Die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2014 werden
hiermit mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem
- die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG
abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die
Ermächtigung unter b) erhoben wurde oder, im Fall der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die
Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen oder
anderweitig erledigt wurde (einschließlich durch
Freigabeverfahren gemäß § 246a AktG), und
- das Bedingte Kapital 2015 und die entsprechende
Neufassung des § 5 (6) der Satzung der Gesellschaft in das
Handelsregister eingetragen wurden.
b) Ermächtigung
i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2020 einmal oder mehrmals
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam
'Schuldverschreibungen')
zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auf neue Aktien der Gesellschaft, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 25.000.000,00 entfällt, nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im
Folgenden 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen begeben
werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, für
die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus solchen
Schuldverschreibungen neue Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung, insbesondere die
Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen.
Die einzelnen Emissionen sollen in jeweils
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
ii) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
United Internet AG die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der United Internet AG nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1) sofern sie gegen bar ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als der
auf die zur Bedienung der dabei begründeten Options-
und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen
Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder
noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde
liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(2) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines
Bezugsverhältnisses ergeben;
(3) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten auf
Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
oder
(4) soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran
oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern ausgegeben
werden sollen und der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung
steht.
iii) Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nominalbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Es kann auf ein Umtauschverhältnis
mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden.
iv) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der Anleihebedingungen Aktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Anleihebedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
v) Options- oder Wandlungspflicht, Recht zur
Andienung von Aktien
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der United
Internet AG oder des Begebers der Schuldverschreibung
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die
mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Stückaktien der United Internet AG zu gewähren.
vi) Options- oder Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis
muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen
ist, mindestens 80 % des volumengewichteten
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April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
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