DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
United Internet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag,
den 21. Mai 2015, ab 11.00 Uhr, in der Alten Oper, Opernplatz 1,
Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, des
Vergütungsberichts und der Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289a HGB (einschließlich des Corporate Governance
Berichts) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United
Internet AG in Höhe von EUR 1.422.774.783,56 wie folgt zu
verwenden:
* Ein Teilbetrag von EUR 122.260.597,20 wird als
Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der
Einberufung sind 203.767.662 Aktien für das Geschäftsjahr
2014 dividendenberechtigt. Daraus resultiert eine Dividende
von EUR 0,60 pro Aktie.
* Der Restbetrag von EUR 1.300.514.186,36 wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.232.338
zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar von
der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende wird am 22. Mai 2015 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu
beschließen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart,
Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main
* zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen; sowie
* zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der
Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern
die Gesellschaft beschließt, diese Berichte einer
prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich nach §§ 95,
96 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus
drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Amtszeit aller drei Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der diesjährigen
Hauptversammlung. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht
für eines der Mitglieder des Aufsichtsrats zu.
Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei
der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein
Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die
Hauptversammlung drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zur Wahl vor:
(1) Herrn Kurt Dobitsch, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der United Internet AG, Markt Schwaben
Herr Dobitsch ist bereits derzeit Vorsitzender des
Aufsichtsrats der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied
in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender
Unternehmen:
* 1&1 Internet AG, Montabaur
* 1&1 Telecommunication AG, Montabaur
* United Internet Ventures AG, Montabaur
(Vorsitz)
* Bechtle AG, Gaildorf
* Nemetschek AG, München (Vorsitz)
* Singhammer IT Consulting AG, München
Darüber hinaus hat Herr Dobitsch die folgenden Mandate in
vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen
Unternehmen inne:
* Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn
* Vectorworks Inc., Columbia, Vereinigte Staaten
von Amerika
(2) Herrn Michael Scheeren, Mitglied des
Aufsichtsrats der United Internet AG, Frankfurt am Main
Herr Scheeren ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats
der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender
Unternehmen:
* 1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitz)
* 1&1 Telecommunication AG, Montabaur (Vorsitz)
* 1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur
(Vorsitz)
* GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur
(Vorsitz)
* United Internet Ventures AG, Montabaur
Darüber hinaus hat Herr Scheeren die folgenden Mandate in
vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen
Unternehmen inne:
* Goldbach Group AG, Küsnacht-Zürich, Schweiz
(3) Herrn Kai-Uwe Ricke, Vorsitzender des
Verwaltungsrats der Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai,
Stallikon, Schweiz
Herr Ricke ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats
der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender
Unternehmen:
* 1&1 Internet AG, Montabaur
* 1&1 Telecommunication AG, Montabaur
* 1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur
* GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur
* United Internet Ventures AG, Montabaur
* Zalando SE, Berlin
Darüber hinaus hat Herr Ricke die folgenden Mandate in
vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen
Unternehmen inne:
* Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)
* euNetworks Group Ltd., Singapur, Singapur
* SUSI Partner AG, Zürich, Schweiz
* Virgin Mobile CEE, Amsterdam, Niederlande
Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend § 8 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft vor, die Herren Dobitsch, Scheeren und Ricke
mit Wirkung ab dem Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2015
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr in dem die Wahl
erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu
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April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -2-
wählen. Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren
endet das Amt damit mit dem Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2020. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich
unter anderem Herr Scheeren aufgrund seiner langjährigen
Tätigkeit als Finanzvorstand als unabhängiger Finanzexperte
i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Es ist vorgesehen, dass Herr Dobitsch im Falle seiner
Wiederwahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen wird.
7. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2010 einen
Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats gefasst.
Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats bestand aus einer
festen jährlichen Vergütung sowie einer an das Ergebnis je
Aktie ('EPS') geknüpften variablen Vergütung. Die variable
Vergütung war dabei so aufgeteilt, dass neben einer auf
jährlicher Basis zu ermittelnden Erfolgskomponente auch eine
langfristig zu ermittelnde Erfolgskomponente gezahlt wurde.
Nunmehr soll die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer festen
jährlichen Vergütung und der Gewährung eines Sitzungsgeldes
für jede Sitzung des Aufsichtsrats bestehen. Die
vorgeschlagene Neuregelung trägt der seit dem letzten
Vergütungsbeschluss geänderten Fassung des Deutschen Corporate
Governance Kodex Rechnung, die vorsieht, dass dem Aufsichtsrat
zur Stärkung der Unabhängigkeit allein eine fixe Vergütung
gewährt und auf eine variable Vergütung verzichtet werden
kann. Die neue Vergütungsregelung gilt für das Geschäftsjahr
2015 und die folgenden Geschäftsjahre.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von 2010
Der Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder vom 2. Juni 2010, wird mit Wirkung
ab dem Geschäftsjahr 2015 aufgehoben.
b) Vergütungsbeschluss ab dem Geschäftsjahr 2015
Ab dem Geschäftsjahr 2015 gilt für die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder folgende neue Regelung:
i) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer
der Erstattung seiner baren Auslagen eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag.
ii) Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
hat, erhält je angefangenem Monat eine zeitanteilig
geringere Vergütung.
iii) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber
hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000 für jede
Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder
Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.
iv) Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. i) bis
iii) ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig.
Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses unter Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2011 und entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 hat den Vorstand unter
Aufhebung des vorherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 112.500.000,00 zu erhöhen. Von der
Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und
am 15./16. September 2014 auf Grundlage der Ermächtigung
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bareinlage von EUR 194.000.000,00 um EUR 11.000.000,00 auf EUR
205.000.000,00 durch Ausgabe von 11.000.000 neuer Stückaktien
zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstandsbeschluss am
15./16. September 2014 zugestimmt und die Durchführung der
Kapitalerhöhung wurde am 17. September 2014 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Vorstand ist
nach der teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung nunmehr noch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 101.500.000,00 zu erhöhen.
Diese Ermächtigung erlischt am 25. Mai 2016.
Wegen vorgenannter teilweiser Ausnutzung steht die bisherige
Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Unter
Aufhebung dieser Ermächtigung soll daher die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 102.500.000,00 mit
entsprechender Änderung des § 5 (4) der Satzung der
Gesellschaft beschlossen werden, damit der Vorstand weiterhin
langfristig über Planungssicherheit verfügt und auch künftig
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen
Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei
Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden;
jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene
Ermächtigung gemäß § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird
mit Wirksamwerden der nachfolgend unter b) und c)
vorgesehenen neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Wird das Kapital erhöht, ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186
Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines
Bezugsverhältnisses ergeben;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt nicht zehn
vom Hundert des Grundkapitals überschreitet und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen
Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die zugrunde liegenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -3-
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibung mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
c) Satzungsänderung
§ 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines
Bezugsverhältnisses ergeben;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt nicht zehn vom Hundert des
Grundkapitals überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen
Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die zugrunde liegenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibung
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 (4) der Satzung der
Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
e) Anweisung zur Anmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 so zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur
eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter diesem
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende neue Genehmigte
Kapital 2015 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt,
das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG an die Hauptversammlung zu dem Bezugsrechtsausschluss
gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 ist im Anschluss an die
Tagesordnung abgedruckt.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die
Schaffung von bedingtem Kapital mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses (Bedingtes Kapital 2015) unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden
bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Zur Nutzung aller gesetzlichen Möglichkeiten zur Herstellung
einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft wird
eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2015) vorgeschlagen. Die bisherige
Ermächtigung und das dazugehörige Bedingte Kapital 2014 sind
bis zum 21. Mai 2019 befristet. Die in dieser bisherigen
Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen bei marktnaher
Platzierung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
erleichterten Bedingungen auszuschließen, ist auf
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil
von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt.
Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Da die Gesellschaft im Jahr 2014 eine
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchgeführt hat,
steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang
zur Verfügung. Damit der Gesellschaft auch in den kommenden
Jahren die Ermächtigung wieder in ausreichendem Umfang zur
Verfügung steht, schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand
vor zu beschließen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des
bedingten Kapitals 2014
Die Hauptversammlung hat am 22. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7 eine bedingte Kapitalerhöhung
(Bedingtes Kapital 2014) um bis zu EUR 30.000.000,00 zur
Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom gleichen
Tag bis zum 21. Mai 2019 von der Gesellschaft begeben
werden. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen bislang
keinen Gebrauch gemacht.
Die Ermächtigung und das Bedingte Kapital 2014 werden
hiermit mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem
- die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG
abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die
Ermächtigung unter b) erhoben wurde oder, im Fall der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -4-
fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die
Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen oder
anderweitig erledigt wurde (einschließlich durch
Freigabeverfahren gemäß § 246a AktG), und
- das Bedingte Kapital 2015 und die entsprechende
Neufassung des § 5 (6) der Satzung der Gesellschaft in das
Handelsregister eingetragen wurden.
b) Ermächtigung
i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2020 einmal oder mehrmals
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung (im Folgenden gemeinsam
'Schuldverschreibungen')
zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auf neue Aktien der Gesellschaft, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 25.000.000,00 entfällt, nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (im
Folgenden 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen begeben
werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, für
die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus solchen
Schuldverschreibungen neue Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung, insbesondere die
Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen.
Die einzelnen Emissionen sollen in jeweils
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
ii) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem Kreditinstitut oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
United Internet AG die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der United Internet AG nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1) sofern sie gegen bar ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als der
auf die zur Bedienung der dabei begründeten Options-
und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals
überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen
Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder
noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde
liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(2) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines
Bezugsverhältnisses ergeben;
(3) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten auf
Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde;
oder
(4) soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran
oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern ausgegeben
werden sollen und der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung
steht.
iii) Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nominalbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Es kann auf ein Umtauschverhältnis
mit voller Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen werden.
iv) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der Anleihebedingungen Aktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Anleihebedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
v) Options- oder Wandlungspflicht, Recht zur
Andienung von Aktien
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der United
Internet AG oder des Begebers der Schuldverschreibung
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die
mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages
Stückaktien der United Internet AG zu gewähren.
vi) Options- oder Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis
muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder
Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen
ist, mindestens 80 % des volumengewichteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -5-
Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
betragen, und zwar während der zehn Börsenhandelstage vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Schuldverschreibungen. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage, an denen Bezugsrechte an
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit
Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels maßgeblich.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-
bzw. Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht der
Gesellschaft zur Lieferung von Aktien kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
an mindestens zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1
Aktiengesetz in Verbindung mit § 199 Abs. 2 Aktiengesetz
bleiben unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options-
oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts
für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt, begründet oder
garantiert und den Inhabern schon bestehender Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten kein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- und Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde. Die
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch
durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen
können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu
einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
oder des Options- bzw. Wandlungsverhältnisses vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
vii) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der
vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und
deren Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen
mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz und
die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Vereinbarung
eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten,
Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z. B. ein in Abhängigkeit
der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
variables Umtauschverhältnis oder ein Umtauschverhältnis,
dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von
Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options-
bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt durch
Lieferung neuer Aktien aus bedingtem Kapital aus dem
genehmigten Kapital oder durch Lieferung eigener Aktien
erfüllt werden kann.
c) Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 25.000.000,00,
eingeteilt in bis zu 25.000.000 Stammaktien ohne Nennwert,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die
Inhaber oder Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden
Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung in den Anleihebedingungen jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder die
Gesellschaft von ihrem Recht zur Andienung Gebrauch macht
und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die zur Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des
Options- bzw. Umtauschrechtes entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderungen
§ 5 (6) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
25.000.000,00, eingeteilt in bis zu 25.000.000 Stammaktien
ohne Nennwert, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
bis zum 20. Mai 2020 begeben werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch machen, ihre Options- oder
Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die zur
Ausgabe gelangenden neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Options-
bzw. Umtauschrechtes entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der
Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -6-
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 (1), (2) und (6) der
Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung der
Gesellschaft vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu dem
Bezugsrechtsausschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 9 ist
im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United
Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United
Internet Corporate Services GmbH als abhängiger Gesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015
zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen
und der United Internet Corporate Services GmbH als
abhängiger Gesellschaft wird umfassend zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrages
Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Corporate Services GmbH als
abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der United Internet AG als herrschendem
Unternehmen.
2. Die United Internet AG hat das Recht, der
Geschäftsführung der United Internet Corporate Services GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen, die die Geschäftsführung der United Internet
Corporate Services GmbH in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG zu befolgen
hat.
3. Die United Internet AG hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
4. Die United Internet AG ist verpflichtet,
entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung,
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der United Internet Corporate Services GmbH
auszugleichen.
5. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum
Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
* Der Beherrschungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United
Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen
Geschäftsjahre,
* die Jahresabschlüsse der United Internet
Corporate Services GmbH (vormals firmierend unter 1&1
Corporate Services GmbH) für die letzten drei
abgeschlossenen Geschäftsjahre und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht
des Vorstands der United Internet AG und der
Geschäftsführung der United Internet Corporate Services
GmbH.
11. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Gewinnabführungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der
United Internet AG als Organträgerin und der United Internet
Mail & Media SE als Organgesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 12. Februar 2015
zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der
United Internet Mail & Media SE als Organgesellschaft wird
umfassend zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrages
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Mail & Media SE als
Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen nach den
jeweiligen maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der
nachstehenden Ziffer 2 ergibt, unter Beachtung des § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die United
Internet AG als Organträger abzuführen.
2. Die United Internet Mail & Media SE als
Organgesellschaft kann mit Zustimmung der United Internet AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist, wobei die Abführung von Beträgen aus während
organschaftlicher Zeit gebildeten Kapitalrücklagen i.S.d. §
272 Abs. 2 HGB ausgeschlossen ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der United Internet AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
3. Die United Internet AG als Organträger kann eine
Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn verlangen, wenn und
soweit eine Vorabgewinnausschüttung gezahlt werden könnte.
4. Die United Internet AG als Organträger ist
verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen.
5. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw.
Verlustausgleich entsteht zum Bilanzstichtag der
Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig, und
ist spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung
des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen.
6. Der Vertrag wird mit Eintragung seines Bestehens
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft
wirksam und gilt ab dem 1. Januar 2015. Er kann erstmals zum
31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, gekündigt werden. Die
Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Monate zum Ende des
Wirtschaftsjahres. Die außerordentliche Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt
insbesondere die Abtretung von Anteilen an der
Organgesellschaft durch den Organträger, eine
Börseneinführung der Organgesellschaft, die Beteiligung
eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der
Organgesellschaft, die Verschmelzung der Organgesellschaft
auf eine andere Gesellschaft und die Umwandlung der
Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht
Organgesellschaft sein kann. Als wichtiger Grund für die
außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere
auch, wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der
Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 60 Abs. 6 KStR
2004) als wichtig anerkannter Umstand eintritt. Die
Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
* Der Gewinnabführungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United
Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen
Geschäftsjahre,
* der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014
und die Eröffnungsbilanz vom 6. August 2014 der United
Internet Mail & Media SE (damals noch firmierend als Atrium
69. Europäische VV SE) und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht
der Vorstände der United Internet AG und der United Internet
Mail & Media SE.
12. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United
Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United
Internet Mail & Media SE als abhängiger Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -7-
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015
zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen
und der United Internet Mail & Media SE als abhängiger
Gesellschaft wird umfassend zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrages
Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Mail & Media SE als abhängige
Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
United Internet AG als herrschendem Unternehmen.
2. Die United Internet AG hat das Recht, dem
Vorstand der United Internet Mail & Media SE hinsichtlich
der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die der
Vorstand der United Internet Mail & Media Service SE in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz 1
und 2 AktG zu befolgen hat.
3. Die United Internet AG hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
4. Die United Internet AG ist verpflichtet,
entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung,
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der United Internet Mail & Media SE
auszugleichen.
5. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum
Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
* Der Beherrschungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United
Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen
Geschäftsjahre,
* der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014
und die Eröffnungsbilanz vom 6. August 2014 der United
Internet Mail & Media SE (damals noch firmierend als Atrium
69. Europäische VV SE) und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht
der Vorstände der United Internet AG und der United Internet
Mail & Media SE.
13. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Gewinnabführungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der
United Internet AG als Organträgerin und der United Internet
Service SE als Organgesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 12. Februar 2015
zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der
United Internet Service SE als Organgesellschaft wird
umfassend zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrages
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Service SE als
Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen nach den
jeweiligen maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der
nachstehenden Ziffer 2 ergibt, unter Beachtung des § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die United
Internet AG als Organträger abzuführen.
2. Die United Internet Service SE als
Organgesellschaft kann mit Zustimmung der United Internet AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist, wobei die Abführung von Beträgen aus während
organschaftlicher Zeit gebildeten Kapitalrücklagen i.S.d. §
272 Abs. 2 HGB ausgeschlossen ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der United Internet AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
3. Die United Internet AG als Organträger kann eine
Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn verlangen, wenn und
soweit eine Vorabgewinnausschüttung gezahlt werden könnte.
4. Die United Internet AG als Organträger ist
verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen.
5. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw.
Verlustausgleich entsteht zum Bilanzstichtag der
Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig, und
ist spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung
des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen.
6. Der Vertrag wird mit Eintragung seines Bestehens
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft
wirksam und gilt ab dem 1. Januar 2015. Er kann erstmals zum
31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, gekündigt werden. Die
Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Monate zum Ende des
Wirtschaftsjahres. Die außerordentliche Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt
insbesondere die Abtretung von Anteilen an der
Organgesellschaft durch den Organträger, eine
Börseneinführung der Organgesellschaft, die Beteiligung
eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der
Organgesellschaft, die Verschmelzung der Organgesellschaft
auf eine andere Gesellschaft und die Umwandlung der
Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht
Organgesellschaft sein kann. Als wichtiger Grund für die
außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere
auch, wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der
Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 60 Abs. 6 KStR
2004) als wichtig anerkannter Umstand eintritt. Die
Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
* Der Gewinnabführungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United
Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen
Geschäftsjahre,
* der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014
und die Eröffnungsbilanz vom 10. November 2014 der United
Internet Service SE (damals noch firmierend als Atrium 73.
Europäische VV SE) und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht
der Vorstände der United Internet AG und der United Internet
Service SE.
14. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015 zwischen der United
Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United
Internet Service SE als abhängiger Gesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 12. Februar 2015
zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen
und United Internet Service SE als abhängiger Gesellschaft
wird umfassend zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrages
Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Service SE als abhängige
Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
United Internet AG als herrschendem Unternehmen.
2. Die United Internet AG hat das Recht, dem
Vorstand der United Internet Service SE hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, die der
Vorstand der United Internet Service SE in Übereinstimmung
mit den Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG zu
befolgen hat.
3. Die United Internet AG hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
4. Die United Internet AG ist verpflichtet,
entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung,
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der United Internet Service SE
auszugleichen.
5. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -8-
und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum
Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
* Der Beherrschungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United
Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen
Geschäftsjahre,
* der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014
und die Eröffnungsbilanz vom 10. November 2014 der United
Internet Service SE (damals noch firmierend als Atrium 73.
Europäische VV SE) und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht
der Vorstände der United Internet AG und der United Internet
Service SE.
15. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Gewinnabführungsvertrag vom 13. März 2015 zwischen der United
Internet AG als Organträgerin und der United Internet Service
Holding GmbH als Organgesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 13. März 2015
zwischen der United Internet AG als Organträgerin und der
United Internet Service Holding GmbH als Organgesellschaft
wird umfassend zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Gewinnabführungsvertrages
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Service Holding GmbH als
Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen nach den
jeweiligen maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der
nachstehenden Ziffer 2 ergibt, unter Beachtung des § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die United
Internet AG als Organträger abzuführen.
2. Die United Internet Service Holding GmbH als
Organgesellschaft kann mit Zustimmung der United Internet AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist, wobei die Abführung von Beträgen aus während
organschaftlicher Zeit gebildeten Kapitalrücklagen i.S.d. §
272 Abs. 2 HGB ausgeschlossen ist. Während der Dauer des
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der United Internet AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
3. Die United Internet AG als Organträger kann eine
Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn verlangen, wenn und
soweit eine Vorabgewinnausschüttung gezahlt werden könnte.
4. Die United Internet AG als Organträger ist
verpflichtet, entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen.
5. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw.
Verlustausgleich entsteht zum Bilanzstichtag der
Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig, und
ist spätestens mit Ablauf von drei Monaten nach Feststellung
des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen.
6. Der Vertrag wird mit Eintragung seines Bestehens
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft
wirksam und gilt ab dem 25. Februar 2015. Er kann erstmals
zum 31. Dezember 2020, 24:00 Uhr, gekündigt werden. Die
Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Monate zum Ende des
Wirtschaftsjahres. Die außerordentliche Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt
insbesondere die Abtretung von Anteilen an der
Organgesellschaft durch den Organträger, eine
Börseneinführung der Organgesellschaft, die Beteiligung
eines außenstehenden Gesellschafters gemäß § 307 AktG an der
Organgesellschaft, die Verschmelzung der Organgesellschaft
auf eine andere Gesellschaft und die Umwandlung der
Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht
Organgesellschaft sein kann. Als wichtiger Grund für die
außerordentliche Kündigung des Vertrags gilt insbesondere
auch, wenn ein anderer in der jeweils geltenden Fassung der
Körperschaftsteuerrichtlinie (derzeit: R 60 Abs. 6 KStR
2004) als wichtig anerkannter Umstand eintritt. Die
Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
* Der Gewinnabführungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United
Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen
Geschäftsjahre,
* die Eröffnungsbilanz vom 25. Februar 2015 der
United Internet Service Holding GmbH und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht
des Vorstands der United Internet AG und der
Geschäftsführung der United Internet Service Holding GmbH.
16. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Beherrschungsvertrag vom 13. März 2015 zwischen der United
Internet AG als herrschendem Unternehmen und der United
Internet Service Holding GmbH als abhängiger Gesellschaft
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
Dem Beherrschungsvertrag vom 13. März 2015
zwischen der United Internet AG als herrschendem Unternehmen
und United Internet Service Holding GmbH als abhängiger
Gesellschaft wird umfassend zugestimmt.
Wesentlicher Inhalt des Beherrschungsvertrages
Der Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
1. Die United Internet Service Holding GmbH als
abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der United Internet AG als herrschendem
Unternehmen.
2. Die United Internet AG hat das Recht, der
Geschäftsführung der United Internet Service Holding GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen, die der Vorstand der United Internet Service
Holding GmbH in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von §
308 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG zu befolgen hat.
3. Die United Internet AG hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
4. Die United Internet AG ist verpflichtet,
entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung,
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der United Internet Service Holding GmbH
auszugleichen.
5. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum
Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die nachstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
* Der Beherrschungsvertrag,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der United
Internet AG für die letzten drei abgeschlossenen
Geschäftsjahre,
* die Eröffnungsbilanz vom 25. Februar 2015 der
United Internet Service Holding GmbH und
* der nach § 293a AktG gemeinsam erstattete Bericht
des Vorstands der United Internet AG und der
Geschäftsführung der United Internet Service Holding GmbH.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu dem
Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu
Tagesordnungspunkt 8 erstattet. Der Bericht ist vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der
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DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -9-
Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird auch
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Vorstand war gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 112.500.000,00 zu erhöhen.
Der Vorstand hat am 15./16. September 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entsprechend § 5 Absatz 4 der Satzung der
Gesellschaft von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und
beschlossen, das Grundkapital unter teilweiser Ausnutzung des
genehmigten Kapitals von EUR 194.000.000,00 um EUR
11.000.000,00 auf EUR 205.000.000,00 durch Ausgabe von
11.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die
Kapitalerhöhung erfolgte gegen Bareinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts. Die neuen Aktien wurden am 16. September 2014 zu
einem Platzierungspreis von EUR 32,00 je Aktie im Rahmen einer
Privatplatzierung mittels eines beschleunigten
Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bei
institutionellen Anlegern platziert. Der United Internet AG
floss damit ein Bruttoemissionserlös in Höhe von rund EUR 352
Mio. zu, durch den die finanzielle Flexibilität im Rahmen der
Unternehmensfinanzierung erhöht werden konnte. Durch den
Ausschluss des Bezugsrechts konnten diese Ziele erreicht, und
der Zeit- und Kostenaufwand einer Bezugsrechtsemission
vermieden werden, die zudem mit größeren Unsicherheiten
verbunden gewesen wäre, darunter dem Risiko von größeren
Kursabschlägen.
Der Vorstand ist nach vorgenannt beschriebener teilweiser
Ausnutzung der Ermächtigung nunmehr noch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder
gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 101.500.000,00 zu erhöhen. Diese Ermächtigung erlischt am
25. Mai 2016. Wegen vorgenannter teilweiser Ausnutzung steht
die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur
Verfügung. Die in dieser bisherigen Ermächtigung vorgesehene
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei marktnaher
Platzierung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
erleichterten Bedingungen auszuschließen, ist auf Aktien mit
einem Anteil von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals
beschränkt. Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen,
die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden. Da die Gesellschaft im Jahr
2014 die vorstehend beschriebene Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchgeführt hat, steht die bisherige
Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Durch
den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 wird daher eine neue
Ermächtigung geschaffen, die für die Dauer von fünf Jahren vom
Tag der Hauptversammlung an gilt, um der Gesellschaft die
gesetzlich eingeräumten Möglichkeiten in den kommenden Jahren
jederzeit weiter offen zu halten. Mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, auch
künftig in einem größeren Rahmen die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen
Erfordernissen anzupassen. Das derzeit bestehende Genehmigte
Kapital 2011 (§ 5 (4) der Satzung der Gesellschaft) soll daher
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 im
Gesamtvolumen von EUR 102.500.000,00 ersetzt werden, das zur
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
ausgenutzt werden kann; dabei soll wie bisher die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen werden. Das bestehende
Genehmigte Kapital 2011 soll nur und erst dann aufgehoben
werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte
Kapital 2015 zur Verfügung steht.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 wollen wir
unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen.
Zur vereinfachten Abwicklung einer Bezugsrechtsemission kann
das Bezugsrecht auch - wie im Gesetz in § 186 Abs. 5 AktG
vorgesehen - mittelbar dadurch eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Wir möchten allerdings zur Beibehaltung unserer
Finanzierungsflexibilität die Möglichkeit haben, das
Bezugsrecht in bestimmten Fällen ausschließen zu können.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung
um runde Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Die Möglichkeit zum sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Der Vorstand soll ermächtigt
werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die Barkapitalerhöhung 10% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag
geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (bei Anrechnung einer
etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur
Veräußerung eigener Aktien oder Ausgabe von
Options-/Wandelanleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im
Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch
den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des
Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich
kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt,
zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden und durch eine marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises
bessere wirtschaftliche Konditionen erreicht werden. Diese
Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen
und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die
Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie
Marktchancen in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen
Märkten schnell und flexibel nutzen und einen dadurch
entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig decken können muss.
Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose
Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich.
Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
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DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der -10-
die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Änderungen der
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung
führen können.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
gewahrt, indem der Vorstand den Ausgabepreis so bemessen wird,
dass er den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und
einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig hält.
Hierdurch und durch die betragsmäßige Begrenzung der
Ermächtigung auf 10 % des Grundkapitals wird im Einklang mit §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen und der
Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Da die neuen
Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden sollen, kann jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien
zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten dient dem
Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den
Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sog.
Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch
den Inhabern der Schuldverschreibung mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie er ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht zustehen würde. Der Ausschluss des
Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bereits ausgegebener
Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass eine sonst nach
den Options- oder Wandlungsbedingungen etwa erforderliche
Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises für die bereits
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
nicht erforderlich wird und dadurch ggf. insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird. Mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen
zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen gegen Gewährung von
Aktien zu ermöglichen. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann
es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten
Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten,
rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen zu reagieren. Wie
bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend
Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen
im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem
Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus
sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der
Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, verbessert
die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können,
die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann
es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der
Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als
Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Mit
der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft bei
sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren,
um Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen gegen Ausgabe neuer
Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht
dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs
gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung
der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten
und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der
Hingabe von Geld als die günstigere - weil
liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Der
vorgeschlagene Ermächtigungsrahmen von 50% des derzeitigen
Grundkapitals ermöglicht es der Gesellschaft, in geeigneten
Einzelfällen auch größere Unternehmen zu erwerben, soweit es
im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft liegt. Die
Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2015 in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen
und nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der
Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert der Unternehmen,
Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen,
in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei soll
der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich
am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher
Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre
wird in einem solchen Fall vermieden. Bei Abwägung aller
dieser Umstände scheint der Bezugsrechtsausschluss
grundsätzlich geeignet, erforderlich, angemessen und im
Interesse der Gesellschaft geboten, um einen solchen
vorteilhaften Erwerb durchführen zu können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der vorgeschlagenen Ermächtigung und einem eventuellen
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird es nur dann
tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats auch unter Abwägung der Interessen der
bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber
berichten.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu dem
Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 9
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu
Tagesordnungspunkt 9 erstattet. Der Bericht ist vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird auch
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
begeben oder für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen im Namen der
Gesellschaft eine Garantie zu übernehmen und den Inhabern oder
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Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
läuft zum 21. Mai 2019 aus.
Die in dieser bisherigen Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
bei marktnaher Platzierung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter erleichterten Bedingungen auszuschließen, ist auf
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil
von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt.
Auf diese Beschränkung sind Aktien anzurechnen, die unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Da die Gesellschaft im Jahr 2014 eine
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchgeführt hat,
steht die bisherige Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang
zur Verfügung. Damit der Gesellschaft auch in den kommenden
Jahren die Ermächtigung wieder in ausreichendem Umfang zur
Verfügung steht, schlagen wir der Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vor, um der
Gesellschaft die gesetzlich eingeräumten Möglichkeiten in den
kommenden Jahren jederzeit weiter offen zu halten. Der
Ermächtigungsrahmen beträgt für die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen EUR 1.000.000.000,00 und für das
zur Sicherung der Options- und/oder Wandlungsrechte
vorzusehende bedingte Kapital EUR 25.000.000,00 (Bedingtes
Kapital 2015).
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche
Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument
der Finanzierung sind dabei Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die erzielten
Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute.
Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der
Kapitalbeschaffung u.a. für Investitionen zu geben, schlagen
wir diese Ermächtigung vor.
Es sollen Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR
1.000.000.000,00 begeben werden können. Zu deren Bedienung
sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 zur Verfügung stehen,
sofern nicht ein Barausgleich gewährt wird oder die Wandel-
oder Optionsrechte oder -pflichten aus dem Bestand eigener
Aktien oder aus dem genehmigten Kapital bedient werden. Die
Ermächtigung, Inhabern oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
bezieht sich damit auf einen anteiligen Betrag, der weniger
als 15 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Ermächtigung ausmacht.
Unsere Aktionäre sollen auf die Schuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die
Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und
gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an
Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine
Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein
kurzfristig günstiges Marktumfeld zu nutzen. Dies bietet der
Gesellschaft die Chance, je nach den Marktbedingungen einen
deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter
Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Die Interessen der
Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert
ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts
praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit ist auf
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil
von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt.
Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind anzurechnen
Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden
können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre
an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung und
der Wahrung der Entscheidungsbefugnis der Aktionäre über
derartige Vorgänge.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch
handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können.
Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von
Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
hat den Vorteil, dass der Options-/Wandlungspreis für die
bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten
Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Diese
beiden vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen
damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu
begeben. Der Vorstand wird dabei beachten, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibung steht. Maßgeblich ist der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden errechnete Marktwert der
Schuldverschreibungen. Diese Ausgabe gegen Sachleistung soll
uns insbesondere die Möglichkeit geben, auch
Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb
von Wirtschaftsgütern einzusetzen. Die Gesellschaft will
weiterhin die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu
steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft
nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der
Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu
erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen,
anstelle oder neben Gewährung von Aktien oder von
Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. -pflicht anzubieten. Diese Möglichkeit
schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die
Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der
Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der
Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung im Interesse der Gesellschaft liegt. Er wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies der
Fall ist.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Mai 2015, 24.00 Uhr bei der
Gesellschaft angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im
Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind.
Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
Verfahren erfolgen. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet
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