DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2015 17:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
Koblenz
- ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 20. Mai 2015, um 11.00 Uhr
am Sitz der Gesellschaft
Maria Trost 21
56070 Koblenz
- Innovationsforum -
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2015
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
CompuGroup Medical AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die CompuGroup
Medical AG, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten
enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des
Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2014
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.cgm.com/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen
Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
festgestellt bzw. gebilligt hat und damit eine Feststellung
durch die Hauptversammlung entfällt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 sollen 0,35 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die
Dividende soll am 21. Mai 2015 ausgezahlt werden. Eigene
Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im
Jahresabschluss der CompuGroup Medical AG zum 31. Dezember
2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 20.000.000,- EUR
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR 17.403.266,65 EUR
je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigter Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: 2.596.733,35 EUR
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag sind die 49.723.619 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,35 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Prüfers für den Abschluss des
Geschäftsjahres 2015 und für prüferische Durchsichten im
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
zum Prüfer für prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz (AktG) und §§ 1, 4 des Gesetzes über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
(DrittelbG), welches an die Stelle des
Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, sowie § 10 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der
Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die
Amtszeit des als Vertreter der Aktionäre gewählten
Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Rolf Hinz endete durch
Amtsniederlegung am 06.02.2015. Der zu ergänzende Aufsichtsrat
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016
beschließt. Diese kürzere Amtszeit kann nach § 10 Abs. 2 der
Satzung bei der Wahl bestimmt werden. An den Wahlvorschlag ist
die Hauptversammlung nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn René Obermann, wohnhaft in Bonn, Partner beim
U.S.-amerikanischen Private Equity Unternehmen Warburg Pincus
LLC, New York, USA, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt,
als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Obermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsratsmitglied der E.ON SE, Düsseldorf
Aufsichtsratsmitglied der ThyssenKrupp AG, Essen
Aufsichtsratsmitglied der Spotify Technology SA, Luxemburg
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter
Beendigung der bestehenden Ermächtigung
Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.
Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
bis zum 19. Mai 2015 befristet. Diese Ermächtigung soll
beendet und durch eine neue ersetzt werden. Der folgende
Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener
Aktien und ihre anschließende Verwendung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen
eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien genutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt
werden. Die Ermächtigung wird am 21. Mai 2015 wirksam und gilt
bis zum 20. Mai 2020.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre
beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung an
alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der
Kaufpreis für eine Aktie den nicht gewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft, der durch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -2-
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, in
den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerbstag ermittelt
wurde, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den für Aktien der Gesellschaft
ermittelten, nicht gewichteten Durchschnitt der
Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse,
Frankfurt am Main, an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des Angebots beziehungsweise der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um
nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
(3) Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist,
beziehungsweise im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Sie
können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer
Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über
diese Ermächtigung, also ab dem 21. Mai 2015, aufgrund von
etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten.
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten zum
Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen angeboten und übertragen werden.
(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats als
Gegenleistung dafür angeboten und veräußert werden, dass der
Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur
Vermarktung und Entwicklung von Produkten der CompuGroup
gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte
von Dritten, wie insbesondere Patente oder Marken, übertragen
oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden.
(4) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten
aus von der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen
ausgegebenen Aktienoptionen verwendet werden.
(5) Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf CompuGroup Aktien,
insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft
oder verbundenen Unternehmen auszugebenden Wandel-
/Optionsschuldverschreibungen, verwendet werden.
(6) Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Durch die Einziehung erhöht sich nicht der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt
wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigung gemäß lit. d) Nrn. (1) bis (5) können nach
Weisung des Vorstands auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach lit. d) Nrn. (1) bis (5)
verwendet werden.
g) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 19.
Mai 2015. Davon unberührt bleiben die im vorgenannten
Hauptversammlungsbeschluss erteilten Ermächtigungen zur
Verwendung etwa erworbener eigener Aktien.
h) Diese Ermächtigung gilt unverändert für den Vorstand der
zukünftigen CompuGroup SE fort, sofern die Hauptversammlung
die unter TOP 8 vorgeschlagene Umwandlung in eine SE
beschließen sollte und die Eintragung im Handelsregister
vollzogen ist.
8. Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine
Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Wahlen zum ersten
Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE
a)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen, wobei gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der
Aufsichtsrat - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen
CompuGroup Medical SE (Ziffer 12 des Umwandlungsplans)
unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 27.03.2015 (Urkunde des Notars
Hans-Jörg Assenmacher mit Amtssitz in Koblenz, Urkundenrolle
426/2015 vom 27.03.2015 über die Umwandlung der CompuGroup
Medical AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung der CompuGroup Medical SE wird
genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1 und Abs. 5 bis 6 der
Satzung der CompuGroup Medical SE die Maßgaben von Ziffer 3.4
des Umwandlungsplans gelten.
b)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als
Anteilseignervertreter in den ersten Aufsichtsrat der
CompuGroup Medical SE zu wählen:
(i)
Herr Dr. Klaus Esser, geboren 21.11.1947 wohnhaft
in Düsseldorf, von Beruf Geschäftsführer;
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, geboren 18.11.1973,
wohnhaft in Heidelberg von Beruf Arzt;
Frau Dr. h.c. Ulrike Flach, geboren 01.01.1951, wohnhaft in
Mülheim a.d. Ruhr, von Beruf Parlamentarische
Staatssekretärin a.D.;
Herr René Obermann, geboren 05.03.1963, wohnhaft in Bonn,
von Beruf Partner einer Private Equity Gesellschaft.
und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr der CompuGroup
Medical SE beschließt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der CompuGroup Medical SE
haben den folgenden Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN
über die Formwechselnde Umwandlung der
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
- nachfolgend auch ' CompuGroup AG ' oder die ' Gesellschaft ' genannt
-
in die Rechtsform einer
Societas Europaea (SE)
mit der Firma
CompuGroup Medical SE
- nachfolgend auch ' CompuGroup SE ' genannt -
Präambel
Die CompuGroup AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit
Sitz und Hauptverwaltung in Koblenz. Sie ist eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 4358.
Das Grundkapital der CompuGroup AG beträgt EUR 53.219.350,00 und ist
eingeteilt in 53.219.350 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -3-
Es ist geplant, die CompuGroup AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37
der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (' SE-VO ') in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.
Der Wechsel der Rechtsform stellt einen konsequenten Schritt in der
Unternehmensentwicklung der Gesellschaft dar, der dem erfolgreichen
Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit und dem starkem Wachstum
folgt. Zudem bringt der Rechtsformwechsel in eine SE das
Selbstverständnis der CompuGroup AG als ein europäisch und weltweit
ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck. Die Rechtsform der SE bietet
ferner die Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der
CompuGroup AG weiter zu entwickeln.
Die CompuGroup SE soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in
Deutschland beibehalten.
Der Vorstand der CompuGroup AG erstellt daher den folgenden
Umwandlungsplan:
Abschnitt 1
Allgemeine Bestimmungen
1. Umwandlung der CompuGroup AG in die CompuGroup SE
1.1 Societas Europaea. Die CompuGroup AG wird gemäß
Art. 2 Abs. 4 i. V. m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
1.2 Voraussetzung. Die CompuGroup AG ist seit über
zwei Jahren alleinige Gesellschafterin CompuGroup Medical CEE
GmbH in Wien, Geschäftsadresse Neulinggasse 29, 1030 Wien,
Österreich, die im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter
der Nummer FN 283546 f eingetragen ist. Damit hat die
CompuGroup AG seit mehr als zwei Jahren eine
Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen
Mitgliedstaats der Europäischen Union bzw. des Europäischen
Wirtschaftsraumes (' Mitgliedsstaat ') unterliegt. Die
Voraussetzung für eine Umwandlung der CompuGroup AG in die
CompuGroup SE gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO ist damit erfüllt.
1.3 Identität des Rechtsträgers. Die Umwandlung der
CompuGroup AG in eine SE hat weder die Auflösung der
CompuGroup AG zur Folge noch die Gründung einer neuen
juristischen Person. Die Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des
formwechselnden Rechtsträgers nach Wirksamwerden der
formwechselnden Umwandlung in gleicher Art und Höhe fort.
2. Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister
der CompuGroup AG (der ' Umwandlungszeitpunkt').
3. Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der
CompuGroup SE
3.1 Firma. Die Firma der SE lautet ' CompuGroup
Medical SE '.
3.2 Sitz. Der Sitz der CompuGroup SE ist Koblenz,
Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.
3.3 Grundkapital. Das Grundkapital der CompuGroup AG
in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit EUR 53.219.350,00)
und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf
den Inhaber lautende Stückaktien (Stückzahl: 53.219.350) wird
zum Grundkapital der CompuGroup SE. Die Personen und
Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der
Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der CompuGroup AG
sind, werden Aktionäre der CompuGroup SE und zwar in demselben
Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital
der CompuGroup SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung am Grundkapital der CompuGroup AG beteiligt sind
(verhältniswahrender Formwechsel). Der rechnerische Anteil
jeder Stückaktie am Grundkapital (EUR 1,00 je Stückaktie)
bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung besteht.
3.4 Satzung. Die CompuGroup SE erhält die als Anlage
beigefügte Satzung (die ' SE-Satzung '), die Bestandteil
dieses Umwandlungsplans ist. Dabei gilt zum
Umwandlungszeitpunkt Folgendes:
(a) die in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung
genannte Grundkapitalziffer und ihre Einteilung in
Stückaktien entspricht der in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der
Satzung der CompuGroup AG genannten Grundkapitalziffer und
ihrer Einteilung in Stückaktien;
(b) der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4
Abs. 4 der SE-Satzung entspricht dem Betrag des noch
vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der
Satzung der CompuGroup AG; und
(c) der Betrag des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs.
5 der SE-Satzung entspricht dem Betrag des noch vorhandenen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der
CompuGroup AG.
3.5 Fassungsänderungen. Der Aufsichtsrat der
CompuGroup AG wird ermächtigt und angewiesen, etwaige sich
ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten SE-Satzung
vor Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das
Handelsregister vorzunehmen.
3.6 Keine Barabfindung. Die Aktionäre, die der
Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine
Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.
3.7 Fortbestand der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien. Sofern die Hauptversammlung der CompuGroup AG mit
Beschluss am 20. Mai 2015 der CompuGroup AG die Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilt, bis zum 20. Mai 2020
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals unter bestimmten, in
der Ermächtigung ebenfalls enthaltenen, weiteren Bedingungen
zu erwerben (siehe zum vollständigen Wortlaut auch TOP 7 der
Einladung zur Hauptversammlung der CompuGroup AG am 20. Mai
2015), gilt diese Ermächtigung unverändert, insbesondere im
Hinblick auf die nach dem Ermächtigungsbeschluss zulässigen
Bezugsrechtsausschlüsse, für den Vorstand der zukünftigen
CompuGroup SE fort. Auf den Bericht des Vorstands der
CompuGroup Medical AG gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Hauptversammlung am 20. Mai
2015 zur Ermächtigung und den jeweiligen
Bezugsrechtsausschlüssen wird verwiesen und Bezug genommen.
4. Vorstand
Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates
der CompuGroup SE, ist davon auszugehen, dass die bisher
amtierenden Mitglieder des Vorstandes der CompuGroup AG zu
Vorständen der CompuGroup SE bestellt werden. Die derzeitigen
Mitglieder des Vorstandes der CompuGroup AG sind Frank
Gotthardt (Vorsitzender), Christian B. Teig, Uwe Eibich und
mit Wirkung ab dem 01.04.2015 Frank Brecher.
5. Aufsichtsrat
5.1 Mitglieder. Gemäß § 9 der SE-Satzung wird bei der
CompuGroup SE ein Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der
bisherige Aufsichtsrat der CompuGroup AG aus sechs Mitgliedern
besteht. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der CompuGroup
AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.
5.2 Anteilseignervertreter. Die Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung bestellt. Als
Anteilseignervertreter des ersten Aufsichtsrats werden hiermit
bestellt:
Herr Dr. Klaus Esser, von Beruf Geschäftsführer, geboren
21.11.1947 wohnhaft in Düsseldorf;
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, von Beruf Arzt, geboren
18.11.1973, wohnhaft in Heidelberg;
Frau Dr. h.c. Ulrike Flach, von Beruf Parlamentarische
Staatssekretärin a.D., geboren 01.01.1951, wohnhaft in Mülheim
a.d. Ruhr;
Herr René Obermann, von Beruf Partner einer Private Equity
Gesellschaft, geboren 05.03.1963, wohnhaft in Bonn.
5.3 Arbeitnehmervertreter. Die Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat werden unbeschadet von Art. 40 Abs. 2 Satz 3
SE-VO von der Hauptversammlung auf bindenden Wahlvorschlag der
Arbeitnehmervertretungen gemäß der zwischen dem Vorstand der
CompuGroup AG und einem international besetzten besonderen
Verhandlungsgremium (das ' Besondere Verhandlungsgremium ')
geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der CompuGroup SE (' Beteiligungsvereinbarung
') bestellt. Wird die Arbeitnehmerbeteiligung nicht
geschlossen, werden die Arbeitnehmervertreter nach der
Auffangregelung gemäß dem Gesetz über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (' SEBG ')
bestellt. Es ist davon auszugehen, dass die Bestellung der
ersten Arbeitnehmervertreter durch das für die CompuGroup SE
zuständige Amtsgericht Koblenz (Registergericht) erfolgen
wird, es sei denn, die Vereinbarung über die Beteiligung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)
DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -4-
Arbeitnehmer sieht ein abweichendes Bestellungsverfahren vor.
Abschnitt 2
Arbeitnehmerbeteiligung
6. Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer
6.1 Ziel. Über die Beteiligung der Arbeitnehmer der
CompuGroup SE ist ein Beteiligungsverfahren nach den
Vorschriften des SEBG durchzuführen. Ziel ist der Abschluss
der Beteiligungsvereinbarung, insbesondere über die
unternehmerische Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat der CompuGroup SE.
6.2 Mitbestimmungsregime. Bei der CompuGroup AG, der
Muttergesellschaft des CompuGroup Konzerns besteht derzeit
eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat nach dem
Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (' DrittelbG '). Die Regelungen des DrittelbG
werden durch die Regelungen des SEBG ersetzt.
7. Bildung und Zusammensetzung des Besonderen
Verhandlungsgremiums
7.1 Arbeitnehmerinformation. Das Beteiligungsverfahren
wurde nach § 4 SEBG eingeleitet. Danach muss die Leitung der
beteiligten Gesellschaft, d. h. der Vorstand der CompuGroup
AG, die jeweiligen Arbeitnehmervertretungen der beteiligten
Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und
Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informieren und sie zur
Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums auffordern. Soweit
keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, ist die Information
und Aufforderung an die Arbeitnehmer zu richten. Aus § 8 Abs.
2 Satz 2 SEBG folgt, dass in Deutschland betriebsratlose
Betriebe eines Unternehmens vom Konzernbetriebsrat,
Gesamtbetriebsrat oder von den bestehenden Betriebsräten mit
vertreten werden. Die Information hat spätestens unverzüglich
nach der Offenlegung dieses Umwandlungsplans zu erfolgen und
erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur
der CompuGroup AG, der betroffenen Tochtergesellschaft und der
betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und
Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl
der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils
beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende
Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen
Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften
zustehen.
7.2 Besonderes Verhandlungsgremium. Das Besondere
Verhandlungsgremium hat die Aufgabe, mit der
Unternehmensleitung die Ausgestaltung des
Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.
Bildung und Zusammensetzung des Besonderen
Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem
Recht.
Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf
die Mitgliedstaaten, in dem der CompuGroup Konzern
Arbeitnehmer beschäftigt, folgt der Grundregel, dass jeder
Mitgliedsstaat jeweils mindestens einen Sitz erhält. Die
Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich
jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle
von 10 Prozent, 20 Prozent, 30 Prozent usw., aller
Arbeitnehmer des CompuGroup Konzerns übersteigt.
Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich
abzustellen auf die Arbeitnehmerzahlen zum Zeitpunkt der
Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen
Vertretungen. Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des
CompuGroup Konzerns zum 01.02.2015 ergibt sich die
nachfolgende Sitzverteilung:
Mit- Anzahl Prozentualer Anteil (gerundet) Anzahl der Sitze
glieds- der bezogen auf die Gesamtzahl der im Besonderen
staat Arbeit- Arbeitnehmer in Mitgliedsstaaten Verhandlungsgremi-
nehmer1 um
Belgien 44 1,19 % 1
Däne- 57 1,54 % 1
mark
Deutsch- 1.805 48,83 % 5
land
Frank- 212,3 5,74 % 1
reich
Italien 375 10,14 % 2
Nieder- 183 4,95 % 1
lande
Norwe- 72 1,95 % 1
gen
Öster- 384 10,39 % 2
reich
Polen 191,25 5,17 % 1
Schwe- 229 6,19 % 1
den
Slowa- 19 0,51 % 1
kei
Tsche- 125 3,38 % 1
chische
Repu-
blik
12 3.696,55 100 % 18
1 Diese Angaben berücksichtigen nicht die am 23.03.2015 erfolgte
Akquisition der CompuFit BVBA (Oostende, Belgien). Dadurch erhöht sich
die Anzahl der Arbeitnehmer in Belgien auf 68 bzw. der prozentuale
Anteil auf 1,83%. Die Sitzverteilung wird dadurch jedoch nicht
verändert.
8. Wahlgremium, Wahl
8.1 Zehn-Wochen-Frist. Es ist gesetzlich vorgesehen,
dass die Arbeitnehmer, ihre betroffenen Vertretungen bzw.
zuständigen Gewerkschaften innerhalb von zehn Wochen nach der
in vorstehenden Ziffer 7.1 beschriebenen Information der
Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen, die
Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder
bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus
allen betroffenen Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist.
8.2 Anwendbares Recht. Für die Wahl bzw. Bestellung
der Mitglieder (sowie ggf. deren Stellvertreter) des
Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen
Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften.
Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung.
8.3 Arbeitnehmervertretungen im Inland. Das deutsche
Recht sieht die Wahl der auf Deutschland entfallenden
Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums durch ein
Wahlgremium vor, das aus den Mitgliedern der bestehenden
Arbeitnehmervertretungen besteht. Betriebsratlose Betriebe und
Unternehmen werden gemäß § 8 Abs. 2 SEBG von den bestehenden
Arbeitnehmervertretungen mit vertreten.
8.4 Wahl der Mitglieder. Die Wahl bzw. Bestellung der
Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen
Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung
der Arbeitnehmer, ihrer Vertretungen bzw. der zuständigen
Gewerkschaften.
9. Verhandlungsverfahren, Beteiligungsvereinbarung
9.1 Konstituierende Sitzung. Frühestens nachdem alle
Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums benannt sind,
in jedem Fall jedoch spätestens 10 Wochen nach der Information
i. S. d. der vorstehenden Ziffer 7.1 (§ 4 Abs. 2 und Abs. 3
SEBG), hat der Vorstand der CompuGroup AG unverzüglich zur
konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums
einzuladen. Mit dem Tag, zu dem der Vorstand der CompuGroup AG
zu der konstituierenden Sitzung des Besonderen
Verhandlungsgremiums eingeladen hat, beginnen die
Verhandlungen und die gesetzlich vorgesehene Frist von sechs
Monaten, innerhalb der die Verhandlungen zwischen der
Unternehmensleitung und dem Besonderen Verhandlungsgremium
abgeschlossen werden sollen. Das gilt auch, wenn die
10-Wochen-Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner
oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus
Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben,
überschritten wird (§ 11 Abs. 2 S. 1 SEBG).
9.2 Inhalt der Beteiligungsvereinbarung. Ziel der
Verhandlungen ist der Abschluss der Beteiligungsvereinbarung.
§ 21 SEBG legt bestimmte Mindestinhalte für die
Beteiligungsvereinbarung fest.
In der Beteiligungsvereinbarung ist ein Verfahren zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE
festzulegen. Dies kann entweder dadurch erfolgen, dass die
Verhandlungsparteien ein an den Gegebenheiten des CompuGroup
Konzerns ausgerichtetes maßgeschneidertes Verfahren, welches
die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der CompuGroup
SE gewährleistet, vereinbaren, oder im Wege der Errichtung
eines SE-Betriebsrats erreicht werden. In beiden Varianten
soll die Beteiligungsvereinbarung gemäß § 21 Abs. 1 und 2 SEBG
bestimmte Regelungen - beispielsweise über die Zusammensetzung
des SE-Betriebsrats, die Anzahl seiner Mitglieder und die
Sitzverteilung, die Häufigkeit der Sitzungen, die für ihn
bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, etc. -
beinhalten.
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DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -5-
Hinsichtlich der unternehmerischen Mitbestimmung der
Arbeitnehmer soll die Beteiligungsvereinbarung Angaben zur
Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, zum Verfahren,
nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu
ihren Rechten enthalten. Die im Verhandlungswege festlegbaren
Rechte der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden durch
das Selbstorganisationsrecht des Aufsichtsrates eingeschränkt.
Entsprechend dem Gebot des Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1
des SE-Ausführungsgesetzes (' SEAG ') regelt die SE-Satzung
die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates und bestimmt in § 9
Abs. 1, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern bestehen
wird. Vorbehaltlich der Regelung in Art. 40 Abs. 2 Satz 3
SE-VO, ist zumindest das gegenwärtige Mitbestimmungsniveau,
wonach jedenfalls ein Drittel der Sitze den
Arbeitnehmervertretern zustehen, beizubehalten (§ 21 Abs. 6
SEBG). Dementsprechend sieht § 9 Abs. 1 der SE-Satzung vor,
dass ein Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrates,
unbeschadet der Regelung in Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-VO, durch
die Hauptversammlung auf bindenden Wahlvorschlag der
Arbeitnehmervertreter bestellt wird (§ 36 Abs. 4 SEBG).
9.3 Beschlussfassung. Der Abschluss der
Beteiligungsvereinbarung bedarf auf der Arbeitnehmerseite
eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums. Der
Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich
die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss,
gefasst.
10. Gesetzliche Auffangregelung
10.1 Anwendbarkeit. Kommt die Beteiligungsvereinbarung
nicht innerhalb der vorgesehenen Frist von sechs Monaten
zustande, findet die Auffangregelung des SEBG Anwendung. Sie
kann auch von vornherein durch Vereinbarung zum Inhalt der
Beteiligungsvereinbarung gemacht werden.
10.2 Fortsetzung der Drittelbeteiligung. Für die
Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat der CompuGroup SE
hätten die Auffangregeln zur Folge, dass die im Aufsichtsrat
der CompuGroup AG bestehende Drittelbeteiligung fortzusetzen
ist (§ 35 Abs. 1 SEBG). Die Sitze im Aufsichtsrat würden gemäß
§ 36 SEBG auf die Mitgliedsstaaten verteilt. Der Wahlprozess
würde sich nach dem anwendbaren lokalen Recht bestimmen.
Ein Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern würde aus vier
Anteilseignervertretern und zwei Arbeitnehmervertretern
bestehen. Abstellend auf die derzeitige Anzahl der
Arbeitnehmer und ihre Verteilung auf die Mitgliedsstaaten,
würde einer der zwei Arbeitnehmersitze auf Deutschland
entfallen. Der zweite zu verteilende Arbeitnehmervertretersitz
würde vom SE-Betriebsrat (siehe hierzu nachstehende Ziffer
10.3) einem bisher unberücksichtigten Mitgliedsstaat
zugewiesen werden.
10.3 SE-Betriebsrat. Zur Sicherung des Rechts auf
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der CompuGroup SE
wäre nach der gesetzlichen Auffangregelung ein SE-Betriebsrat
zu bilden (§ 23 SEBG). Er wäre für die Angelegenheiten, die
die SE selbst, ihre Tochtergesellschaften oder einen ihrer
Betriebe in einem anderen Mitgliedsstaat betreffen oder die
über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des
einzelnen Mitgliedsstaates hinausgehen, zuständig. Der
SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der
Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und
anzuhören (§ 28 SEBG). Die Zusammensetzung des
SE-Betriebsrates und die Wahl seiner Mitglieder würden
grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung der
Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen (§ 23
Abs. 1 SEBG).
10.4 Prüfungspflicht. Im Fall der gesetzlichen
Auffanglösung ist alle zwei Jahre vom Vorstand der SE zu
prüfen, ob Änderungen der SE, ihrer Tochtergesellschaften und
Betriebe, insbesondere bei den Arbeitnehmerzahlen in den
einzelnen Mitgliedstaaten eine Änderung der Zusammensetzung
des SE-Betriebsrats erforderlich machen; in diesem Fall hat
der SE-Betriebsrat entsprechende Maßnahmen zu veranlassen (§
25 SEBG). Hiervon unberührt bleibt die Fortsetzung der
bestehenden Drittelbeteiligung. Im Fall der gesetzlichen
Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach
seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber
zu beschließen, ob Verhandlungen über eine
Beteiligungsvereinbarung aufgenommen werden oder die
bisherigen Regelungen weiter gelten sollen. Wird der Beschluss
gefasst, über eine Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, so
tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle
des Besonderen Verhandlungsgremiums.
Abschnitt 3
Sonstige Folgen der Umwandlung
11. Sonstige Folgen für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen
11.1 Arbeitsverhältnisse. Die Arbeitsverhältnisse der
Arbeitnehmer der CompuGroup AG sowie die Arbeitsverhältnisse
der Arbeitnehmer des CompuGroup Konzerns bleiben von der
Umwandlung unberührt. Arbeitsverhältnisse können nicht aus
Anlass der Umwandlung gekündigt werden. Etwaige bestehende
Versorgungsanwartschaften aktiver Mitarbeiter sowie etwaige
Versorgungsanwartschaften bzw. -ansprüche ausgeschiedener
Arbeitnehmer oder deren Angehörigen bleiben von der Umwandlung
unberührt.
11.2 Betriebliche Struktur. Die Umwandlung führt zu
keiner Veränderung in der betrieblichen Struktur und
betrieblichen Organisation in den Betrieben des CompuGroup
Konzerns. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der
Betriebe wird durch die Umwandlung nicht berührt. Die
bestehenden Betriebsvereinbarungen sowie Tarifverträge bleiben
nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung bestehen.
11.3 Beteiligungsrechte. Die Umwandlung der CompuGroup
AG in eine SE hat für die Arbeitnehmer des CompuGroup Konzerns
mit Ausnahme des unter vorstehendem Abschnitt 2 beschriebenen
Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen
auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der CompuGroup
AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung in der CompuGroup
SE.
11.4 Keine anderweitigen Maßnahmen. Aufgrund der
Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen
oder geplant, die mit Ausnahme des unter vorstehendem
Abschnitt 2 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der
Arbeitnehmer Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer
oder ihre Vertretungen hätten.
11.5 Kosten. Die durch die Bildung und Tätigkeit des
Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen
Kosten trägt die CompuGroup AG sowie nach der Umwandlung die
CompuGroup SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die
erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten, die im
Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen
Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen,
entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in
erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z. B. Telefon,
Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur
Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums zu tragen.
12. Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der CompuGroup SE wird
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bestellt werden.
13. Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile
13.1 Keine weiteren Rechte. Personen im Sinne von § 194
Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO
werden über die in der vorstehendem Ziffer 3.3 genannten
Aktien hinaus keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für
diese Personen sind nicht vorgesehen; die Rechte der Aktionäre
ergeben sich im Einzelnen aus der als Anlage beigefügten
SE-Satzung.
13.2 Keine Sondervorteile. Personen im Sinne von Art.
20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO sowie dem gemäß § 8 bestellten
Abschlussprüfer werden im Zuge der Umwandlung keine
Sondervorteile gewährt.
13.3 Hinweise. Höchst vorsorglich wird in diesem
Zusammenhang darauf hingewiesen, dass,
(a) unbeschadet der gesetzlichen Kompetenz des
Aufsichtsrates der CompuGroup SE zur Bestellung des
Vorstandes, davon ausgegangen wird, dass die bisher
amtierenden Mitglieder des Vorstands der CompuGroup AG zu
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DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: -6-
Vorständen der CompuGroup SE bestellt werden sollen,
(b) der derzeitige Vorsitzende des Vorstandes der
CompuGroup AG zum Vorsitzenden des Vorstandes der CompuGroup
SE bestellt werden soll,
(c) die derzeitigen Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat der CompuGroup AG zu Anteilseignervertretern
der CompuGroup SE bestellt werden sollen,
(d) die derzeitigen Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat der CompuGroup AG zu Arbeitnehmervertretern des
Aufsichtsrates der CompuGroup SE bestellt werden können.
Koblenz, den 27.03.2015
CompuGroup AG
Der Vorstand
ANLAGE ZUM UMWANDLUNGSPLAN
Satzung
der
CompuGroup Medical SE
Abschnitt 1
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz, Dauer
1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft unter der Firma
CompuGroup Medical SE.
2. Sitz der Gesellschaft ist Koblenz.
3. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit
beschränkt.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist das Halten und Verwalten von
Beteiligungen an anderen Gesellschaften des EDV-Bereichs, des Bereichs
elektronischer Netze und des Bereichs des Gesundheitswesens, die
Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von Produkten, sowie der
Handel mit Produkten aus dem EDV-Bereich, aus dem Bereich
elektronischer Netze und aus dem Bereich des Gesundheitswesens,
Ausführung und Vermittlung von Dienstleistungen im EDV-Bereich, im
Bereich elektronischer Netze und im Bereich des Gesundheitswesens.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die geeignet
erscheinen, den Geschäftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern,
oder die sonst damit in Zusammenhang stehen. Insbesondere darf die
Gesellschaft im In- und Ausland Unternehmen gleicher Art oder
verwandter Branchen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen
und Zweigniederlassungen errichten und die in Absatz 1 genannten
Aufgaben ganz oder teilweise durch diese Unternehmen oder
Zweigniederlassungen ausführen lassen.
§ 3
Bekanntmachungen
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im
elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anderes
bestimmt.
2. Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt,
Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu
übermitteln.
Abschnitt 2
Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
1. Das Grundkapital beträgt EUR 53.219.350,00.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 53.219.350 auf
den Inhaber lautende Stückaktien. Das Grundkapital ist im Wege der
Umwandlung der CompuGroup Medical Aktiengesellschaft mit Sitz in
Koblenz in eine Societas Europaea (SE) erbracht worden.
3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von
§ 60 AktG bestimmt werden.
4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 11. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder in
Teilbeträgen mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 26.609.675,00 zu erhöhen
('Genehmigtes Kapital'). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen. Bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;
- bei einer Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, wenn
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
5. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 26.609.675,00 (in Worten:
sechsundzwanzig Millionen sechshundertundneuntausend
sechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 26.609.675
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ('Bedingtes
Kapital 2012'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten, die die Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 bis zum 8. Mai 2017
(einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
6. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1, 2, 4
und 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Genehmigtes
Kapital, Bedingtes Kapital) jeweils nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend zu
ändern.
§ 5
Aktien
1. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
2. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine
Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den
Namen lauten sollen, so lauten sie im Zweifel auf den Inhaber.
3. Die Form der Aktien und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine
bestimmt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Das
gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Über mehrere
Aktien kann eine Urkunde ausgestellt werden. Der Anspruch des
Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
Abschnitt 3
Organisation der Gesellschaft
§ 6
Organe, Beirat
1. Die Gesellschaft hat eine dualistische Unternehmensstruktur.
2. Die Organe der Gesellschaft sind
A. der Vorstand,
B. der Aufsichtsrat,
C. die Hauptversammlung.
3. Die Gesellschaft kann einen Beirat zu engerer Fühlungnahme mit
Wirtschaft, Wissenschaft und Technik bilden. Die Bildung des Beirates
erfolgt durch den Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat. Der
Vorstand kann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat Geschäftsordnungen
für den Beirat erlassen, seine Mitglieder bestellen und abberufen und
die Vergütung für sie festsetzen.
A. Der Vorstand
§ 7
Zusammensetzung und Geschäftsführung
1. Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen.
2. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder für höchstens
sechs Jahre und bestimmt ihre Zahl. Wiederbestellungen, jeweils für
höchstens sechs Jahre, sind zulässig. Er kann ein Vorstandmitglied zum
Vorsitzenden oder zum Sprecher des Vorstandes bestellen. Er kann
stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
3. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu
leiten; er gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, wenn nicht der
Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. Der
Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit die
Geschäftsordnung des Vorstandes oder das Gesetz nicht eine höhere
Mehrheit vorsehen. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des
Vorstandes ernannt, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstandes bei
Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Vorstandes den
Ausschlag.
4. Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen des
Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil, sofern nicht im Einzelfall
der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.
5. Der Vorstandsvorsitzende ist berechtigt, einem Vorstandsbeschluss
zu widersprechen (Vetorecht). Übt der Vorstandsvorsitzende sein
Vetorecht aus, gilt der Beschluss als nicht gefasst.
§ 8
Vertretung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen
vertreten.
2. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder zur
Einzelvertretung ermächtigen und/oder in den vom Gesetz gezogenen
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Grenzen (§ 112 AktG) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. B. Der Aufsichtsrat § 9 Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder, Amtszeit 1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den sechs Mitgliedern sind zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Bestimmt eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, werden die Arbeitnehmervertreter gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt. 2. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet spätestens sechs Jahre seit dem Beginn der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder. Eine Wiederwahl ist statthaft. Das erste Geschäftsjahr der CompuGroup Medical SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der CompuGroup Medical Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea (SE) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. 3. Bei den Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat ist der Leiter der Hauptversammlung berechtigt, über eine von der Verwaltung oder von Aktionären vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitgliedes. 4. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen (bei Erklärung durch diesen selbst an dessen Stellvertreter). Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann auf die Einhaltung der Frist verzichten. Die Frist gilt nicht für Mitglieder, die von den Arbeitnehmern gewählt worden sind. § 10 Vorsitzender, Stellvertreter 1. Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, mit deren Beendigung seine Amtszeit beginnt, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer des Aufsichtsratsamtes des jeweils Gewählten. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. 2. Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. seinen Stellvertreter abgegeben. § 11 Sitzungen des Aufsichtsrates und Beschlussfassung 1. Die Einberufung der Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung, des Ortes und der Zeit der Sitzung mit einer Frist von zwei Wochen per Email, Telefax oder in sonstiger Textform. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und gegebenenfalls mündlich, fernmündlich oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien einladen. Dies gilt ebenfalls wenn sämtliche Aufsichtsratsmitglieder mit einer Abkürzung der Einberufungsfrist bzw. einem Formverzicht einverstanden sind. 2. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden im Allgemeinen in Präsenzsitzungen oder in Sitzungen, die in Form von Audio- oder Videokonferenzen abgehalten werden können, gefasst. Der Aufsichtsrat muss mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zu einer Präsenzsitzung einberufen werden (Pflichtsitzungen). In begründeten Ausnahmefällen können die Pflichtsitzungen in Form von Audio- oder Videokonferenzen abgehalten werden, jedoch hat mindestens einmal in Kalenderhalbjahr eine Präsenzsitzung stattzufinden. Einzelne Aufsichtsratsmitglieder können im Wege der Audio- oder Videoübertragung auch zu einer Präsenzsitzung zugeschaltet werden. In diesen Fällen kann auch die Beschlussfassung im Wege der Audio- oder Videoübertragung erfolgen. 3. Die Sitzung wird von dem Vorsitzenden oder - bei dessen Verhinderung - seinem Stellvertreter geleitet. Sind beide an der Teilnahme verhindert, leitet das an Lebensjahren älteste anwesende Aufsichtsratsmitglied die Sitzung. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. 4. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder geladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. 5. Der Aufsichtsrat beschließt mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der teilnehmenden Mitglieder, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas Abweichendes bestimmen. Bei Stimmengleichheit - auch bei Wahlen - gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. Enthält sich ein Aufsichtsratsmitglied der Stimme, so nimmt es an der Beschlussfassung teil; die Enthaltung zählt jedoch nicht zu den abgegebenen Stimmen. 6. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrates außerhalb von Sitzungen durch Einholung von schriftlichen oder fernmündlichen Stimmabgaben oder von Stimmabgaben per Videokonferenz oder mit Hilfe anderer elektronischer Medien (z. B. per E-Mail oder Telefax) ist zulässig. Die Bestimmungen des vorstehenden Absatzes 5 gelten sinngemäß für Beschlussfassungen in diesem Verfahren. 7. Über jede Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates festzuhalten. Für Beschlüsse außerhalb von Sitzungen gelten die vorstehenden Regelungen sinngemäß. § 12 Verschwiegenheitspflicht und Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt. Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Aufsichtsratsmitglieder, die ihre Pflicht verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. § 13 Teilnahmerecht an den Sitzungen der Hauptversammlung 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben das Recht, an den Hauptversammlungen der Aktionäre teilzunehmen. Der Vorstand ist verpflichtet, ihnen rechtzeitig die Tagesordnung der Hauptversammlung und etwaige Anträge zu übersenden. Zu jedem Tagesordnungspunkt, über den die Hauptversammlung beschließen soll, haben Vorstand und/oder Aufsichtsrat Vorschläge zu machen. Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden der Hauptversammlung nur vom Aufsichtsrat unterbreitet. Vorschläge zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner werden der Hauptversammlung nicht vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit, sondern nur von den von den Anteilseignern gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrates unterbreitet. 2. Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat die Beschlüsse der Hauptversammlung schriftlich mitzuteilen. § 14 Geschäftsordnung Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung. § 15 Zustimmungsbedürftige Geschäfte Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen des Vorstandes bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates: 1. Festlegung des jährlichen operativen Budgets; 2. Erwerb von Beteiligungen oder Unternehmen; dies gilt nicht für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, sofern sich das Geschäftsfeld der zu erwerbenden Unternehmen im Wesentlichen mit der gegenwärtig tatsächlich ausgeübten Geschäftstätigkeit der CompuGroup Medical SE deckt und der Gesamtbetrag der Investition (Kaufpreis zuzüglich Nettoschulden (Enterprise Value)) im Einzelfall einen in der Geschäftsordnung des Vorstandes festgelegten Betrag nicht
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