DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ProSiebenSat.1 Media AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ProSiebenSat.1 Media AG
Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 124169
ISIN: DE000PSM7770
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring, Landkreis
München
am Donnerstag, den 21. Mai 2015, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr)
in die Räume des Paulaner am Nockherberg, Hochstraße 77, 81541 München
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media AG einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB und den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz
nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen
der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176
Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 1.827.547.109,66 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,60 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 341.905.040,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR
1.485.642.069,66
EUR
1.827.547.109,66
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene
eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Der vorstehende
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger gehaltenen 5.106.550
eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der
Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG setzt sich nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 4 Nr. 2 MitbestG und §
8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Stefan Dziarski
hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
mit Wirkung zum Ablauf des 30. Oktober 2014 niedergelegt. Ein
Nachfolger für Herrn Stefan Dziarski wurde bisher nicht
gewählt oder bestellt. Infolge dieser Amtsniederlegung ist ein
Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Die Wahl eines
Nachfolgers für das ausgeschiedene Mitglied erfolgt
satzungsgemäß für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
* Frau Angelika Gifford, Geschäftsführerin bei
Hewlett-Packard GmbH, Böblingen, wohnhaft in Kranzberg,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für den Rest
der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, also
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr
2018 beschließt.
* * *
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Person
ist bei den nachfolgenden unter a) aufgeführten Gesellschaften
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei
den unter b) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
a) TUI AG, Berlin/Hannover - Mitglied des
Aufsichtsrats (derzeit unterbrochen)
b) Paris Orléans S.C.A., Paris/Frankreich -
Mitglied des Aufsichtsrats
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur
Wahl vorgeschlagenen Person zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats
für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:
keine
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der
ProSiebenSat.1 Media AG und verschiedenen
Konzerngesellschaften
Die ProSiebenSat.1 Media AG als herrschende Gesellschaft hat
mit den folgenden Konzerngesellschaften jeweils einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen:
7.1 SevenOne Investment (Holding) GmbH mit Sitz in
Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 214110;
7.2 ProSiebenSat.1 Siebzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 217563;
7.3 ProSiebenSat.1 Achtzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 217551;
7.4 ProSiebenSat.1 Neunzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 217565.
Die ProSiebenSat.1 Media AG hält jeweils sämtliche
Geschäftsanteile an den vorstehend genannten
Konzerngesellschaften und ist damit deren jeweilige
Alleingesellschafterin.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge wurden unter
dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der
ProSiebenSat.1 Media AG und der jeweiligen
Gesellschafterversammlung der Konzerngesellschaften
abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlungen sämtlicher
Konzerngesellschaften haben dem jeweiligen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt. Die Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträge werden erst mit Eintragung in das
Handelsregister der jeweiligen Konzerngesellschaft wirksam.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind jeweils
in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der ProSiebenSat.1
Media AG und der Geschäftsführung der jeweiligen
Konzerngesellschaft näher erläutert und begründet.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
7.1 Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG als herrschender
Gesellschaft und der SevenOne Investment (Holding) GmbH mit
Sitz in Unterföhring als abhängiger Gesellschaft vom 1.
April 2015 wird zugestimmt.
7.2 Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG als herrschender
Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Siebzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring als
abhängiger Gesellschaft vom 1. April 2015 wird zugestimmt.
7.3 Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG als herrschender
Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Achtzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring als
abhängiger Gesellschaft vom 1. April 2015 wird zugestimmt.
7.4 Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG als herrschender
Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Neunzehnte
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Unterföhring als
abhängiger Gesellschaft vom 1. April 2015 wird zugestimmt.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der
ProSiebenSat.1 Media AG (nachfolgend als Organträger
bezeichnet) und den vorstehend genannten Konzerngesellschaften
(nachfolgend als Organgesellschaft bezeichnet) sind inhaltlich
identisch und haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1
Leitung und Weisung
1. Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit
unterstellt sich die Organgesellschaft der Leitung durch den
Organträger und handelt bei Ausübung ihrer
Geschäftstätigkeit ausschließlich nach den Anweisungen des
Organträgers.
2. Der Organträger ist berechtigt, in Ausübung
seiner Leitungsbefugnis für die Geschäftstätigkeit der
Organgesellschaft Entscheidungen über die Geschäftspolitik
zu treffen, generelle Richtlinien zu erlassen und Weisungen
im Einzelfall zu erteilen.
3. Die Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist
verpflichtet, den Entscheidungen, Richtlinien und anderen
Weisungen des Organträgers Folge zu leisten und sie
auszuführen. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer
der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen
Vorschriften bleibt unberührt.
§ 2
Informationsrechte
1. Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher
und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist
verpflichtet, dem Organträger jederzeit alle von dem
Organträger gewünschten Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der in vorstehendem Abs. 1
vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft in den vom
Organträger festgesetzten Abständen über die geschäftliche
Entwicklung, insbesondere wesentliche Geschäftsvorfälle, zu
berichten.
§ 3
Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung von Abs.
2 ergibt, unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG an den
Organträger abzuführen.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen;
gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
§ 4
Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 5
Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung bei dem Organträger und der
Gesellschafterversammlung bei der Organgesellschaft
abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam.
2. Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 3 und
die Verlustausgleichspflicht gemäß § 4 des Vertrags gelten
erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach Abs. 1 wirksam
wird. Im Übrigen gilt der Vertrag ab seiner Eintragung im
Handelsregister.
3. Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von
vier (4) Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum
Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle
Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Abs. 1 wirksam
wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so
verlängert er sich jeweils bis zum Ende des darauf folgenden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
4. Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere das
Entfallen der finanziellen Eingliederung i.S.d. § 14 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 KStG (beispielsweise aufgrund Abtretung der
Anteile bzw. eines entsprechenden Teils der Anteile an der
Organgesellschaft durch den Organträger), die Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des
Organträgers und die Umwandlung der Organgesellschaft in
eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. §§ 14,
17 KStG sein kann.
5. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
§ 6
Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform.
2. Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen
beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen
Bestimmungen in ihrer jeweils geltenden Fassung. Dies gilt
insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG
(Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302 AktG
(Verlustübernahme).
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder
werden, so berührt dies die Wirksamkeit bzw.
Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede
unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung ist durch
diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen,
die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw.
undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das
gleiche gilt bei Lücken im Vertrag.
4. Die Kosten dieses Vertrages trägt der
Organträger.
8. Beschlussfassung über die Umwandlung der
ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE)
Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der
formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung
mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) umzuwandeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der
Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der zukünftigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -3-
ProSiebenSat.1 Media SE (§ 12 des Umwandlungsplans)
unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 9. März 2015 (URNr.
447/2015 des Notars Prof. Dr. Dieter Mayer in München) über
die Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird
zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügte
Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1
beigefügte Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und die dem
Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung vom 27.
Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der ProSiebenSat.1 Media SE
sind am Ende dieser Tagesordnung abgedruckt.
9. Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE
Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 8 zur
Beschlussfassung vorgesehene Umwandlung der ProSiebenSat.1
Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea,
SE) sind, vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses der
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8, die Mitglieder des
ersten Aufsichtsrats der durch die Umwandlung entstehenden
ProSiebenSat.1 Media SE zu wählen.
Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß
Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG
in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1
Media SE und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit
dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der
Arbeitnehmer bei der ProSiebenSat.1 Media SE aus neun
Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt. Sämtliche
Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE
werden von der Hauptversammlung gewählt; die Hauptversammlung
ist bei der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a. Herrn Lawrence Aidem, Mitbegründer, Präsident &
Vorstandsvorsitzender der Iconic Entertainment Inc., New
York/USA, wohnhaft in New York/USA
b. Frau Antoinette (Annet) P. Aris,
Honorarprofessorin für Strategie bei INSEAD,
Fontainebleau/Frankreich, wohnhaft in Den Haag/Niederlande
c. Herrn Dr. Werner Brandt, Unternehmensberater,
Frankfurt am Main, wohnhaft in Bad Homburg
d. Herrn Adam Cahan, Senior Vice President bei
Yahoo Inc., Sunnyvale/USA, wohnhaft in San Francisco/USA
e. Herrn Philipp Freise, Partner bei KKR Kohlberg
Kravis Roberts & Co. Partners LLP, London/Großbritannien,
wohnhaft in Richmond, Surrey/Großbritannien
f. Frau Dr. Marion Helmes, Unternehmensberaterin,
Berlin, wohnhaft in Berlin
g. Herrn Erik Adrianus Hubertus Huggers,
Unternehmensberater, Los Altos/USA, wohnhaft in Los
Altos/USA
h. Herrn Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Senior
Advisor bei Lazard & Co. GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft
in Berg (Starnberger See)
i. Frau Angelika Gifford, Geschäftsführerin bei
Hewlett-Packard GmbH, Böblingen, wohnhaft in Kranzberg
zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1
Media SE zu wählen.
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der
vorliegenden Hauptversammlung und gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2
der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1
Media SE für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens
jedoch für sechs Jahre.
Die Wahl erfolgt ferner jeweils unter dem Vorbehalt, dass
die Hauptversammlung der Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media
AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 mit der erforderlichen
Mehrheit zustimmt.
Es ist vorgesehen, die Wahl der neuen Mitglieder des
Aufsichtsrats entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz
1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Herr Dr. Werner Brandt wird vorbehaltlich seiner Wahl zum
Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE durch
die Hauptversammlung für das Amt des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE kandidieren.
* * *
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen
Personen sind bei den nachfolgenden jeweils unter a)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums:
* Herr Lawrence Aidem: Keine Mitgliedschaften
* Frau Antoinette (Annet) P. Aris
a) Kabel Deutschland Holding AG, Unterföhring -
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des
Prüfungsausschusses (noch bis 12. Mai 2015)
Jungheinrich AG, Hamburg - Mitglied des Aufsichtsrats
b) Thomas Cook PLC, London/Großbritannien -
Mitglied des Aufsichtsrats
ASR Netherlands N.V., Utrecht/Niederlande - Mitglied des
Aufsichtsrats und Vorsitzende des Nominierungs- und
Vergütungsausschusses
ASML N.V., Veldhoven/Niederlande - Mitglied des
Aufsichtsrats (ab 22. April 2015)
* Herr Dr. Werner Brandt
a) Deutsche Lufthansa AG, Frankfurt am Main -
Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des
Prüfungsausschusses und Mitglied des
Nominierungsausschusses
RWE AG, Essen - Mitglied des Aufsichtsrats und
Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Osram Licht AG, München - Mitglied des Aufsichtsrats,
Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des
Nominierungsausschusses
b) Qiagen N.V., Venlo/Niederlande - Vorsitzender
des Aufsichtsrats (Herr Dr. Werner Brandt stellt sich in
der Hauptversammlung im Juni 2016 nicht mehr zur
Wiederwahl)
* Herr Adam Cahan: Keine Mitgliedschaften
* Herr Philipp Freise
a) Arago GmbH, Frankfurt am Main - Mitglied des
Aufsichtsrats
b) Victoria Investments Bidco Limited,
London/Großbritannien - Mitglied des Aufsichtsrats
Omnimedia Holding AG, Wünnewil-Flamatt/Schweiz - Mitglied
des Verwaltungsrats (Vizepräsident)
Omnimedia AG, Wünnewil-Flamatt/Schweiz - Mitglied des
Verwaltungsrats (Vizepräsident)
Scout24 Holding AG, Wünnewil-Flamatt/Schweiz - Mitglied
des Verwaltungsrats (Vizepräsident)
Scout24 Schweiz AG, Wünnewil-Flamatt/Schweiz - Mitglied
des Verwaltungsrats (Vizepräsident)
* Frau Dr. Marion Helmes
b) NXP Semiconductors N.V., Eindhoven/Niederlande
- Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des
Prüfungsausschusses
Commerzbank AG, Frankfurt am Main - Mitglied des Zentralen
Beirats
* Herr Erik Adrianus Hubertus Huggers
b) Consolidated Media Industries B.V.,
Hilversum/Niederlande - Mitglied des Aufsichtsrats
* Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
a) Continental AG, Hannover - Mitglied des
Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses und
Mitglied des Nominierungsausschusses
* Frau Angelika Gifford
a) TUI AG, Berlin/Hannover - Mitglied des
Aufsichtsrats (bis voraussichtlich Februar 2016
unterbrochen)
b) Paris Orléans S.C.A., Paris/Frankreich -
Mitglied des Aufsichtsrats
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur
Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats
für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:
Mit Ausnahme von Herrn Prof. Dr. Rolf
Nonnenmacher und Frau Angelika Gifford gehören sämtliche zur
Wahl vorgeschlagenen Kandidaten derzeit bereits dem
Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG an. Frau Angelika
Gifford wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
der heutigen Hauptversammlung auch zur Wahl als Mitglied des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -4-
Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG vorgeschlagen.
10. Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über
eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten
Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft jeweils mit
Beschluss vom 15. Mai 2012 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum
Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter
Einsatz von Derivaten ermächtigt (Ermächtigungen 2012). Die
Ermächtigungen 2012 wurden mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 23. Juli 2013 zur Berücksichtigung der von derselben
Hauptversammlung beschlossenen Umwandlung sämtlicher
Vorzugsaktien in Stammaktien angepasst. Die Ermächtigungen
2012, die am 14. Mai 2017 auslaufen würden, sollen aufgehoben
und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2020 (einschließlich)
eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10
% des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden
Grundkapitals entfallen.
b) Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft über
die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
erfolgen. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:
(i) Beim Erwerb über die Börse darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 5 %
überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische
Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am
betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten
bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des
Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des
Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem
Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten
Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines
öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das
öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils
angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie -
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
(iii) Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher
Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am betreffenden
Tag nicht festgestellt wird - des letzten bezahlten
Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der
mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt
werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem
festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden
Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber
hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien
je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden.
c) Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder
mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist
ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in
nachstehend d) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der
Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes
bestimmt wird.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
(i) eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis
je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der
anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen.
Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des
Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder
veräußert werden; sofern ab Wirksamwerden dieser
Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch von ihr
abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sind
ferner Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die aufgrund
der zugehörigen Options- und/oder Wandlungsrechte (bzw.
der zugehörigen Options- und/oder Wandlungspflichten)
bezogen werden oder noch bezogen werden können;
(ii) eigene Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit
dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -5-
Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie
beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich von Rechten und Forderungen;
(iii) eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen ausgegeben werden;
(iv) eigene Aktien zu verwenden, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten,
die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben
werden, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde;
(v) eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu
verwenden, die von der Gesellschaft in den Jahren 2009 bis
2011 im Rahmen der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft
(sog. Long Term Incentive Plan 2008 und Long Term
Incentive Plan 2010) an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen von ihr
abhängiger Konzerngesellschaften und/oder weitere
ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG
und/oder von ihr abhängiger Konzerngesellschaften
ausgegeben wurden. Die Eckpunkte dieser
Aktienoptionsprogramme ergeben sich aus den Beschlüssen
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 und vom 29. Juni
2010, jeweils zu Tagesordnungspunkt 8, mit denen die
Hauptversammlung diese Eckpunkte festgelegt bzw. ihre
hierzu bereits früher erteilte Zustimmung erneuert hat.
Soweit die Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist allein der
Aufsichtsrat ermächtigt;
(vi) eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von
ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder sonstigen
Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis
zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen
Konzerngesellschaft stehen, als Vergütung in Form einer
Aktientantieme zu übertragen und/oder eine solche
Übertragung zuzusagen. Die Übertragung bzw. die Zusage
muss mit der Maßgabe erfolgen, dass eine Weiterveräußerung
der Aktien durch den Begünstigten innerhalb einer
Haltefrist von mindestens zwei Jahren nicht gestattet ist;
die Haltefrist beginnt mit der Übertragung der Aktien bzw.
im Falle der Zusage einer Übertragung mit der Zusage. Von
der Haltefrist können Aktien ausgenommen werden, die dem
Begünstigten zusätzlich zu mit Haltefrist zugesagten
Aktien zugesagt oder übertragen werden, sofern die Anzahl
der zusätzlich gewährten Aktien 25 % der dem Begünstigten
zuvor mit Haltefrist zugesagten Aktien nicht übersteigt
und die Übertragung bzw. Zusage der zusätzlich gewährten
Aktien nicht vor Ablauf von zwei Jahren seit Beginn der
betreffenden Haltefrist erfolgt; hängt die Anzahl der dem
Begünstigten mit Haltefrist zugesagten Aktien von der
Erreichung eines Erfolgsziels ab, ist für die Berechnung
der 25 %-Grenze die für 100 % Zielerreichung zugesagte
Anzahl maßgeblich. Das Organverhältnis bzw. das Arbeits-
oder Anstellungsverhältnis muss im Zeitpunkt der
Übertragung bzw. bei einer vorherigen Zusage im Zeitpunkt
der Zusage bestehen. Soweit die Übertragung bzw. die
Zusage an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt.
und/oder
(vii) eigene Aktien im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die in einem
Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder
einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder
Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger
Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen
das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen
Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten,
zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen.
Ein entsprechendes Erwerbsangebot bzw. die Übertragung
oder deren Zusage an die genannten Personen kann dabei
auch zu vergünstigten Preisen und/oder für den Fall der
Erfüllung einer Halte-/Wartefrist von nicht weniger als
zwei Jahren für zuvor erworbene bzw. zugesagte Aktien
unentgeltlich (Matching-Stock) erfolgen. Das Arbeits- oder
Anstellungsverhältnis bzw. Organverhältnis muss im
Zeitpunkt der Übertragung bzw. bei einem vorherigen
Angebot oder einer vorherigen Zusage im Zeitpunkt des
Angebots bzw. der Zusage bestehen. Soweit die Übertragung
bzw. das Angebot oder die Zusage an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist allein der
Aufsichtsrat ermächtigt; eine Teilnahme von Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft an den betreffenden
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf jeweils nur zu den
für sonstige Teilnehmer geltenden Bedingungen erfolgen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen.
Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im
vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder
derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich
gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht.
f) Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen,
ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von
ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung
auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung der
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.
g) Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur
Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen
Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der
Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erworben wurden.
h) Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 7 und 8 erteilten Ermächtigungen gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum
Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten (in der
Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juli
2013 zu Tagesordnungspunkt 10), soweit von ihnen bis dahin
kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in den
genannten Beschlüssen der Hauptversammlung enthaltenen
Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer
Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen
Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben
unberührt.
11. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der
Aktionäre
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden
neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner erneut ermächtigt
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu
erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -6-
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von eigenen Aktien
der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 10 zu
beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen
Wegen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auch
unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.
b) Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck ermächtigt,
- Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option
verpflichten ('Put-Optionen');
- Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das
Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der
Option zu erwerben ('Call-Optionen');
- Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft
abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des
jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen
Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe')
sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen,
Call-Optionen, Terminkäufen (jeweils ein 'Derivat') und/oder
einer Kombination dieser Derivate zu erwerben. Der Einsatz
von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien ist nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.
c) Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind
insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des im
Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
d) Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf
höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss die Laufzeit der
Derivate so gewählt werden, dass der Erwerb von Aktien der
Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten nicht nach Ablauf
des 20. Mai 2020 erfolgt.
e) Die Derivate dürfen nur mit Finanzinstituten, die
über Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen
verfügen, abgeschlossen werden. In den Bedingungen der
Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit
Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden,
wobei der bei dem börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen
liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 10 zu
beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb
von Aktien durch die Gesellschaft gelten würden.
f) Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei
Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in
Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie
der Gesellschaft ('Ausübungspreis') darf das arithmetische
Mittel der Schlusskurse (bzw. - wenn ein Schlusskurs am
betreffenden Tag nicht festgestellt wird - des letzten
bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten drei Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden
Derivatgeschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und
nicht um mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten).
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe
gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft
zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über
und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis
für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft
vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktpreis der jeweiligen Derivate liegen, bei
dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte
Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
g) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten
unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist
ein Recht der Aktionäre, solche Derivat-Geschäfte mit der
Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben
ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivat-Geschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
h) Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen,
ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von
ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung
auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung der
abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.
i) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter
Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu
Tagesordnungspunkt 10 festgesetzten Regelungen für die
Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien entsprechend.
______________________________________
Zu Tagesordnungspunkt 8:
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage 1
beigefügte Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und die dem
Umwandlungsplan als Anlage 2 beigefügte Vereinbarung vom 27. Februar
2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der ProSiebenSat.1 Media SE haben den folgenden
Wortlaut:
'UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG
mit Sitz in Unterföhring, Deutschland, in die Rechtsform einer
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
Vorbemerkungen
V.1. Die ProSiebenSat.1 Media AG ('Gesellschaft') ist
eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit
Sitz und Hauptverwaltung in Unterföhring, Deutschland. Sie
ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB
124169 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft
lautet Medienallee 7, 85774 Unterföhring, Deutschland.
Das Grundkapital der ProSiebenSat.1 Media AG beträgt zum
heutigen Datum EUR 218.797.200,00. Es ist eingeteilt in
insgesamt 218.797.200 auf den Namen lautende Stammaktien als
Stückaktien.
Die ProSiebenSat.1 Media AG ist die Konzernobergesellschaft
der aus der ProSiebenSat.1 Media AG und ihren unmittelbaren
und mittelbaren Tochtergesellschaften bestehenden
Unternehmensgruppe (die 'ProSiebenSat.1 Group').
V.2. Die ProSiebenSat.1 Media AG soll gemäß Art. 2
Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) (die 'SE-VO') formwechselnd
in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
umgewandelt werden.
V.3. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem
Recht gründende supranationale Rechtsform für
Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen
Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen
Wirtschaftsraum (jeweils ein 'Mitgliedstaat').
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der ProSiebenSat.1
Media AG hiermit den folgenden Umwandlungsplan auf:
§ 1 Umwandlung der
ProSiebenSat.1 Media AG in
die ProSiebenSat.1 Media
SE
1.1 Die ProSiebenSat.1 Media
AG wird gemäß Art. 2 Abs.
4 in Verbindung mit Art.
37 SE-VO in eine
Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE)
umgewandelt.
1.2 Die ProSiebenSat.1 Media
AG ist eine nach deutschem
Recht gegründete
Aktiengesellschaft mit
Sitz und Hauptverwaltung
in Deutschland. Sie hat
zahlreiche
Tochterunternehmen im
Inund Ausland
einschließlich zahlreicher
Tochterunternehmen, die
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April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -7-
dem Recht anderer
Mitgliedstaaten
unterliegen. Dies gilt
unter anderem für die
ProSiebenSat.1 Puls 4 GmbH
mit Sitz in Wien,
Österreich, eingetragen im
Firmenbuch der Republik
Österreich unter der
Nummer FN 167897 h. Die
ProSiebenSat.1 Puls 4 GmbH
steht seit dem Jahr 2000
mittelbar im alleinigen
Anteilsbesitz der
ProSiebenSat.1 Media AG.
Die ProSiebenSat.1 Media
AG erfüllt demgemäß die
Voraussetzungen des Art. 2
Abs. 4 SE-VO für die
Umwandlung in eine SE.
1.3 Die formwechselnde
Umwandlung der
ProSiebenSat.1 Media AG in
eine SE hat gemäß Art. 37
Abs. 2 SE-VO weder die
Auflösung der Gesellschaft
noch die Gründung einer
neuen juristischen Person
zur Folge. Vielmehr
besteht die ProSiebenSat.1
Media AG in der Rechtsform
der SE fort. Eine
Vermögensübertragung
findet aufgrund der
Wahrung der Identität des
Rechtsträgers nicht statt.
Die Beteiligung der
Aktionäre an der
Gesellschaft besteht
unverändert fort.
1.4 Aktionäre, die der
Umwandlung widersprechen,
erhalten in
Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Regelung kein
Angebot einer
Barabfindung.
§ 2 Wirksamwerden der
Umwandlung
Die Umwandlung wird
gemäß Art. 16 Abs. 1
SE-VO mit ihrer
Eintragung in das für
die Gesellschaft
zuständige
Handelsregister wirksam
(der
'Umwandlungszeitpunkt').
§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital
und Satzung der
ProSiebenSat.1 Media SE
3.1 Die Firma der SE lautet
'ProSiebenSat.1 Media SE'.
3.2 Der Sitz der
ProSiebenSat.1 Media SE
ist Unterföhring,
Deutschland. Dort befindet
sich auch ihre
Hauptverwaltung.
3.3 Das gesamte Grundkapital
der ProSiebenSat.1 Media
AG in der zum
Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Höhe
(derzeitige Höhe EUR
218.797.200,00) und in der
zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Einteilung
(derzeit eingeteilt in
insgesamt 218.797.200 auf
den Namen lautende
Stammaktien als
Stückaktien) wird zum
Grundkapital der
ProSiebenSat.1 Media SE.
Der rechnerische Anteil
der einzelnen Stückaktie
am Grundkapital (derzeit
EUR 1,00) bleibt so
erhalten, wie er im
Umwandlungszeitpunkt
besteht.
3.4 Die Personen und
Gesellschaften, die zum
Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der
ProSiebenSat.1 Media AG
sind, werden kraft
Gesetzes Aktionäre der
ProSiebenSat.1 Media SE.
Sie werden in demselben
Umfang und in derselben
Anzahl an Stückaktien am
Grundkapital der
ProSiebenSat.1 Media SE
beteiligt, wie sie es zum
Umwandlungszeitpunkt am
Grundkapital der
ProSiebenSat.1 Media AG
sind. Rechte Dritter, die
an Aktien der
ProSiebenSat.1 Media AG
oder auf deren Bezug
bestehen, setzen sich an
den künftigen Aktien der
ProSiebenSat.1 Media SE
fort.
3.5 Die ProSiebenSat.1 Media
SE erhält die diesem
Umwandlungsplan als Anlage
1 beigefügte Satzung, die
Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist.
Zum Umwandlungszeitpunkt
entsprechen:
a) die
Grundkapitalzif-
fer und die
Einteilung des
Grundkapitals der
ProSiebenSat.1
Media SE gemäß §
4 Abs. 1 und 2
der Satzung der
ProSiebenSat.1
Media SE der
Grundkapitalzif-
fer und der
Einteilung des
Grundkapitals der
ProSiebenSat.1
Media AG gemäß §
4 Abs. 1 und 2
der Satzung der
ProSiebenSat.1
Media AG.
b) das genehmigte
Kapital der
ProSiebenSat.1
Media SE gemäß §
4 Abs. 4 der
Satzung der
ProSiebenSat.1
Media SE in
Umfang und
Ausgestaltung dem
genehmigten
Kapital der
ProSiebenSat.1
Media AG gemäß §
4 Abs. 4 der
Satzung der
ProSiebenSat.1
Media AG
(Genehmigtes
Kapital 2013).
Allerdings werden
die Sätze 2 und 5
von § 4 Abs. 4
der Satzung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -8-
ProSiebenSat.1
Media AG nicht in
die Satzung der
ProSiebenSat.1
Media SE
übernommen; sie
enthalten
Bestimmungen zu
Vorzugsaktien,
welche aufgrund
der
zwischenzeitlich
erfolgten
Umwandlung
sämtlicher
Vorzugsaktien in
Stammaktien
gegenstandslos
sind.
Etwaige Änderungen
hinsichtlich der Höhe und
Einteilung des
Grundkapitals der
ProSiebenSat.1 Media AG,
die sich vor dem
Umwandlungszeitpunkt
ergeben, und/oder etwaige
Änderungen des genehmigten
Kapitals der
ProSiebenSat.1 Media AG
vor dem
Umwandlungszeitpunkt
aufgrund einer vorherigen
Ausnutzung oder des
Ablaufs der
Ermächtigungsfrist des
genehmigten Kapitals
gelten auch für die
ProSiebenSat.1 Media SE.
Der Aufsichtsrat der
ProSiebenSat.1 Media SE
(sowie hilfsweise der
Aufsichtsrat der
ProSiebenSat.1 Media AG)
wird ermächtigt und
zugleich angewiesen, vor
der Eintragung der
formwechselnden Umwandlung
in das Handelsregister
etwaige sich aus dem
Vorstehenden ergebende
Fassungsänderungen der als
Anlage 1 beigefügten
Satzung der ProSiebenSat.1
Media SE vorzunehmen.
Das bedingte Kapital gemäß
§ 4 Abs. 5 der Satzung der
ProSiebenSat.1 Media AG
ist durch Ablauf der
zugrunde liegenden
Ermächtigung
gegenstandslos geworden
und wird nicht in die
Satzung der ProSiebenSat.1
Media SE übernommen.
§ 4 Fortgeltung von
Beschlüssen der
Hauptversammlung der
ProSiebenSat.1 Media AG
4.1 Beschlüsse der
Hauptversammlung der
ProSiebenSat.1 Media AG
gelten, soweit sie im
Umwandlungszeitpunkt noch
nicht erledigt sind,
unverändert in der
ProSiebenSat.1 Media SE
fort.
4.2 Dies gilt namentlich für
durch Beschluss der
Hauptversammlung erteilte
Ermächtigungen gemäß § 71
Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG
zum Erwerb und der
Verwendung eigener Aktien
unter Einschluss von
Ermächtigungen zum Einsatz
von Derivaten beim Erwerb
eigener Aktien; sie
beziehen sich infolge der
Umwandlung ab dem
Umwandungszeitpunkt auf
Aktien der ProSiebenSat.1
Media SE anstelle auf
Aktien der ProSiebenSat.1
Media AG und gelten im
Übrigen jeweils in ihrer
zum Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Fassung und
ihrem zum
Umwandlungszeitpunkt
bestehenden Umfang bei der
ProSiebenSat.1 Media SE
fort.
§ 5 Dualistisches System;
Organe der ProSiebenSat.1
Media SE
5.1 Die ProSiebenSat.1 Media
SE verfügt gemäß § 6 der
Satzung der ProSiebenSat.1
Media SE über ein
dualistisches Leitungsund
Aufsichtssystem aus einem
Leitungsorgan (Vorstand)
und einem Aufsichtsorgan
(Aufsichtsrat).
5.2 Organe der ProSiebenSat.1
Media SE sind daher wie
bisher bei der
ProSiebenSat.1 Media AG
der Vorstand, der
Aufsichtsrat sowie die
Hauptversammlung.
§ 6 Vorstand
6.1 Der Vorstand der
ProSiebenSat.1 Media SE
besteht gemäß § 7 Abs. 1
der Satzung der
ProSiebenSat.1 Media SE
aus einem oder mehreren
Mitgliedern, die durch den
Aufsichtsrat bestellt
werden. Die
Bestellungsdauer beträgt
gemäß § 7 Abs. 2 der
Satzung der ProSiebenSat.1
Media SE höchstens fünf
Jahre. Wiederbestellungen
sind zulässig.
6.2 Die Ämter der Mitglieder
des Vorstands der
ProSiebenSat.1 Media AG
enden mit Wirksamwerden
der formwechselnden
Umwandlung zum
Umwandlungszeitpunkt.
§ 7 Aufsichtsrat
7.1 Der Aufsichtsrat der
ProSiebenSat.1 Media SE
besteht gemäß § 10 Abs. 1
der Satzung der
ProSiebenSat.1 Media SE
aus neun Mitgliedern, die
sämtlich von der
Hauptversammlung ohne
Bindung an Wahlvorschläge
gewählt werden. Die
Vorgaben der Satzung der
ProSiebenSat.1 Media SE
zur Zusammensetzung des
Aufsichtsrats entsprechen
damit den derzeit bereits
bei der ProSiebenSat.1
Media AG geltenden
Vorgaben.
7.2 Die Wahl der Mitglieder
des Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE
erfolgt gemäß § 10 Abs. 3
der Satzung der
ProSiebenSat.1 Media SE
für den Zeitraum bis zur
Beendigung der
Hauptversammlung, die über
ihre Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr ab
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -9-
Beginn ihrer Amtszeit
beschließt, wobei das
Jahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht
mitgerechnet wird. Hiervon
abweichend erfolgt die
Wahl der Mitglieder des
ersten Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE
für die Zeit bis zur
Beendigung der
Hauptversammlung, die über
ihre Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018
beschließt. In jedem Fall
erfolgt die Wahl jedoch
höchstens für sechs Jahre.
Wiederbestellungen sind
zulässig.
7.3 Es ist vorgesehen, dass
die Wahl der Mitglieder
des ersten Aufsichtsrats
der ProSiebenSat.1 Media
SE durch die
Hauptversammlung erfolgt,
die über die Zustimmung
zur Umwandlung der
ProSiebenSat.1 Media AG in
die ProSiebenSat.1 Media
SE beschließt. Soweit die
Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE
nicht durch die
Hauptversammlung bestellt
worden sind oder
nachfolgend fortfallen,
erfolgt ihre Bestellung
auf Antrag durch das
zuständige Gericht.
7.4 Die Ämter der Mitglieder
des Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media AG
enden mit Wirksamwerden
der formwechselnden
Umwandlung zum
Umwandlungszeitpunkt.
§ 8 Sonderrechte
8.1 Den in Art. 20 Abs. 1 Satz
2 lit. f) SE-VO und/oder §
194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG
genannten Personen werden
keine Sonderrechte gewährt
und es sind für diese
Personen keine besonderen
Maßnahmen vorgesehen.
8.2 Von der ProSiebenSat.1
Media AG ausgegebene
Schuldverschreibungen
gelten unverändert in der
ProSiebenSat.1 Media SE
fort.
8.3 Ebenso bestehen Rechte der
Teilnehmer aus den bei der
ProSiebenSat.1 Media AG
bestehenden
aktienbasierten
Beteiligungsprogrammen
(Long Term Incentive Plan,
Group Share Plan und ggf.
sonstigen aktienbasierten
Mitarbeiterbeteiligungspro-
grammen) für Mitglieder
des Vorstands und/oder
sonstige Führungskräfte
und Mitarbeiter der
ProSiebenSat.1 Group nach
Maßgabe der geltenden
Vertragsbedingungen in der
ProSiebenSat.1 Media SE
fort.
§ 9 Sondervorteile
9.1 Personen im Sinne des Art.
20 Abs. 1 lit. g) SE-VO
wurden oder werden
anlässlich der Umwandlung
keine besonderen Vorteile
gewährt.
9.2 Aus Gründen rechtlicher
Vorsorge wird jedoch
darauf hingewiesen, dass
unbeschadet der
aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE
für die Bestellung der
Mitglieder des Vorstands
der ProSiebenSat.1 Media
SE davon auszugehen ist,
dass die folgenden
Personen, die derzeit bzw.
ab dem 1. April 2015 dem
Vorstand der
ProSiebenSat.1 Media AG
angehören, zu Mitgliedern
des Vorstands der
ProSiebenSat.1 Media SE
bestellt werden: Thomas
Ebeling, Conrad Albert,
Dr. Ralf Schremper, Dr.
Christian Wegner und Dr.
Gunnar Wiedenfels. Ferner
ist davon auszugehen, dass
der bisherige
Vorstandsvorsitzende der
ProSiebenSat.1 Media AG,
Thomas Ebeling, auch zum
Vorsitzenden des Vorstands
der ProSiebenSat.1 Media
SE bestellt werden wird.
9.3 Aus Gründen rechtlicher
Vorsorge wird ferner
darauf hingewiesen, dass
unbeschadet der
aktienrechtlichen
Entscheidungszuständigkeit
des Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media AG
für die Unterbreitung von
Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die
folgenden Personen, die
derzeit dem Aufsichtsrat
der ProSiebenSat.1 Media
AG angehören, der
Hauptversammlung auch zur
Wahl als Mitglieder des
ersten Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE
vorgeschlagen werden
sollen: Dr. Werner Brandt,
Philipp Freise, Lawrence
A. Aidem, Antoinette
(Annet) P. Aris, Adam
Cahan, Dr. Marion Helmes
und Erik Adrianus Hubertus
Huggers. Ebenfalls wird
vorsorglich darauf
hingewiesen, dass im Falle
ihrer Bestellung zu
Mitgliedern des
Aufsichtsrats der jetzige
Aufsichtsratsvorsitzende
der ProSiebenSat.1 Media
AG, Dr. Werner Brandt, als
Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz und
der jetzige
stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende
der ProSiebenSat.1 Media
AG, Philipp Freise, als
Kandidat für den
stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitz in
der ProSiebenSat.1 Media
SE vorgeschlagen werden
sollen.
9.4 Aus Gründen rechtlicher
Vorsorge wird schließlich
darauf hingewiesen, dass
der gerichtlich bestellte
unabhängige
Sachverständige im Sinne
des Art. 37 Abs. 6 SE-VO,
die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft, München, gemäß
nachstehendem § 12 auch
zum Abschlussprüfer für
das erste Geschäftsjahr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -10-
der ProSiebenSat.1 Media
SE bestellt werden soll.
Ebenfalls wird vorsorglich
darauf hingewiesen, dass
der Sachverständige für
seine Tätigkeit eine
marktübliche Vergütung von
der Gesellschaft erhält.
§ 10 Angaben zum Verfahren zur
Beteiligung der
Arbeitnehmer in der
ProSiebenSat.1 Media SE
10.1 Im Zusammenhang mit der
formwechselnden Umwandlung
der ProSiebenSat.1 Media
AG in eine SE ist gemäß
Art. 12 Abs. 2 SE-VO in
Verbindung mit den
Bestimmungen des SEBG ein
Verfahren zur Beteiligung
der Arbeitnehmer in der
zukünftigen ProSiebenSat.1
Media SE durchzuführen.
Beteiligung der
Arbeitnehmer im Sinne
dieser Vorschriften
bezeichnet jedes Verfahren
- einschließlich der
Unterrichtung, Anhörung
und Mitbestimmung -, durch
das Vertreter der
Arbeitnehmer auf die
Beschlussfassung innerhalb
der Gesellschaft Einfluss
nehmen können.
Ziel des Verfahrens zur
Beteiligung der
Arbeitnehmer ist gemäß §
13 Abs. 1 Satz 1 SEBG
der Abschluss einer
Vereinbarung über die
Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE.
Hierzu ist ein
besonderes
Verhandlungsgremium der
Arbeitnehmer zu bilden,
das die Aufgabe hat, mit
dem Vorstand der
formwechselnden
Gesellschaft die
Beteiligung der
Arbeitnehmer in der
zukünftigen SE zu
verhandeln und in einer
schriftlichen
Vereinbarung festzulegen
(§ 4 Abs. 1 Satz 2
SEBG). Dieses
Verhandlungsverfahren
kann alternativ zu
folgenden Ergebnissen
führen:
a) Es wird eine Vereinbarung
zwischen dem Vorstand der
formwechselnden
Gesellschaft und dem
besonderen
Verhandlungsgremium über
die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE
geschlossen.
In diesem Fall richten
sich die
Beteiligungsrechte der
Arbeitnehmer bei der
ProSiebenSat.1 Media SE
nach dieser Vereinbarung.
Im Fall einer
formwechselnden Umwandlung
in die SE muss in der
Vereinbarung gemäß § 21
Abs. 6 SEBG im Hinblick
auf alle Komponenten der
Beteiligung der
Arbeitnehmer zumindest das
gleiche Ausmaß
gewährleistet werden, wie
es bei der ProSiebenSat.1
Media AG als
formwechselnder
Gesellschaft besteht.
b) Im Verhandlungsverfahren
wird innerhalb der
gesetzlichen
Verhandlungsfrist des § 20
SEBG keine Einigung
erzielt.
In diesem Fall gilt eine
gesetzliche
Auffangregelung. Danach
wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr.
2 SEBG bei der
ProSiebenSat.1 Media SE
ein SE-Betriebsrat kraft
Gesetzes einzurichten. Der
Aufsichtsrat der
ProSiebenSat.1 Media SE
bestünde auch in diesem
Fall wie der Aufsichtsrat
der ProSiebenSat.1 Media
AG weiterhin nur aus
Vertretern der Aktionäre.
c) Das besondere
Verhandlungsgremium
beschließt gemäß § 16 Abs.
1 SEBG, keine
Verhandlungen aufzunehmen
oder diese abzubrechen.
Ein solcher Beschluss
würde das
Verhandlungsverfahren
beenden, ohne dass die
gesetzliche
Auffangregelung Anwendung
findet, mit der Folge,
dass bei der
ProSiebenSat.1 Media SE
kein SE-Betriebsrat
einzurichten ist. Der
Aufsichtsrat der
ProSiebenSat.1 Media SE
bestünde auch in diesem
Fall wie der Aufsichtsrat
der ProSiebenSat.1 Media
AG weiterhin nur aus
Vertretern der Aktionäre.
Gemäß Art. 12 Abs. 2
SE-VO kann die
Eintragung der SE in das
Handelsregister erst
erfolgen, wenn eine
Vereinbarung über die
Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE
geschlossen worden ist,
die gesetzliche
Verhandlungsfrist
abgelaufen ist, ohne
dass hierüber eine
Einigung erzielt wurde,
oder das besondere
Verhandlungsgremium
einen Beschluss über die
Nichtaufnahme oder den
Abbruch der
Verhandlungen gefasst
hat.
10.2 Der Vorstand der
ProSiebenSat.1 Media AG
hat das Verfahren zur
Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE
gemäß den Bestimmungen des
SEBG mit
Informationsschreiben vom
23. Oktober 2014
eingeleitet. Die
Arbeitnehmer der
ProSiebenSat.1 Media AG,
ihrer betroffenen
Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe bzw.
ihre Vertretungen wurden
mit diesem
Informationsschreiben über
das Umwandlungsvorhaben
informiert und zur Bildung
des besonderen
Verhandlungsgremiums
aufgefordert. Die
Information erfolgte gemäß
§ 4 Abs. 2 SEBG mit dem
gesetzlichen Inhalt nach §
4 Abs. 3 SEBG und mit der
Maßgabe, dass die
Information bereits vor
Aufstellung und
Offenlegung des
Umwandlungsplans
vorgenommen wurde.
10.3 Bildung und
Zusammensetzung des
besonderen
Verhandlungsgremiums
richten sich im Grundsatz
nach deutschem Recht (§§
4-7 SEBG). Die Verteilung
der Sitze im besonderen
Verhandlungsgremium auf
die einzelnen
Mitgliedstaaten ist für
eine SE-Gründung mit Sitz
in Deutschland in § 5 Abs.
1 SEBG geregelt. Danach
erhält jeder
Mitgliedstaat, in dem
Arbeitnehmer der
ProSiebenSat.1 Group
beschäftigt sind,
mindestens einen Sitz im
besonderen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -11-
Verhandlungsgremium. Die
Anzahl der Mitglieder
eines Mitgliedstaates im
besonderen
Verhandlungsgremium erhöht
sich jeweils um ein
Mitglied, soweit die
Anzahl der in diesem
Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer
jeweils die Schwelle von
10 %, 20 %, 30 % usw.
aller in den
Mitgliedstaaten
beschäftigten Arbeitnehmer
der ProSiebenSat.1 Group
übersteigt.
Gemäß diesen Vorgaben
und auf Basis der
Arbeitnehmeranzahlen in
den jeweiligen
Mitgliedstaaten zum
Zeitpunkt der
Information über die
Umwandlung entfielen auf
die Mitgliedstaaten für
das besondere
Verhandlungsgremium
insgesamt 18 Sitze nach
folgender Verteilung:
Mitglied- Gesamtzahl der Arbeitnehmer Zahl der Mitglieder im
staat (in Klammern: % - gerundet) besonderen
Verhandlungsgremium
Belgien 23 (0,47) 1
Dänemark 36 (0,73) 1
Deutsch- 4388 (89,5) 9
land
Großbritan- 111 (2,26) 1
nien
Niederlan- 1 (0,02) 1
de
Norwegen 5 (0,10) 1
Österreich 315 (6,43) 1
Rumänien 13 (0,27) 1
Schweden 9 (0,18) 1
Tschechi- 2 (0,04) 1
sche
Republik
Gesamt 4903 (100) 18
10.4 Die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
wurden in den genannten Ländern unter Beachtung
der jeweiligen nationalen Vorschriften zur
Umsetzung der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom
8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der
Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der
Beteiligung der Arbeitnehmer (die
'SE-Beteiligungsrichtlinie') bestimmt.
Mit Wirkung zum
27. November 2014
schied die
Merchandising
Prague s.r.o. als
einzige
Tochtergesell-
schaft der
ProSiebenSat.1
Group mit
Arbeitnehmern in
der Tschechischen
Republik aus der
ProSiebenSat.1
Group aus, so
dass aus diesem
Mitgliedstaat
kein Mitglied
(mehr) für das
besondere
Verhandlungsgremi-
um zu entsenden
war.
In bzw. für
Schweden wurde
kein Mitglied für
das besondere
Verhandlungsgremi-
um gewählt bzw.
bestellt, da die
hierfür nach dem
nationalen
schwedischen
Recht zuständigen
Gewerkschaften
von ihrem Recht
auf Bestellung
eines Mitglieds
keinen Gebrauch
gemacht haben.
Eine Bestimmung
eines Mitglieds
aus Schweden
erfolgte auch
während der
laufenden
Verhandlungen
nicht.
Damit setzte sich
das besondere
Verhandlungsgremi-
um aus 16
Mitgliedern
zusammen.
Innerhalb der
zehnwöchigen
Frist des § 11
Abs. 1 Satz 1
SEBG waren dem
Vorstand der
ProSiebenSat.1
Media AG die
Namen dieser
Mitglieder des
besonderen
Verhandlungsgremi-
ums aus den
jeweiligen
Mitgliedstaaten
(einschließlich
etwaiger
Ersatzmitglieder)
bekannt gemacht
worden.
10.5 Mit Schreiben vom 8. Januar 2015 lud der Vorstand
der ProSiebenSat.1 Media AG daraufhin die
jeweiligen Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums zu dessen konstituierenden
Sitzung ein, die am 19. Januar 2015 in
Unterföhring stattfand.
10.6 Anschließend wurden die Verhandlungen zwischen dem
Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG und dem
besonderen Verhandlungsgremium mit dem Ziel
aufgenommen, eine Vereinbarung über die
Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die
Festlegung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der
zukünftigen SE gemäß Art. 3 Abs. 3, Art. 4 Abs. 1
SE-Beteiligungsrichtlinie in Verbindung mit §§ 13
Abs. 1, 21 SEBG zu treffen.
10.7 Treten während der Tätigkeitsdauer des besonderen
Verhandlungsgremiums solche Änderungen in der
Struktur oder Arbeitnehmerzahl der beteiligten
Gesellschaft, der betroffenen
Tochtergesellschaften oder der betroffenen
Betriebe ein, dass sich die konkrete
Zusammensetzung des besonderen
Verhandlungsgremiums ändert, so ist das besondere
Verhandlungsgremium entsprechend neu
zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 5 SEBG). Mit Wirkung
zum Ablauf des 31. Januar 2015 schied das
belgische Mitglied aus dem besonderen
Verhandlungsgremium aus, weil die einzige
Tochtergesellschaft der ProSiebenSat.1 Group mit
Arbeitnehmern in Belgien ab 1. Februar 2015 keine
Arbeitnehmer mehr beschäftigt hat. Mit Wirkung ab
diesem Zeitpunkt setzte sich das besondere
Verhandlungsgremium somit aus 15 Mitgliedern
zusammen.
10.8 Die Verhandlungen wurden am 27. Februar 2015 mit
dem Abschluss der diesem Umwandlungsplan zu
Beweiszwecken als Anlage 2 beigefügten
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der ProSiebenSat.1 Media SE ('Vereinbarung')
zwischen dem Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG
und dem besonderen Verhandlungsgremium
abgeschlossen; sie ist Bestandteil des
Umwandlungsplans.
10.9 Die Vereinbarung regelt die betriebliche und
unternehmerische Mitbestimmung der Arbeitnehmer,
einschließlich der Rechte auf Unterrichtung und
Anhörung, in der ProSiebenSat.1 Media SE, ihren
Tochtergesellschaften und Betrieben im
territorialen Geltungsbereich der Vereinbarung,
d.h. in den Mitgliedstaaten, in denen die SE-VO
und die SE-Beteiligungsrichtlinie gelten.
Die Vereinbarung
enthält hierzu
die folgenden
wesentlichen
Bestimmungen:
a) Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer auf
Unterrichtung und Anhörung in
grenzüberschreitenden Angelegenheiten wird gemäß §
21 Abs. 1 SEBG in der ProSiebenSat.1 Media SE ein
SE-Betriebsrat gebildet, der die Bezeichnung
'European Employee Board' führt. Das European
Employee Board hat in Abhängigkeit von den Zahlen
und der Verteilung der im territorialen
Geltungsbereich der Vereinbarung beschäftigten
Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group bis zu 15
Mitglieder; hinzu kommt eine entsprechende Anzahl
an Ersatzmitgliedern. Treten während einer
laufenden Amtsperiode des European Employee Board
weitere Mitgliedstaaten hinzu, in denen von der
ProSiebenSat.1 Group Arbeitnehmer beschäftigt
werden, oder fallen Mitgliedstaaten fort, in denen
von der ProSiebenSat.1 Group Arbeitnehmer
beschäftigt werden, sieht die Vereinbarung
entsprechende Anpassungen in der Zusammensetzung
des European Employee Board vor; hierdurch kann
die Zahl der Mitglieder des European Employee
Board gegebenenfalls vorübergehend die im Übrigen
geltende Höchstzahl von 15 Mitgliedern
überschreiten.
Auf der Grundlage der Arbeitnehmeranzahlen in den
jeweiligen Mitgliedstaaten zum 1. März 2015 und
ihrer Verteilung sowie der hierzu getroffenen
Regelungen in der Vereinbarung hat das erste
European Employee Board eine Soll-Stärke von 12
Mitgliedern:
Mitgliedstaat Zahl der Mitglieder
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April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -12-
im ersten European Employee Board
Dänemark 1
Deutschland 6
Großbritannien 1
Norwegen 1
Österreich 1
Rumänien 1
Schweden 1
Weil
seitens der
ProSie-
benSat.1
Media AG
und ihrer
Tochterge-
sellschaf-
ten mit
Wirkung ab
1. März
2015 bis
auf
Weiteres in
den
Niederlan-
den keine
Arbeitneh-
mer mehr
beschäftigt
werden, war
die
Niederlande
im ersten
European
Employee
Board nicht
zu
berücksich-
tigen.
b) Im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG
sind Arbeitnehmer nicht vertreten. Die
Vereinbarung sieht in Übereinstimmung mit der
gesetzlichen Regelung vor, dass Arbeitnehmer
auch im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media
SE nicht vertreten sind.
Hinsicht-
lich der
weiteren
Einzelhei-
ten zum
Inhalt
der
Vereinba-
rung wird
auf den
Wortlaut
der
Vereinba-
rung
verwie-
sen.
10.10 Die durch die Bildung und Tätigkeit des
besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen
Kosten trägt die ProSiebenSat.1 Media AG sowie
nach der Umwandlung die ProSiebenSat.1 Media
SE.
§ 11 Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die
Arbeitnehmer
11.1 Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der
ProSiebenSat.1 Media AG sowie der Arbeitnehmer
der ProSiebenSat.1 Group mit den jeweils
betroffenen Tochtergesellschaften samt deren
Inhalt bleiben von der Umwandlung unberührt,
einschließlich aller Regelungen zur
betrieblichen Altersversorgung; sie bestehen
insbesondere unverändert mit der jeweiligen
Gesellschaft fort und können nicht aus Anlass
der Umwandlung gekündigt werden. Auch alle
kollektivarbeitsrechtlichen Regelungen, die im
Umwandlungszeitpunkt bestehen, gelten
unverändert und nach Maßgabe der jeweiligen
Regelungen und Vereinbarungen fort. Ebenso hat
die Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in
eine SE für die Arbeitnehmer der
ProSiebenSat.1 Media AG und der ProSiebenSat.1
Group mit Ausnahme des vorstehend in § 10
beschriebenen Verfahrens zur Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE keine Auswirkungen auf
die betrieblichen Beteiligungsrechte der
Arbeitnehmer in der ProSiebenSat.1 Media AG
und in den Gesellschaften der ProSiebenSat.1
Group.
11.2 Die Umwandlung führt auch zu keinen
Veränderungen in der betrieblichen Struktur
und Organisation. Insbesondere bleiben die
bestehenden Betriebe von der Umwandlung
unberührt. Bestand, Zusammensetzung und
Amtszeit der bestehenden betrieblichen und
überbetrieblichen Vertretungen, insbesondere
der Organe nach dem deutschen
Betriebsverfassungsrecht, bleiben unberührt.
11.3 Auch bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats
ergeben sich keine Änderungen. In
Übereinstimmung mit den Vorgaben der
Vereinbarung (vgl. hierzu vorstehend § 10.9b))
besteht der künftige Aufsichtsrat der
ProSiebenSat.1 Media SE weiterhin
ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre.
11.4 Das Gesetz über Europäische Betriebsräte
(EBRG) gilt aufgrund gesetzlicher Vorgabe
gemäß § 47 Abs. 1 Nr. 2 SEBG nicht für die
ProSiebenSat.1 Media SE.
11.5 Im Zuge oder aufgrund der Umwandlung sind
keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder
geplant, die Auswirkungen auf die Situation
der Arbeitnehmer der Gesellschaft und der
ProSiebenSat.1 Group hätten.
§ 12 Abschlussprüfer
Zum
Abschluss-
prüfer
und
Konzernab-
schluss-
prüfer
für das
erste
Geschäfts-
jahr der
ProSie-
benSat.1
Media SE
wird die
KPMG AG
Wirt-
schaftspr-
üfungsge-
sell-
schaft,
München,
bestellt.
§ 13 Kosten
Die
Gesell-
schaft
trägt die
mit der
Beurkun-
dung
dieses
Umwand-
lungs-
plans und
seiner
Durch-
führung
entstehen-
den
Kosten
bis zu
dem in §
22 der
Satzung
der
ProSie-
benSat.1
Media SE
festgeleg-
ten
Betrag
von EUR
1.500.000-
,00.'
* * *
Anlage 1 zum Umwandlungsplan
'Satzung
der
ProSiebenSat.1 Media SE
mit dem Sitz in Unterföhring, Landkreis München
1. Abschnitt. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Rechtsform; Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und führt
die Firma
ProSiebenSat.1 Media SE.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Unterföhring, Landkreis
München.
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger
veröffentlicht, sofern das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt.
§ 3
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
- die Veranstaltung von Rundfunksendungen;
- die Herstellung, Beschaffung und Veräußerung
sowie Vermarktung und Verbreitung von audiovisuellen und
textbasierten Inhalten und Produkten aller Art und sonstiger
immaterieller Rechte;
- die Erbringung, Vermittlung und Vermarktung von
Dienstleistungen und Produkten im Bereich der Kommunikation
und der elektronischen Medien;
- die sonstige Betätigung im Bereich des
e-Commerce, der elektronischen Medien, der digitalen Dienste
und digitalen Technologien;
- das Merchandising-, Live Entertainment- und
Event-Geschäft sowie die Persönlichkeits-Vermarktung;
- die Entwicklung und Umsetzung neuer
Geschäftskonzepte in den vorstehenden und verwandten
Bereichen sowie die (unmittelbare und mittelbare)
Investition in und der Aufbau von Unternehmen, die in den
vorstehenden oder verwandten Bereichen tätig sind, unter
Einschluss insbesondere der Erbringung von Dienst- und
Beratungsleistungen in den vorstehenden oder verwandten
Bereichen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und
Maßnahmen vorzunehmen, die mit den vorstehenden
Tätigkeitsgebieten in Zusammenhang stehen oder sonst geeignet
sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu
dienen.
(3) Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen und
Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere
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April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -13-
Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben oder sich an
ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten. Der
Unternehmensgegenstand von Tochter- und
Beteiligungsunternehmen darf auch Gegenstände außerhalb der
Grenzen des Absatz 1 umfassen.
(4) Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auf einen oder
einzelne der in Absatz 1 genannten Gegenstände beschränken.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz
oder teilweise mittelbar durch Tochter-, Beteiligungs- und
Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann insbesondere
ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihr abhängige
Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf von
ihr abhängige Unternehmen ausgliedern. Sie kann sich auch auf
die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die
sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken.
2. Abschnitt. Grundkapital, Aktien
§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 218.797.200,00
(in Worten: Euro zweihundertachtzehn Millionen
siebenhundertsiebenundneunzigtausendzweihundert).
(2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in
218.797.200 auf den Namen lautende Stückaktien.
(3) Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 218.797.200,00
erbracht worden durch die formwechselnde Umwandlung der
ProSiebenSat.1 Media AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE).
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22.
Juli 2018 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00
durch Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2013). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Den Aktionären ist
grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien
zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch als mittelbares
Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden.
§ 5
Aktien
(1) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.
(2) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer
Anteile ist ausgeschlossen.
(3) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 1 und
2 AktG bestimmt werden. Junge Aktien aus einer künftigen
Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung
versehen werden.
3. Abschnitt. Verfassung
§ 6
Dualistisches System; Organe
(1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs-
und Aufsichtssystem aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und
einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
(2) Die Organe der Gesellschaft sind:
a) der Vorstand;
b) der Aufsichtsrat; und
c) die Hauptversammlung.
4. Abschnitt. Der Vorstand
§ 7
Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren
Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der
Aufsichtsrat.
(2) Die Mitglieder des Vorstands werden vom
Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren
bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
(3) Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben,
wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung erlässt.
§ 8
Vertretung der Gesellschaft
(1) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt
es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren
Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder
alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.
(3) Der Aufsichtsrat kann ferner einzelne oder alle
Mitglieder des Vorstands allgemein oder für den Einzelfall von
dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative 2 BGB
befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
§ 9
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
(1) Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender
Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) Erwerb und Veräußerung von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, wenn der
Gegenwert vom Aufsichtsrat festgelegte Wertgrenzen
übersteigt. Ausgenommen sind, soweit vom Aufsichtsrat nicht
anders bestimmt, Erwerb und Veräußerung innerhalb des
Konzerns.
b) Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne der
§§ 291, 292 AktG mit der Gesellschaft.
(2) Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass über die in
Absatz (1) genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus weitere
Arten von Geschäften oder Maßnahmen seiner Zustimmung
bedürfen.
5. Abschnitt. Der Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
(2) Mitglied des Aufsichtsrates kann kein ehemaliges
Vorstandsmitglied der Gesellschaft werden, wenn bereits zwei
Aufsichtsratsmitglieder ehemalige Mitglieder des Vorstands
sind. Aufsichtsratsmitglied kann ferner nicht sein, wer dem
Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört und
bereits fünf Aufsichtsratsmandate in konzernexternen
börsennotierten Gesellschaften wahrnimmt oder Organfunktionen
oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des
Unternehmens ausübt. § 100 Abs. 4 AktG bleibt unberührt.
(3) Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt
für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn
ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Hiervon abweichend
erfolgt die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
ProSiebenSat.1 Media SE für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das
Geschäftsjahr 2018 beschließt. In jedem Fall erfolgt die Wahl
jedoch höchstens für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind
zulässig.
(4) Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(5) Für Mitglieder des Aufsichtsrats können
gleichzeitig mit deren Wahl Ersatzmitglieder gewählt werden.
Ist bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen
worden, treten sie in der Reihenfolge ihrer Wahl an die Stelle
vorzeitig ausscheidender, gleichzeitig von der
Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Tritt ein
Ersatzmitglied an die Stelle eines vorzeitig ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds, so erlischt sein Amt, falls nach
Eintritt des Ersatzfalles im Wege der Ergänzungswahl ein
Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
gewählt wird, mit der Beendigung der Hauptversammlung, in der
die Ergänzungswahl erfolgt, andernfalls mit Ablauf der
restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt des
Ersatzmitglieds durch Ergänzungswahl für den Ausgeschiedenen,
erlangt das Ersatzmitglied seine vorherige Stellung als
Ersatzmitglied für andere Aufsichtsratsmitglieder zurück.
(6) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter
Einhaltung einer Frist von einem Monat durch eine an den
Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung niederlegen. Der
Aufsichtsratsvorsitzende - oder im Falle einer
Amtsniederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden sein
Stellvertreter - kann einer Verkürzung der Frist oder einem
Verzicht auf die Wahrung der Frist zustimmen. Das Recht zur
Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
(7) Der Vorstand soll den Aufsichtsratsvorsitzenden -
oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den
Aufsichtsratsvorsitzenden seinen Stellvertreter - von der
Amtsniederlegung durch ein Mitglied des Aufsichtsrats
unverzüglich unterrichten.
§ 11
Aufsichtsratssitzungen
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats in Textform (§ 126b BGB)
einberufen. Die Einberufung muss spätestens am 10. Tag vor der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -14-
Sitzung erfolgen. Für die Wahrung der Frist genügt die
Absendung. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese
Frist angemessen verkürzen und die Sitzung auch mündlich,
fernmündlich oder durch Nutzung sonstiger
Telekommunikationsmittel einberufen. Die Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats kann allgemein oder für bestimmte Fälle die in
Satz 2 bestimmte Frist verkürzen.
(2) Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung
sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Ergänzungen der
Tagesordnung sind, soweit nicht ein dringender Fall eine
spätere Mitteilung rechtfertigt, spätestens fünf Tage vor der
Sitzung mitzuteilen; die Regelungen von Absatz 1 Satz 3 bis 5
gelten entsprechend. Über Gegenstände der Tagesordnung, die
nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, darf nur
beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem
solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom
Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der
Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme
nachträglich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn
die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist
nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
(3) Im Anschluss an die Neuwahl des Aufsichtsrats in
einer Hauptversammlung findet eine Aufsichtsratssitzung statt,
zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser
Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer
seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen oder mehrere
Stellvertreter.
(4) Die dem Vorsitzenden durch Gesetz oder Satzung
eingeräumten besonderen Befugnisse stehen - soweit sich aus
Gesetz oder Satzung nicht ein anderes ergibt - im Falle seiner
Verhinderung seinem Stellvertreter bzw. seinen Stellvertretern
zu. Sind Vorsitzender und Stellvertreter an der Wahrnehmung
ihrer Aufgaben verhindert, so hat diese Aufgaben für die Dauer
der Verhinderung das an Lebensjahren älteste der verbleibenden
Aufsichtsratsmitglieder zu übernehmen; dies gilt entsprechend,
solange weder ein Vorsitzender noch ein Stellvertreter
bestellt ist.
§ 12
Beschlussfassung
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das
Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt
Stimmenthaltung als Mitwirkung an der Beschlussfassung, aber
nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmgleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden des Aufsichtsrates den Ausschlag; das gilt auch
bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der
Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines
Stellvertreters den Ausschlag.
(2) Der Vorsitzende ist befugt, Erklärungen des
Aufsichtsrates, die zur Durchführung der Beschlüsse
erforderlich sind, in dessen Namen abzugeben.
§ 13
Die Fassung betreffende Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren
Fassung betreffen, zu beschließen.
§ 14
Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes
volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine
feste Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
beträgt die feste Vergütung EUR 250.000,00, für seinen
Stellvertreter EUR 150.000,00 sowie für alle sonstigen
Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.
(2) Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats
erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Tätigkeit als
Vorsitzender eines Ausschusses zusätzlich eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00; für den Vorsitzenden des
Audit and Finance Committee beträgt die zusätzliche feste
Vergütung EUR 50.000,00.
(3) Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des
Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner
eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00.
(4) Die Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 bis 3
sind zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach
Ablauf eines Quartals. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht
während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und/oder
einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben oder den Vorsitz
eines Ausschusses inne hatten, erhalten die jeweilige
Vergütung zeitanteilig. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats den
Vorsitz in mehreren Ausschüssen inne und/oder ist er Mitglied
mehrerer Ausschüsse, so fällt die Vergütung gemäß vorstehenden
Absätzen 2 und 3 jeweils kumulativ an.
(5) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung
des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00.
Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das
Sitzungsgeld EUR 3.000,00 für jede persönliche Teilnahme an
einer Aufsichtsratssitzung. Als persönliche Teilnahme an einer
Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per
Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme
per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die
an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal
gezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach Ablauf des Quartals zur
Zahlung fällig, in dem die entsprechenden Sitzungen
stattgefunden haben.
(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner
Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und
Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(7) Die Gesellschaft kann zugunsten der
Aufsichtsratsmitglieder eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu
marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche
die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit
abdeckt.
6. Abschnitt. Die Hauptversammlung
§ 15
Einberufung und Ort
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder
den Aufsichtsrat oder die sonst hierzu gesetzlich befugten
Personen einberufen.
(3) Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen
Vorschriften.
§ 16
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich nach näherer Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet
haben.
(2) Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache in Textform oder, sofern dies in der Einberufung
vorgesehen ist, in einer dort näher bestimmten elektronischen
Form erfolgen.
(3) Die Anmeldung muss der Gesellschaft innerhalb der
gesetzlich vorgesehenen Frist unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. In der Einberufung zur
Hauptversammlung kann stattdessen auch eine kürzere, in Tagen
zu bemessende Frist vorgesehen werden.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben können (Briefwahl). Der Vorstand kann
Umfang und Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
(5) Der Vorstand ist ferner ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu
sein, an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der
Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
(6) Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte
ausgeübt werden. Für die Form der Erteilung der Vollmacht,
ihren Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht können in
der Einberufung Erleichterungen gegenüber der gesetzlich
vorgeschriebenen Form bestimmt werden; im Übrigen gelten
hierfür die gesetzlichen Bestimmungen. Die Regelungen von §
135 AktG bleiben unberührt.
§ 17
Vorsitz
(1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes, vom
Aufsichtsratsvorsitzenden dazu bestimmtes Mitglied des
Aufsichtsrats oder eine sonstige, vom Vorsitzenden des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -15-
Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder, sofern der
Aufsichtsratsvorsitzende eine solche Bestimmung nicht
getroffen hat, ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern
zu benennendes Aufsichtsratsmitglied.
(2) Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung
sowie Art und Form der Abstimmungen.
(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er
ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des gesamten
Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten oder der einzelnen Frage- und
Redebeiträge angemessen festzusetzen.
(4) Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung vom
Vorstand angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter eine
Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild in einer von
ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.
§ 18
Hauptversammlungsbeschlüsse
(1) Die Hauptversammlung beschließt nur in den im
Gesetz oder in der Satzung bestimmten Fällen.
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit
nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung
etwas anderes vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der
Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der
einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst. Für Satzungsänderungen genügt, wenn
nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder die Satzung
etwas anderes vorschreiben, die einfache Mehrheit der
abgegebenen Stimmen, wenn mindestens die Hälfte des
Grundkapitals vertreten ist.
(3) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
§ 19
Informationsübermittlung
(1) Die Gesellschaft kann Informationen an Aktionäre
auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.
(2) Der Anspruch der Aktionäre aus §§ 125 Abs. 2, 128
Abs. 1 AktG auf Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs.
1 AktG ist auf die Übermittlung im Wege elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der Vorstand bleibt dessen
ungeachtet berechtigt, ist aber nicht verpflichtet, auch
andere Formen der Übermittlung zu nutzen, sofern gesetzliche
Bestimmungen nicht entgegenstehen.
7. Abschnitt. Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§ 20
Jahresabschluss
(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den
Jahresabschluss fest, so können sie den Jahresüberschuss ganz
oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die
Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des
Jahresüberschusses ist jedoch nicht zulässig, wenn die anderen
Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder
soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden.
(2) Vom Jahresüberschuss sind jeweils die Beträge, die
in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein
Verlustvortrag vorab abzuziehen.
§ 21
Gewinnverwendung
(1) Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt
die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann anstelle oder
neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung
beschließen.
(2) Soweit die Gesellschaft Genussscheine ausgegeben
hat oder ausgeben wird und sich aus den jeweiligen
Genussrechtsbedingungen für die Inhaber der Genussscheine ein
Anspruch auf Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn ergibt, ist der
Anspruch der Aktionäre auf diesen Teil des Bilanzgewinns
ausgeschlossen.
8. Abschnitt. Schlussbestimmungen
§ 22
Umwandlungskosten
Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media
AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 1.500.000,00,
insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des
Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des besonderen
Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung, die
Kosten der Veröffentlichung sowie Rechts- und sonstige
Beratungskosten.
§ 23
Übernahme von Festsetzungen
der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG gemäß §§ 26, 27 AktG
(Gründungsaufwand, Einbringungs- und Übernahmebestimmungen)
Die Bestimmungen der Satzung der ProSiebenSat.1 Media AG zum
Gründungsaufwand der ProSiebenSat.1 Media AG bzw. dem Gründungsaufwand
der auf sie verschmolzenen ProSieben Media Aktiengesellschaft und
SAT.1 Holding GmbH sowie zu den Kosten der Verschmelzung der ProSieben
Media Aktiengesellschaft und der SAT.1 Holding GmbH auf die
Gesellschaft und sonstigen Festsetzungen betreffend die genannte
Verschmelzung werden gemäß § 243 Abs. 1 UmwG wie folgt übernommen:
'Die mit der Gründung der Gesellschaft und der Eintragung im
Handelsregister verbundenen Kosten und Steuern (insbesondere Notar-
und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Rechts-
und Steuerberatungskosten, Gutachterkosten, Bankkosten) bis zum Betrag
von insgesamt DM 10.000,00 trägt die Gesellschaft.
Die ProSieben Media Aktiengesellschaft hat die Kosten ihrer Umwandlung
und Gründung in Höhe von DM 10.000,00 getragen. Die SAT.1 Holding GmbH
hat den ihr oder ihren Gründern kraft Gesetzes entstehenden
Gründungsaufwand (Rechtsanwalts-, Notar- und Gerichtskosten) bis zu
EUR 1.550,00 getragen.
Die mit der Verschmelzung der ProSieben Media Aktiengesellschaft und
der SAT.1 Holding GmbH auf die Gesellschaft im Wege der Verschmelzung
zur Aufnahme und die mit ihrer Eintragung im Handelsregister
verbundenen Kosten und Abgaben (Notar, Handelsregister,
Veröffentlichungen, Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung,
Verschmelzungshauptversammlung bzw.
Verschmelzungsgesellschafterversammlung, Beratung, Grunderwerbssteuer)
trägt die Gesellschaft. Dieser Verschmelzungsaufwand wird auf einen
Betrag von insgesamt EUR 33 Mio. geschätzt.
Die ProSieben Media Aktiengesellschaft hat nach Maßgabe des
Verschmelzungsvertrages vom 10. Juli 2000 zwischen der ProSieben Media
Aktiengesellschaft, der SAT.1 Holding GmbH und der Gesellschaft ihr
Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung
ohne Abwicklung gemäß § 2 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (Verschmelzung zur
Aufnahme) gegen Gewährung von 70.000.000 auf den Namen lautenden
Stammaktien und 70.000.000 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der
Gesellschaft an die Aktionäre der ProSieben Media Aktiengesellschaft
auf die Gesellschaft übertragen.
Die SAT.1 Holding GmbH hat nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages
vom 10. Juli 2000 zwischen der ProSieben Media Aktiengesellschaft, der
SAT.1 Holding GmbH und der Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit
allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2
Abs. 1 Umwandlungsgesetz (Verschmelzung zur Aufnahme) gegen Gewährung
von 27.243.200 auf den Namen lautenden Stammaktien und 27.243.200 auf
den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft an die
Gesellschafter der SAT.1 Holding GmbH auf die Gesellschaft
übertragen.'
§ 24
Salvatorische Klausel
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung ganz oder in
Teilen nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit
der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt.'
* * *
Anlage 2 zum Umwandlungsplan
'Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der ProSiebenSat.1 Media SE
zwischen der
ProSiebenSat.1 Media AG,
vertreten durch ihren Vorstand, Medienallee 7, 85774 Unterföhring
- nachfolgend 'ProSiebenSat.1 Media AG' oder,
auch nach Umwandlung in eine SE, die 'Gesellschaft' -
und dem
besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1
Media AG im Sinne des § 4 Abs. 1 SEBG, vertreten durch Dr. Ulrich
Schaal (Vorsitzender), Raffaelo Neudorfer (Erster Stellvertretender
Vorsitzender) und Martin Cejka (Zweiter Stellvertretender
Vorsitzender), die gemäß Beschluss vom 27. Februar 2015 zur Vertretung
des besonderen Verhandlungsgremiums ermächtigt sind
- nachfolgend 'BVG' -
- die Gesellschaft und das BVG nachfolgend auch die 'Parteien' -
PRÄAMBEL
(1) Die ProSiebenSat.1 Media AG ist eine
Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und
Hauptverwaltung in Unterföhring, Deutschland.
(2) Es ist vorgesehen, die ProSiebenSat.1 Media AG im
Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in
Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft
(Societas
Europaea, SE) mit der Firma 'ProSiebenSat.1 Media SE'
('ProSiebenSat.1
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DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -16-
Media SE') umzuwandeln.
(3) Die Umwandlung der ProSiebenSat.1 Media AG in die
ProSiebenSat.1 Media SE soll der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 21. Mai 2015 zur Beschlussfassung
vorgeschlagen werden.
(4) Für die ProSiebenSat.1 Media AG als einem der
größten unabhängigen Medienhäuser Europas trägt die Umwandlung
in eine Europäische Gesellschaft ihrer internationalen
Ausrichtung Rechnung.
Dieser Schritt stärkt jedoch vor allem die gelebte offene und
internationale Unternehmenskultur der ProSiebenSat.1 Group.
Teil dieser Kultur sind der andauernde sowie intensive Dialog
und die vertrauensvolle Zusammenarbeit mit Mitarbeitern und
ihren Vertretungen.
Dieses Modell auf europäischer Ebene erfolgreich und
verantwortungsvoll fortzuentwickeln, ist eine der wichtigsten
Aufgaben der Leitung der ProSiebenSat.1 Media AG, um auch
weiterhin die hohe Identifikation der Mitarbeiter mit der
ProSiebenSat.1 Group zu erhalten. Ihr dauerhafter Einsatz und
ihr Engagement wie auch ihre herausragende Motivation sind ein
entscheidender Faktor für den anhaltenden Erfolg der
ProSiebenSat.1 Group.
Zur Verwirklichung dieser Zielsetzung und zur Stärkung von
Dialog und vertrauensvoller Zusammenarbeit sollen den
Mitarbeitern auf europäischer Ebene angemessene Möglichkeiten
zur Verfügung stehen, um ihre effiziente Repräsentation,
Information und Anhörung bei grenzüberschreitenden
Angelegenheiten zu gewährleisten.
(5) Vor diesem Hintergrund schließen der Vorstand der
Gesellschaft und das BVG auf der Grundlage der SE-VO, der
Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 (SE-RL)
und des SE-Beteiligungsgesetzes (SEBG) die nachfolgende
Vereinbarung gemäß § 21 SEBG.
TEIL A
ALLGEMEINES
§ 1 Begriffsbestimmungen
(1) Als 'Mitgliedstaaten' werden in dieser Vereinbarung
die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die sonstigen
Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, in denen
die SE-VO und die SE-RL gelten, bezeichnet.
(2) Als 'Tochtergesellschaften' im Sinne dieser
Vereinbarung gelten alle Gesellschaften und Unternehmen, auf
die die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar einen
beherrschenden Einfluss im Sinne von § 17 AktG ausüben kann.
(3) Als 'ProSiebenSat.1 Group' wird in dieser
Vereinbarung die aus der Gesellschaft und ihren unmittelbar
und mittelbar gehaltenen Tochtergesellschaften bestehende
Unternehmensgruppe bezeichnet.
(4) Als 'Arbeitnehmer' im Sinne dieser Vereinbarung
gelten einheitlich alle bei einer Gesellschaft der
ProSiebenSat.1 Group angestellten Arbeitnehmer (einschließlich
der zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten, Praktikanten und
leitenden Angestellten, jedoch ohne Mitglieder von
Geschäftsführungs- und/oder Vertretungsorganen); dies gilt
gleichermaßen für unbefristete und befristete sowie aktive und
ruhende Arbeitsverhältnisse. Ferner gelten auch bei der
ProSiebenSat.1 Group beschäftigte Leiharbeitnehmer als
Arbeitnehmer im Sinne dieser Vereinbarung. Soweit es in dieser
Vereinbarung auf die Zuordnung eines Arbeitnehmers zu einem
bestimmten Mitgliedstaat ankommt, ist die Zuordnung nach dem
gewöhnlichen Arbeitsort vorzunehmen.
(5) Als 'grenzüberschreitende Angelegenheiten' im Sinne
dieser Vereinbarung gelten Angelegenheiten der ProSiebenSat.1
Group, die die Gesellschaft selbst, eine sonstige Gesellschaft
der ProSiebenSat.1 Group oder einen ihrer Betriebe in einem
anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaats hinausgehen.
(6) Soweit in dieser Vereinbarung Begriffe nicht
abweichend definiert werden, finden die Begriffsbestimmungen
des § 2 SEBG Anwendung.
§ 2 Geltungsbereich
(1) Der territoriale Geltungsbereich dieser
Vereinbarung ist das Hoheitsgebiet der Mitgliedstaaten.
(2) Diese Vereinbarung gilt in sachlicher Hinsicht für
die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften und deren
Betriebe, die im territorialen Geltungsbereich dieser
Vereinbarung liegen.
(3) In persönlicher Hinsicht gilt diese Vereinbarung
für die im territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung
als gewöhnlichem Arbeitsort beschäftigten Arbeitnehmer der
ProSiebenSat.1 Group.
TEIL B
SE-Betriebsrat
(European Employee Board)
§ 3 Errichtung und Zuständigkeit/Aufgaben
(1) Zur Sicherung der Rechte der Arbeitnehmer auf
Unterrichtung und Anhörung in grenzüberschreitenden
Angelegenheiten der ProSiebenSat.1 Group wird gemäß § 21 Abs.
2 SEBG bei der Gesellschaft an deren Sitz ein SE-Betriebsrat
errichtet, der die Bezeichnung
European Employee Board
('EEB')
führt.
(2) Das EEB repräsentiert die Arbeitnehmer der
ProSiebenSat.1 Group im territorialen Geltungsbereich dieser
Vereinbarung.
(3) Aufgaben und Zuständigkeiten des EEB richten sich
ausschließlich nach dieser Vereinbarung.
(4) Zwischen den Parteien besteht Einigkeit darüber,
dass neben dem EEB kein weiteres europäisches
Arbeitnehmergremium gebildet wird.
§ 4 Vertrauensvolle Zusammenarbeit
Das EEB und der Vorstand der Gesellschaft arbeiten zum Wohl der
Arbeitnehmer und der ProSiebenSat.1 Group vertrauensvoll zusammen.
Zur Beilegung von Meinungsverschiedenheiten zwischen dem Vorstand der
Gesellschaft und dem EEB, insbesondere über Inhalt oder Auslegung
dieser Vereinbarung, werden die Gespräche jeweils mit dem ernsten
Willen zur Herbeiführung einer Verständigung und Einigung geführt.
§ 5 Zusammensetzung, Mitgliederzahl und Sitzverteilung
(1) Das EEB setzt sich aus Arbeitnehmern der
ProSiebenSat.1 Group zusammen.
(2) Dem EEB gehören bis zu 15 Mitglieder an
('Mitglieder-Höchstzahl').
(3) Für die Sitzverteilung gelten, solange hierdurch
die Mitglieder-Höchstzahl nicht überschritten wird, die
folgenden Bestimmungen:
a) Zunächst erhält jeder Mitgliedstaat, in dem die
ProSiebenSat.1 Group Arbeitnehmer beschäftigt, einen Sitz im
EEB.
b) Übersteigt die Anzahl der Arbeitnehmer, die von
der ProSiebenSat.1 Group in einem Mitgliedsstaat beschäftigt
werden, zehn (10) Prozent der Gesamtzahl der von der
ProSiebenSat.1 Group im territorialen Geltungsbereich dieser
Vereinbarung beschäftigten Arbeitnehmer, erhält der
betreffende Mitgliedstaat für jede weiteren angefangenen 10
Prozent einen zusätzlichen Sitz im EEB.
c) Die Zahl der Sitze im EEB pro Mitgliedstaat ist
jedoch auf höchstens sechs (6) Sitze bzw. - wenn andernfalls
die Mitglieder-Höchstzahl überschritten würde - auf
höchstens fünf (5) Sitze begrenzt.
(4) Führt die gemäß vorstehendem Absatz (3) ermittelte
Sitzverteilung zu einer Überschreitung der
Mitglieder-Höchstzahl, ist das System der Verteilung der Sitze
des EEB - unter Beibehaltung der Mitglieder-Höchstzahl - durch
den Vorstand der Gesellschaft und das EEB durch entsprechende
Anpassung der Bestimmungen dieser Vereinbarung über die
Sitzverteilung einvernehmlich neu festzulegen ('Revision der
Sitzverteilung'). Hierfür gelten die näheren Bestimmungen des
§ 7 (unter Einschluss der Verweisung auf § 27 Absatz (3)).
(5) Stichtag für die Ermittlung der für die
Sitzverteilung im EEB maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen ist
jeweils der 30. September des Jahres, das der Bestellung eines
neuen EEB gemäß § 10 Absatz (2) vorhergeht.
Maßgeblich ist dabei jeweils die durchschnittliche Anzahl der
von der ProSiebenSat.1 Group im territorialen Geltungsbereich
dieser Vereinbarung im Zeitraum vom Beginn des betreffenden
Jahres bis zum jeweiligen Stichtag beschäftigten Arbeitnehmer.
Die für die ProSiebenSat.1 Group im territorialen
Geltungsbereich dieser Vereinbarung maßgeblichen
Arbeitnehmerzahlen sind von der Gesellschaft hierzu für den
jeweiligen Stichtag (getrennt nach der Gesellschaft und ihren
jeweiligen Tochtergesellschaften sowie nach Mitgliedstaaten)
zu ermitteln und dem Geschäftsführenden Ausschuss des EEB
innerhalb von zwei Monaten nach dem Stichtag zusammen mit der
sich hieraus ergebende Sitzverteilung mitzuteilen.
Ferner sind für die zum Stichtag bestehenden
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April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -17-
Tochtergesellschaften, die im maßgeblichen Zeitraum im
territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung Arbeitnehmer
beschäftigt haben, die für die Qualifikation als
Tochtergesellschaft maßgeblichen Beteiligungsverhältnisse
mitzuteilen. Sind Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
zum Stichtag mehrheitlich beteiligt ist und die im
maßgeblichen Zeitraum im territorialen Geltungsbereich dieser
Vereinbarung Arbeitnehmer beschäftigt haben, zum Stichtag
nicht als Tochtergesellschaften zu qualifizieren, ist auch
dies unter Angabe der Gründe mitzuteilen.
§ 6 Überprüfung und Anpassung der Sitzverteilung während einer
Amtsperiode
(1) Jeweils im ersten, zweiten und dritten Jahr der
Amtsperiode des EEB findet eine Überprüfung statt, ob aufgrund
einer Änderung der für die Sitzverteilung im EEB maßgeblichen
Arbeitnehmerzahlen die Sitzverteilung im EEB während der
laufenden Amtsperiode anzupassen ist. Stichtag für die
Überprüfung ist jeweils der 30. September des betreffenden
Jahres.
(2) Hierzu sind von der Gesellschaft für den jeweiligen
Stichtag die maßgeblichen Arbeitnehmerzahlen und die sich
hieraus gemäß § 5 Absatz (3) ergebende Sitzverteilung zu
ermitteln und dem Geschäftsführenden Ausschuss des EEB
mitzuteilen; hierfür gelten die Bestimmungen von § 5 Absatz
(5) entsprechend.
(3) Aufgrund der Überprüfung erfolgt eine Anpassung der
Anzahl der Mitglieder bzw. der Sitzverteilung im EEB, wenn
nach der zum maßgeblichen Stichtag zu ermittelnden
Sitzverteilung
a) ein im EEB bisher nicht vertretener Mitgliedstaat
die Voraussetzungen für die Bestellung von mindestens einem
Mitglied aus dem betreffenden Mitgliedstaat erfüllt; oder
b) ein im EEB bisher vertretener Mitgliedstaat nicht
mehr die Voraussetzungen für die Bestellung von mindestens
einem Mitglied aus dem betreffenden Mitgliedstaat erfüllt.
(4) Im Fall von vorstehend Absatz (3) lit. a) wird
unmittelbar durch den Geschäftsführenden Ausschuss des EEB für
die restliche Amtsperiode ein zusätzliches Mitglied des EEB
für den betreffenden Mitgliedstaat bestellt.
(5) Im Fall von vorstehend Absatz (3) lit. b) scheiden
die amtierenden Mitglieder des EEB, die für den betreffenden
Mitgliedstaat bestellt sind, und ihre etwaigen
Ersatzmitglieder mit Wirkung zum Zeitpunkt der Mitteilung des
Ergebnisses der Überprüfung gemäß Absatz (2) aus, sofern ihr
Amt nicht bereits anderweitig nach § 11 Absatz (2) geendet
hat.
(6) Für Zwecke der vorstehenden Überprüfung und
Anpassung der Sitzverteilung ist auch dann die gemäß § 5
Absatz (3) ermittelte Sitzverteilung zugrunde zu legen, wenn
diese Sitzverteilung oder die vorstehende Anpassung
übergangsweise zu einer Überschreitung der
Mitglieder-Höchstzahl führt.
(7) Für das erste EEB findet keine Überprüfung und
Anpassung der Sitzverteilung statt; hiervon ausgenommen ist
eine evtl. außer-turnusmäßige Anpassung gemäß § 7 Absatz (2).
§ 7 Revision der Sitzverteilung
(1) Eine Revision der Sitzverteilung ist vorzunehmen,
wenn die Sitzverteilung gemäß § 5 Absatz (3), die für den
maßgeblichen Stichtag
a) einer Überprüfung der Zusammensetzung des EEB gemäß
§ 6 Absatz (1); oder
b) der Bestellung eines neuen EEB gemäß § 5 Absatz (5)
ermittelt wird, eine Gesamtzahl der Mitglieder des EEB ergibt,
welche die Mitglieder-Höchstzahl überschreitet.
(2) Die Revision der Sitzverteilung ist bis zum 30.
September des Jahres vorzunehmen, das der nächsten Bestellung
eines neuen EEB gemäß § 10 Absatz (2) vorangeht, und sodann
erstmals der nachfolgenden Bestellung des neuen EEB gemäß § 10
Absatz (2) zugrunde zu legen.
Im Falle von Absatz (1) lit. b) verschiebt sich zur
Ermöglichung einer rechtzeitigen Revision der Sitzverteilung
die Bestellung eines neuen EEB - bei entsprechender
Verlängerung der Amtsperiode des amtierenden EEB und
Verkürzung der Amtsperiode des dann neu zu bestellenden EEB -
um ein Jahr. Anstelle der verschobenen Bestellung des neuen
EEB ist für den Stichtag gemäß Absatz (1) lit. b) eine
außer-turnusmäßige Anpassung gemäß § 6 vorzunehmen; umgekehrt
entfällt eine Überprüfung und Anpassung gemäß § 6 im dritten
Jahr der verkürzten Amtsperiode des neuen EEB.
(3) Ist eine einvernehmliche Revision der
Sitzverteilung nicht bis zu dem in Absatz (2) genannten Termin
erfolgt, erfolgt die Revision der Sitzverteilung stattdessen
bis zum darauf folgenden 31. Dezember durch die
Schlichtungsstelle gemäß § 27 Absatz (3). Die
Schlichtungsstelle hat sich dabei - unter Beachtung der
Mitglieder-Höchstzahl - an einer angemessenen Vertretung der
Arbeitnehmer aller Mitgliedstaaten zu orientieren; hierzu
können insbesondere die Anzahl der Sitze pro Mitgliedstaat
weiter beschränkt, Sitze mehreren Mitgliedstaaten gemeinsam
zugewiesen und/oder Sitze statt nach Mitgliedstaaten
anderweitig zugeordnet werden. Die durch die
Schlichtungsstelle vorgenommene Revision der Sitzverteilung
ist sodann erstmals der im folgenden Jahr stattfindenden
Bestellung des neuen EEB gemäß § 10 Absatz (2) zugrunde zu
legen.
(4) Der Beschluss des EEB, mit dem eine Revision der
Sitzverteilung verabschiedet wird, bedarf einer Mehrheit von
2/3 der Mitglieder des EEB, durch welche zugleich mindestens
2/3 der Gesamtzahl der von der ProSiebenSat.1 Group im
territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung
beschäftigten Arbeitnehmer vertreten werden. Ein solcher
Beschluss soll erst gefasst werden, nachdem eine für den
Stichtag gemäß Absatz (1) vorzunehmende Anpassung der
Sitzverteilung gemäß § 6 erfolgt ist.
§ 8 Ersatzmitglieder
(1) Bei der Bestellung der Mitglieder sind in gleicher
Zahl auch Ersatzmitglieder zu bestellen. Bestehen für einen
Mitgliedstaat mehrere Sitze, sind die für den betreffenden
Mitgliedstaat bestellten Ersatzmitglieder (in der Reihenfolge
ihrer Bestellung) jeweils Ersatzmitglied für sämtliche
Mitglieder des betreffenden Mitgliedstaats.
(2) Scheidet ein Mitglied vorzeitig aus seinem Amt aus,
rückt an seiner Stelle und entsprechend der Reihenfolge der
Bestellung ein Ersatzmitglied für die verbleibende Amtszeit
als Mitglied des EEB nach.
(3) Ferner werden Mitglieder des EEB im zeitweiligen
Verhinderungsfall auch vorübergehend und entsprechend der
Reihenfolge der Bestellung durch ein Ersatzmitglied vertreten.
Beginn und Ende der Vertretung sind dem Vorsitzenden des EEB
durch das jeweils verhinderte Mitglied in Textform anzuzeigen.
Für den Vertretungszeitraum stehen die Rechte und Pflichten
als Mitglied des EEB statt dem vertretenen Mitglied dem
betreffenden Ersatzmitglied zu. Hiervon abgesehen haben
Ersatzmitglieder erst dann Rechte und Pflichten als Mitglied
des EEB, wenn sie für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied
des EEB nachgerückt sind.
(4) Im Übrigen gelten, soweit in dieser Vereinbarung
nichts anderes bestimmt ist, die Bestimmungen für Mitglieder
des EEB entsprechend für Ersatzmitglieder.
§ 9 Persönliche Bestellungsvoraussetzungen
(1) Mitglieder und Ersatzmitglieder des EEB müssen zum
Zeitpunkt ihrer Bestellung als Mitglied bzw. Ersatzmitglied
das 18. Lebensjahr vollendet haben, und über eine
Betriebszugehörigkeit bei der ProSiebenSat.1 Group von
mindestens sechs (6) Monaten innerhalb der letzten zwei Jahre
verfügen.
(2) Beschäftigt die ProSiebenSat.1 Group in dem
Mitgliedstaat, für den ein Mitglied bestellt wird, erst für
eine kürzere Zeit als sechs (6) Monate Arbeitnehmer, verkürzt
sich die Mindestdauer der Betriebszugehörigkeit für die
betreffenden Mitglieder bzw. Ersatzmitglieder auf die Dauer,
für welche die ProSiebenSat.1 Group in dem betreffenden
Mitgliedstaat bereits Arbeitnehmer beschäftigt.
(3) Leiharbeitnehmer können nicht zu Mitgliedern oder
Ersatzmitgliedern des EEB bestellt werden.
(4) Wiederbestellung ist zulässig.
§ 10 Bestellung der Mitglieder und Ersatzmitglieder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -18-
(1) Zu Mitgliedern und Ersatzmitgliedern des ersten EEB
der Gesellschaft werden hiermit die in Anlage 1 aufgeführten
Personen bestellt; sie vertreten jeweils die Arbeitnehmer der
dort genannten Mitgliedstaaten.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der
Umwandlung der Gesellschaft in eine SE im Handelsregister und
für die Zeit bis zum Beginn der Amtsperiode des ersten gemäß
nachstehendem Absatz (2) gewählten EEB.
Der Vorstand lädt unverzüglich nach Eintragung der Umwandlung
der Gesellschaft in eine SE im Handelsregister zur
konstituierenden Sitzung des ersten EEB ein; sie soll nicht
später als zehn (10) Wochen nach der Eintragung stattfinden.
(2) Für nachfolgende Amtsperioden des EEB werden die
Mitglieder des EEB für den jeweiligen Mitgliedstaat und ihre
Ersatzmitglieder nach den in dem betreffenden Mitgliedstaat
für die Bestellung der Mitglieder bzw. Ersatzmitglieder
jeweils anwendbaren nationalen Bestimmungen, jedoch unter
Zugrundelegung des einheitlichen Arbeitnehmerbegriffs gemäß §
1 Absatz (4), bestellt. Sofern solche nationalen Bestimmungen
in dem jeweiligen Mitgliedstaat nicht bestehen, gelten jeweils
die nationalen Bestimmungen für die Bestellung der Mitglieder
und Ersatzmitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums bei
der Gründung einer SE mit Sitz in Deutschland entsprechend.
Die Bestellung eines neuen EEB erfolgt alle vier Jahre,
beginnend mit dem Jahr 2017, jeweils in der Zeit vom 1. Januar
bis 31. März des betreffenden Jahres.
Die Gesamtleitung und -koordination des Bestellungsverfahrens
obliegt dem Geschäftsführenden Ausschuss des jeweils
amtierenden EEB. Hierzu bestimmt der Geschäftsführende
Ausschuss im Einvernehmen mit dem Vorstand der Gesellschaft
die jeweils maßgeblichen Wahltermine, teilt diese den Stellen,
die in dem betreffenden Mitgliedstaat nach den dort jeweils
anwendbaren nationalen Bestimmungen für die Durchführung der
Bestellung verantwortlich sind ('nationale
Durchführungsstellen'), mit und fordert sie zur Durchführung
der Bestellung auf. Bei der Ermittlung der zuständigen
nationalen Durchführungsstellen, die ggf. auch die
Arbeitnehmerschaft selbst sein können, wird die Gesellschaft
den Geschäftsführenden Ausschuss in angemessenen Umfang
unterstützen; ferner wird die Gesellschaft die nationalen
Durchführungsstellen (ggf. über ihre jeweiligen
Tochtergesellschaften) in angemessenen Umfang bei der
Durchführung der Bestellung unterstützen.
Vorstand und EEB können eine Wahlordnung zur Regelung eines
einheitlichen Verfahrens aufstellen, nach dessen Grundsätzen
und Verfahrensweisen die Bestellung der Mitglieder und
Ersatzmitglieder des EEB erfolgen soll.
(3) Scheidet ein Mitglied des EEB vorzeitig aus dem Amt
aus, ohne dass ein Ersatzmitglied vorhanden ist, so bestellt
der Geschäftsführende Ausschuss des EEB für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds einen Nachfolger aus
dem jeweiligen Mitgliedstaat. In der Geschäftsordnung des EEB
kann hierzu Näheres geregelt werden.
(4) Soweit in einem Mitgliedstaat keine oder weniger
Mitglieder für das EEB bestellt werden, als Sitze auf diesen
Mitgliedstaat entfallen, berührt dies die Funktions- und
Beschlussfähigkeit des EEB nicht. In diesem Fall werden die
Arbeitnehmer des betreffenden Mitgliedstaates durch die für
diesen Mitgliedstaat gewählten oder bestellten übrigen
Mitglieder bzw., wenn kein Mitglied gewählt oder bestellt
wurde, durch die Gesamtheit der für die anderen
Mitgliedsstaaten gewählten Mitglieder des EEB vertreten. Aus
solchen Mitgliedsstaaten können nachträglich Mitglieder
gewählt oder bestellt werden.
(5) Die Bestellung eines Mitglieds oder eines
Ersatzmitglieds des EEB kann durch Anrufung des nach § 27
Absatz (4) zuständigen Arbeitsgerichts angefochten werden,
wenn gegen wesentliche Vorschriften zur Bestellung verstoßen
wurde und eine Berichtigung nicht erfolgte, es sei denn, dass
durch den Verstoß das Ergebnis der Bestellung nicht geändert
oder beeinflusst werden konnte. Zur Anfechtung berechtigt sind
analog § 37 Abs. 1 SEBG jeweils die dort genannten Gremien und
Personen, das EEB und der Vorstand der Gesellschaft. Der
Antrag auf Feststellung der Unwirksamkeit der Wahl oder
Bestellung muss innerhalb eines Monats nach der Bekanntgabe
der Bestellung des Mitglieds oder Ersatzmitglieds erhoben
werden; für die Geltendmachung der Nichtigkeit ist keine Frist
einzuhalten. Im Falle der Anfechtung der Bestellung scheidet
das betreffende Mitglied des EEB erst mit Rechtskraft der
Entscheidung über die Unwirksamkeit der Bestellung aus dem EEB
aus. Im Falle der Feststellung der Nichtigkeit der Bestellung
wirkt die Entscheidung hingegen auf den Zeitpunkt der Wahl
bzw. Bestellung zurück.
§ 11 Amtsperiode; vorzeitiges Ausscheiden aus dem EEB
(1) Die Amtsperiode des EEB beträgt vier Jahre. Sie
beginnt mit der konstituierenden Sitzung und endet mit dem
Beginn der konstituierenden Sitzung des nachfolgenden EEB. Für
die Amtsperiode des ersten EEB gelten die Bestimmung in § 10
Absatz (1).
(2) Das Amt eines Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds des
EEB endet in folgenden Fällen vorzeitig vor Ablauf der
Amtsperiode:
a) Niederlegung des Amtes;
b) Beendigung des Arbeitsverhältnisses des Mitglieds
bzw. Ersatzmitglieds des EEB mit der jeweiligen
Arbeitgeberin, soweit nicht unmittelbar im Anschluss an die
Beendigung des alten Arbeitsverhältnisses ein neues
Arbeitsverhältnis mit einer Gesellschaft der ProSiebenSat.1
Group mit gewöhnlichem Arbeitsort in dem Mitgliedstaat
begründet wird, dessen Arbeitnehmer das Mitglied des EEB zum
Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses vertritt;
c) Ausscheiden des jeweiligen Arbeitgebers des
Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds des EEB aus der
ProSiebenSat.1 Group;
d) Ausschluss des Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds des
EEB aus wichtigem Grund (z.B. bei bzw. wegen grober
Verletzung der Pflichten als Mitglied des EEB) durch
gerichtlichen Entscheid auf Antrag des EEB oder des
Vorstands der Gesellschaft;
e) Abberufung des Mitglieds bzw. Ersatzmitglieds des
EEB nach nationalen Bestimmungen des Mitgliedstaats, für
welchen es bestellt ist;
f) Entfallen der Voraussetzungen für die
Mitgliedschaft im EEB nach § 6 nach Prüfung der
Zusammensetzung des EEB;
g) Tod.
(3) Mitglieder und Ersatzmitglieder des EEB können ihr
Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorstand der Gesellschaft niederlegen. Über die Niederlegung
hat der Vorstand der Gesellschaft das EEB unverzüglich zu
informieren.
§ 12 Konstituierende Sitzung des EEB; Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Dem Vorstand der Gesellschaft sind vom Vorsitzenden
des jeweils amtierenden EEB unverzüglich nach Abschluss der
Bestellung eines neuen EEB gemäß § 10 Absatz (2), spätestens
jedoch am 31. März des Jahres, in dem die Bestellung des neuen
EEB gemäß § 10 Absatz (2) vorzunehmen ist, die Namen der
Mitglieder und Ersatzmitglieder (samt deren Reihenfolge der
Bestellung) des neuen EEB, ihre Anschriften (einschließlich
betrieblicher E-Mail-Adressen) sowie Gesellschafts- und
Betriebszugehörigkeiten mitzuteilen. Der Vorstand der
Gesellschaft gibt sodann die Ergebnisse der Bestellung bekannt
und lädt zur konstituierenden Sitzung des neuen EEB ein. Die
konstituierende Sitzung findet im zeitlichen Zusammenhang mit
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft statt.
(2) In der konstituierenden Sitzung wählt das EEB aus
dem Kreis seiner Mitglieder jeweils durch Beschluss einen
Vorsitzenden und zwei stellvertretenden Vorsitzende. Der
Vorsitzende teilt dem Vorstand der Gesellschaft unverzüglich
mit, wer gewählt ist.
(3) Die Wahl des Vorsitzenden erfolgt unmittelbar nach
Eröffnung der konstituierenden Sitzung; die Eröffnung der
konstituierenden Sitzung und die Leitung der Wahl erfolgt
durch das an Lebensjahren älteste anwesende Mitglied des EEB.
Nach seiner Wahl übernimmt der Vorsitzende des EEB die
Sitzungsleitung und führt die Wahl der Stellvertreter durch.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung -19-
(4) Unmittelbar im Anschluss an die konstituierende
Sitzung findet die erste ordentliche Sitzung des neuen EEB
statt; einer gesonderten Einberufung bedarf es hierfür nicht.
(5) Der Vorsitzende vertritt das EEB im Rahmen der
Beschlüsse des EEB gerichtlich und außergerichtlich und ist
zur Entgegennahme von Informationen und Erklärungen, die dem
EEB gegenüber abzugeben sind, berechtigt. Ist der Vorsitzende
verhindert, stehen die ihm in dieser Vereinbarung zugewiesenen
besonderen Rechte und Pflichten statt dessen seinen
Stellvertretern zu; sie vertreten den Vorsitzenden im Falle
seiner Verhinderung dabei jeweils einzeln.
(6) Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter
vorzeitig aus seinem Amt aus, ist vom EEB aus dem Kreis seiner
Mitglieder unverzüglich durch Beschluss ein Nachfolger für den
Rest der Amtszeit zu wählen. Der Vorsitzende teilt dem
Vorstand der Gesellschaft unverzüglich mit, wer gewählt ist.
TEIL C
INNERE ORDNUNG
§ 13 Geschäftsordnung; Ausschüsse
(1) Das EEB kann sich zur Regelung von
Verfahrensfragen, soweit diese in dieser Vereinbarung nicht
geregelt sind, eine schriftliche Geschäftsordnung geben. Sie
ist dem Vorstand der Gesellschaft unverzüglich zu übermitteln;
dies gilt auch für etwaig später erfolgende Anpassungen und
Ergänzungen dieser Geschäftsordnung.
(2) Das EEB bildet einen Geschäftsführenden Ausschuss
('Geschäftsführender Ausschuss'), der aus dem Vorsitzenden des
EEB und den beiden stellvertretenden Vorsitzenden besteht.
Weitere Ausschüsse des EEB können im Einvernehmen mit dem
Vorstand der Gesellschaft gebildet werden.
(3) Der Vorsitzende des EEB ist zugleich Vorsitzender
des Geschäftsführenden Ausschusses; seine Stellvertreter sind
zugleich auch seine Stellvertreter als Vorsitzender des
Geschäftsführenden Ausschusses. § 12 Absatz (5) gilt
entsprechend.
(4) Der Geschäftsführende Ausschuss führt die Geschäfte
des EEB; hierzu gehören insbesondere die Vorbereitung der
Sitzungen des EEB und die Weiterleitung von Informationen im
Rahmen der Unterrichtung und Anhörung des EEB.
Der Geschäftsführende Ausschuss ist ferner anstelle des EEB
für die außer-turnusmäßige Unterrichtung und Anhörung in
grenzüberschreitenden Angelegenheiten über außergewöhnliche
Umstände mit gewichtigem Anlass (§ 17 Absatz (2)) sowie die
sonstigen ihm in dieser Vereinbarung zugewiesenen Aufgaben
zuständig.
§ 14 Sitzungen und Beschlüsse
(1) Das EEB tritt zweimal jährlich zu einer
ordentlichen Sitzung zusammen, in der insbesondere die
turnusmäßige Unterrichtung und Anhörung in
grenzüberschreitenden Angelegenheiten (§ 17 Absatz (1))
erfolgt. Die erste ordentliche Sitzung eines Jahres findet im
zeitlichen Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft statt. Soweit sonstige dem EEB in dieser
Vereinbarung zugewiesene Aufgaben dies erfordern, können im
Einvernehmen mit dem Vorstand zusätzlich außerordentliche
Sitzungen des EEB abgehalten werden.
(2) Der Geschäftsführende Ausschuss tritt bei Bedarf
zur außer-turnusmäßigen Unterrichtung und Anhörung in
grenzüberschreitenden Angelegenheiten über außergewöhnliche
Umstände mit gewichtigem Anlass (§ 17 Absatz (2)) zu einer
Sitzung zusammen ('Anhörungssitzungen'). Soweit die dem
Geschäftsführenden Ausschuss in dieser Vereinbarung
zugewiesenen Aufgaben dies erfordern, kann der
Geschäftsführende Ausschuss weitere Sitzungen abhalten
('Verwaltungssitzungen').
(3) An den ordentlichen Sitzungen des EEB und den
Anhörungssitzungen des Geschäftsführenden Ausschusses nimmt
für die Unterrichtung und Anhörung (§ 17) zumindest ein
Mitglied des Vorstands der Gesellschaft teil. Eine Vertretung
des Vorstands bedarf insoweit des Einvernehmens mit dem
Vorsitzenden des EEB.
(4) Die Einladung zu den Sitzungen und deren Leitung
obliegt dem Vorsitzenden des EEB. Bei Sitzungen des EEB und
Anhörungssitzungen des Geschäftsführenden Ausschusses werden
der Sitzungstermin, die Tagesordnung der Sitzung sowie ggf.
die erforderliche Anzahl von Sitzungstagen vorab zwischen dem
Vorstand der Gesellschaft und dem Vorsitzenden des EEB
abgestimmt und einvernehmlich festgelegt. Über
Verwaltungssitzungen des Geschäftsführenden Ausschusses und
deren Gegenstand ist der Vorstand vorab zu unterrichten.
(5) Die Sitzungen finden als Präsenzsitzung in
München-Unterföhring, im Wege einer Telefon- oder
Videokonferenz oder als Kombination von Präsenzsitzung und
Telefon- oder Videokonferenz (kombinierte Sitzung) statt. Die
Entscheidung hierüber trifft der Vorsitzende des EEB. Die
Gesellschaft stellt die insoweit erforderlichen technischen
Mittel für die vertrauliche Durchführung dieser Sitzungen zur
Verfügung. Im Einvernehmen zwischen dem Vorstand der
Gesellschaft und dem EEB kann auch ein anderer Sitzungsort
bestimmt werden.
(6) Sitzungen sind, soweit in dieser Vereinbarung nicht
anderweit geregelt, nicht-öffentlich.
(7) Arbeitssprachen sind Deutsch und Englisch.
Eine Verdolmetschung erfolgt nur in den Sitzungen des EEB
sowie - bei Bedarf - in den Anhörungssitzungen des
Geschäftsführenden Ausschusses und grundsätzlich nur zwischen
der deutschen und der englischen Sprache. Eine Verdolmetschung
in eine andere Sprache erfolgt nur ausnahmsweise, soweit
hierfür besondere Gründe vorliegen.
Soweit Dokumente zur Unterrichtung erforderlich sind, werden
diese in englischer Sprache und - sofern vom
Geschäftsführenden Ausschuss des EEB gewünscht - auch in
deutscher Sprache bereitgestellt. Eine Übersetzung in eine
andere Sprache erfolgt nur ausnahmsweise, soweit hierfür
besondere Gründe vorliegen.
(8) Soweit in dieser Vereinbarung nicht anders
geregelt, bedürfen
a) Beschlüsse des EEB der Zustimmung durch die
Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden
Mitglieder, durch welche zugleich mindestens die Hälfte der
Gesamtzahl der Arbeitnehmer vertreten werden, die durch die
an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder insgesamt
vertreten werden; und
b) Beschlüsse des Geschäftsführenden Ausschusses der
Mehrheit seiner Mitglieder.
Mitglieder, die sich der Stimme enthalten, nehmen für Zwecke
dieser Bestimmung an der Beschlussfassung teil.
(9) Beschlüsse werden grundsätzlich in Sitzungen
gefasst; dies schließt Sitzungen mit ein, die im Wege einer
Telefon- oder Videokonferenz oder einer kombinieten Sitzung
abgehalten werden. Ist ein Mitglied verhindert, an der Sitzung
persönlich teilzunehmen, so kann das Mitglied durch eine
Stimmabgabe in Textform (z.B. schriftlich, per Telefax oder
per E-Mail), die an den Vorsitzenden des EEB zu richten ist,
an der Beschlussfassung teilnehmen. Eine nachträgliche
Stimmabgabe ist jedoch nur zulässig, wenn dies vom
Vorsitzenden vor der Beschlussfassung zugelassen wurde, und
nur innerhalb der hierfür ggf. vom Vorsitzenden gesetzten
Frist.
(10) Eine Beschlussfassung kann auch außerhalb von
Sitzungen durch Stimmabgabe in Textform zu einer vorab in
Textform übermittelten Beschlussvorlage oder durch Stimmabgabe
über ein gesichertes Online-System erfolgen, sofern ein
solches von der Gesellschaft bereit gestellt wird. Für die
Stimmabgabe ist in diesem Fall durch den Vorsitzenden eine
angemessene Frist zu setzen.
(11) Wird über einen Antrag des EEB auf Ausschluss eines
Mitglieds oder Ersatzmitglieds aus wichtigem Grund gemäß § 11
Absatz (2) lit. d) beschlossen, nimmt das betroffene Mitglied
bzw. Ersatzmitglied nicht an der Beschlussfassung teil.
(12) Über alle Sitzungen und Beschlüsse ist eine
Niederschrift anzufertigen, die insbesondere Datum und Ort
bzw. Art der Sitzung bzw. der Beschlussfassung, die Teilnehmer
und die gefassten Beschlüsse enthält und vom Vorsitzenden des
EEB unterzeichnet wird.
(13) Der Vorstand der Gesellschaft ist umfassend und in
Textform über gefasste Beschlüsse zu informieren, soweit diese
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nicht allein interne Angelegenheiten des EEB bzw. des
Geschäftsführenden Ausschusses betreffen.
(14) Für die Ermittlung der Anzahl bzw. des Anteils an
der Gesamtzahl der von der ProSiebenSat.1 Group im
territorialen Geltungsbereich dieser Vereinbarung
beschäftigten Arbeitnehmer, die durch die jeweiligen
Mitglieder bei der Beschlussfassung des EEB vertreten werden,
sind die Arbeitnehmerzahlen maßgeblich, die auch für die
Sitzverteilung im EEB maßgeblich sind; nach einer Überprüfung
gemäß § 6 sind die im Rahmen dieser Überprüfung mitgeteilten
Arbeitnehmerzahlen maßgeblich. Die Mitglieder, die in einem
Mitgliedstaat bestellt werden, vertreten alle in dem
jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer; wird ein
Mitgliedstaat durch mehrere Mitglieder vertreten, ist die
Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer
zu gleichen Teilen auf die betreffenden Mitglieder zu
verteilen. Solange aus einem Mitgliedstaat keine Mitglieder
bestellt sind, gelte die dort beschäftigten Arbeitnehmer als
nicht vertreten.
§ 15 Gäste
(1) Das EEB kann zu seinen ordentlichen Sitzungen bis
zu zwei Vertreter von Gewerkschaften, die bei der
ProSiebenSat.1 Group im territorialen und sachlichen
Geltungsbereich der Vereinbarung vertreten sind, als Gäste
('Gäste')
einladen.
(2) Die Gäste haben sich als Voraussetzung für die
Teilnahme gegenüber der Gesellschaft schriftlich zur
Vertraulichkeit entsprechend den nach § 41 Abs. 2 SEBG
geltenden Bestimmungen zu verpflichten.
(3) Die Gesellschaft kann bei der Behandlung von
Angelegenheiten, die aus ihrer Sicht besondere Vertraulichkeit
erfordern, einen (vorübergehenden) Ausschluss der Gäste
verlangen; in diesen Angelegenheiten sind die Mitglieder des
EEB auch gegenüber den Gästen nach § 23 Absatz (1) zur
Geheimhaltung verpflichtet.
(4) Für die Aufwandserstattung der Gäste gelten die
Bestimmungen des § 20 Absatz (3) entsprechend.
TEIL D
BETEILIGUNGSRECHTE
§ 16 Unterrichtung und Anhörung
(1) Der Vorstand der Gesellschaft wird das EEB bzw. den
Geschäftsführenden Ausschuss zu grenzüberschreitenden
Angelegenheiten unterrichten und anhören.
(2) Unterrichtung und Anhörung bezeichnet die
Information des EEB durch den Vorstand der Gesellschaft und
den Dialog sowie Meinungsaustausch zwischen diesen Parteien.
Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung und Anhörung
müssen dem EEB auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung
eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der
SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses
innerhalb der SE berücksichtigt werden kann.
§ 17 Reichweite der Unterrichtung und Anhörung
(1) Die Gesellschaft unterrichtet das EEB im Rahmen
seiner Zuständigkeit zu grenzüberschreitenden Angelegenheiten
turnusmäßig in den ordentlichen Sitzungen über die Entwicklung
der Geschäftslage und die Perspektiven der SE, insbesondere
über:
* die Struktur der SE sowie die wirtschaftliche und
finanzielle Lage;
* die voraussichtliche Entwicklung der Geschäfts-
Produktions- und Absatzlage;
* die Beschäftigungslage und ihre voraussichtliche
Entwicklung;
* Investitionen (Investitionsprogramme);
* grundlegende Änderungen der Organisation;
* die Einführung neuer Arbeits- und
Fertigungsverfahren;
* die Verlegung von Unternehmen, Betrieben oder
wesentlichen Betriebsteilen sowie Verlagerungen der
Produktion;
* erfolgte Käufe und Verkäufe von Unternehmen;
* Zusammenschlüsse oder Spaltungen von Unternehmen
oder Betrieben;
* die Einschränkung oder Stilllegung von
Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;
* Massenentlassungen.
Für Zwecke dieser Unterrichtung wird der Vorstand der
Gesellschaft dem EEB die erforderlichen und aktuellen
Unterlagen geeignet (insbesondere in elektronischer Form)
zugänglich machen; hierzu gehören insbesondere:
- der zuletzt veröffentlichte Geschäftsbericht der
Gesellschaft;
- die zuletzt veröffentlichte Einladung der
Hauptversammlung der Gesellschaft;
- der zuletzt veröffentlichte Personalbericht.
Der Vorstand wird das EEB zu diesen Fragen auch anhören. Der
Vorstand der Gesellschaft wird den Inhalt einer etwaigen
Stellungnahme in den Abwägungen bei der Entscheidungsfindung
berücksichtigen.
(2) Soweit hierzu eine Unterrichtung nicht bereits im
Rahmen in den ordentlichen Sitzung des EEB gemäß § 17 Absatz
(1) erfolgt, wird der Vorstand der Gesellschaft ferner den
Geschäftsführenden Ausschuss im Rahmen einer hierzu
einzuberufenden Anhörungssitzung in grenzüberschreitenden
Angelegenheiten über außergewöhnliche Umstände mit gewichtigem
Anlass unverzüglich und umfassend unter Vorlage der hierzu
erforderlichen Unterlagen unterrichten.
Als außergewöhnliche Umstände mit gewichtigem Anlass gelten
folgende grenzüberschreitenden Angelegenheiten, sofern - außer
in Fällen der grenzüberschreitenden Stilllegung - jeweils
mindestens 5 % der Arbeitnehmer, die insgesamt im
territorialen und sachlichen Geltungsbereich dieser
Vereinbarung von der jeweiligen Angelegenheit betroffen sind,
in zwei unterschiedlichen Mitgliedstaaten beschäftigt sind:
* die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen,
Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen;
* die Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder
wesentlichen Betriebsteilen;
* Massenentlassungen.
Der Vorstand wird den Geschäftsführenden Ausschuss zu diesen
Fragen ferner anhören. Der Vorstand der Gesellschaft wird den
Inhalt einer etwaigen Stellungnahme des Geschäftsführenden
Ausschusses in den Abwägungen bei der Entscheidungsfindung
berücksichtigen. Der Geschäftsführende Ausschuss übernimmt in
diesem Zusammenhang die Information der weiteren Mitglieder
des EEB.
(3) Soweit dies rechtlich (insbesondere aufgrund
kapitalmarktrechtlicher Erfordernisse), geschäftspolitisch
(insbesondere zum Schutz von Betriebs- und
Geschäftsgeheimnissen) oder verfahrensmäßig (insbesondere
aufgrund laufender Verhandlungen oder zur sonstigen Vermeidung
von Wettbewerbsnachteilen) erforderlich ist, kann der Vorstand
der Gesellschaft die Unterrichtung und Anhörung des EEB bzw.
des Geschäftsführenden Ausschusses zeitlich aufschieben; dies
gilt auch, wenn andernfalls berechtigte Interessen der
Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens der
ProSiebenSat.1 Group aus sonstigen Gründen gefährdet sein
könnten. Die Unterrichtung und Anhörung ist unverzüglich
umfassend nachzuholen, sobald die Gründe für den Aufschub
nicht mehr bestehen. Im Falle von Meinungsverschiedenheiten zu
Inhalt und Auslegung dieser Regelung gilt § 27 Absatz (3).
(4) Die Beschränkungen des § 39 Absatz 2 SEBG finden
keine Anwendung.
§ 18 Information durch das EEB
Bei Bedarf und in Abstimmung mit dem Vorstand der Gesellschaft
informiert das EEB die Arbeitnehmervertreter der ProSiebenSat.1 Group
innerhalb des territorialen und sachlichen Geltungsbereichs der
Vereinbarung über die Ergebnisse der Anhörung. Soweit keine
Arbeitnehmervertreter existieren, sind die Arbeitnehmer zu
informieren. Die Information durch das EEB kann auch durch einen an
alle Arbeitnehmer der ProSiebenSat.1 Group innerhalb des territorialen
und sachlichen Geltungsbereichs der Vereinbarung gerichteten
Newsletter in deutscher und/oder englischer Sprache erfolgen.
Bestehende geschäftspolitische oder rechtliche Erfordernisse sowie die
Interessen der Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Group sind bei
dieser Information zu berücksichtigen. Die für die Information
erforderlichen Kontaktdaten stellt bei Bedarf die Gesellschaft (ggf.
über ihre jeweiligen Tochtergesellschaften) zur Verfügung.
§ 19 Initiativrechte
Der Vorstand der Gesellschaft und das EEB können innerhalb des
territorialen und sachlichen Geltungsbereichs der Vereinbarung
gemeinsam Initiativen zu länderübergreifenden Maßnahmen in den
nachfolgend benannten Bereichen ergreifen, soweit solche nicht ohnehin
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