DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2015 15:24
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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FIRST SENSOR AG
Berlin
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190
EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER FIRST SENSOR AG AM 28. MAI 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, die
am Donnerstag, den 28. Mai 2015,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin
stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils
zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der First Sensor AG
und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis
zum 31. Dezember 2014 (einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4
HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet
unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie
werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme
der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2015
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es
einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2014 beendete
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014
beendete Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2015
endende Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015,
soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2013/I und die Schaffung neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung der Satzung in § 5
Absätze 5 bis 7
Auf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 der Gesellschaft
wurde unter TOP 7 die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals beschlossen. Die Ermächtigung wurde inzwischen
ausgenutzt und steht nicht mehr in vollem Umfang zur
Verfügung. Um eine größtmögliche Flexibilität bei der
Finanzierung sicherzustellen, soll das genehmigte Kapital
durch eine neue Ermächtigung wieder auf den maximal zulässigen
Betrag aufgestockt werden. Zu diesem Zweck soll das Genehmigte
Kapital 2013/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5, 6
und 7 der Satzung wird ab Wirksamwerden des in dieser
Hauptversammlung am 28. Mai 2015 neu geschaffenen
Genehmigten Kapitals 2015/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon
Gebrauch gemacht wurde.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
25.379.150,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.075.830 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Kapitalerhöhungen können
gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5
AktG.
(c) Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder
des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder
ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig
zu begebenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die
Gesellschaft einzulegen.
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis
zum 27. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -2-
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
(e) § 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung der First Sensor
AG werden wie folgt neu gefasst:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
25.379.150,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.075.830 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Kapitalerhöhungen können
gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5
AktG.
6. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur
in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder
des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder
ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig
zu begebenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die
Gesellschaft einzulegen.
7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis
zum 27. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts folgenden Bericht:
Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die
weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten
Geschäftsumfeldes, in welchem sich die First Sensor AG bewegt,
liegt es im Interesse der First Sensor AG, über eine möglichst
umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres
Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand
ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im
Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen
Entscheidungen reagieren zu können.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll,
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies
ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte 'freie Spitzen'
vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe
von Belegschaftsaktien ausschließen zu können, ergänzt die
Möglichkeiten der Gesellschaft, dem Vorstand, Geschäftsführern
verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern der Gesellschaft
oder verbundener Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden
werden sollen ('Begünstigte'), neben Bezugsrechten nach dem
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Performance Share
Plan 2015, unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien
der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Von dieser
Ermächtigung soll insbesondere Gebrauch gemacht werden können,
um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu
Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans, in Form eines
Belegschaftsaktienprogramms bzw. eines Share Matching Scheme
anbieten zu können. Im Vergleich zu Aktienoptionen, haben bei
solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der
Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der
Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei
den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment
kann dabei, je nach Ausgestaltung, von der Zahlung des
(vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem
genehmigten Kapital bis zur Verpflichtung, in einem bestimmten
Umfang Aktien der Gesellschaft am Markt zu erwerben, die dann
mit vergünstigten Aktien aus dem genehmigten Kapital
kombiniert ('gematched') werden, reichen. Über die sich an den
Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit
ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und
Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft,
während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer
zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund steht. Die
Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass eine Kombination
aus beiden Formen der aktienbasierten Vergütung zu einer
besseren Angleichung der Interessen von Aktionären und
Führungskräften der Gesellschaft führt. Darüber hinaus ist die
Gesellschaft der Auffassung, dass sich mit der Durchführung
eines solchen Aktienplans mit effektiv ausgegebenen Aktien
verbunden mit einer Aktionärsstellung der Begünstigten - statt
der Ausgabe virtueller Wertsteigerungsrechte, z. B. in Form
eines Long Term Incentive Plans - das Ziel einer an der
langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft
ausgerichteten Incentivierung deutlich besser erreichen lässt.
Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen, am Markt
zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu
einer deutlichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft
führen würde. Daher bevorzugt die Gesellschaft die
Durchführung eines solchen Aktienplans auf der Basis von
genehmigtem Kapital. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, einen Aktienplan als ein langfristig angelegtes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -3-
Instrument zur Motivation und Bindung von Führungskräften
einzusetzen. Bei einem solchen Aktienplan werden Vorstand und
Aufsichtsrat darauf achten, dass die vergünstigte
Aktienausgabe in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den
Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der
jeweiligen Gesamtvergütung steht.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll
dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu
ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb.
Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel
handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder
Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft optimale Umsetzung eines solchen Erwerbs kann im
Einzelfall die Gewährung von Aktien der First Sensor AG sein.
Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits
und der zu erwerbenden Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale
Unternehmenswertgutachten von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten
Investmentbanken sein.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und
künftig zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen
sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der
Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet,
der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden
Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht
auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den
Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie
ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw.
eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass
die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz
durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen
höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Aktien ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und
die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt
sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie
liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende
(scrip dividend)
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip
dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei
der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit
dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als
Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der
Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte
Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der
Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei
Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.
Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug
angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der
den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw.
diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der
Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien
zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig
vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs
neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint
dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende
anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die
Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch
ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum
Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten,
jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der
Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären
die neuen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies
nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Dieser Bericht wird ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der First Sensor AG,
Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der
Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären
unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Anpassung der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2013 (TOP 6,
Aktienoptionsplan 2013) und die Anpassung des Bedingten
Kapitals 2013/I sowie Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder
der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft
und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen
(Performance Share Plan 2015), Schaffung eines bedingten
Kapitals gegen Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie
Satzungsänderung
Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der
Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen
wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen
ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die
Gesellschaft, weitere Bezugsrechte an ausgewählte
Führungskräfte und Mitglieder des Vorstands und der
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen auszugeben.
Um ein einheitliches System der Beteiligung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -4-
Führungskräften zu ermöglichen, sollen im Rahmen des
bestehenden Aktienoptionsprogramms 2013 neben den bereits
ausgegeben Aktienoptionen nur noch insoweit weitere
Aktienoptionen ausgegeben werden, wie bereits verbindliche
Ansprüche auf Zuteilung von Optionen bestehen. Im Übrigen soll
das Aktienoptionsprogramm 2013 durch ein neues System ersetzt
werden. Dies betrifft 235.000 Optionen. Im Umfang dieser nicht
mehr im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013 auszugebenden
235.000 Bezugsrechte soll das Aktienoptionsprogramm 2013 sowie
das entsprechende Bedingte Kapital 2013/I angepasst werden, um
diese Bezugsrechte für das neue System nutzen zu können. Das
Aktienoptionsprogramm 2013 soll damit im Ergebnis nur noch
einen Gesamtumfang von 333.000 Aktienoptionen haben.
Zukünftig plant die Gesellschaft Bezugsrechte in Form von
sogenannten Performance Share Units auszugeben, die am Ende
der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden
(Performance Share Plan 2015). Durch den vorgeschlagenen
Performance Share Plan 2015 soll ermöglicht werden,
ausgewählte Mitarbeiter, d. h. Mitglieder des Vorstands,
Geschäftsführungen und weitere Führungskräfte der First Sensor
AG und ihrer verbundenen Unternehmen, mittel- und langfristig
an dem künftigen Erfolg des Unternehmens zu beteiligen und die
Verbundenheit der Gesellschaft mit ihren Führungskräften zu
stärken. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige
Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Anpassung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 20. August 2013 unter
Tagesordnungspunkt 6 d) beschlossene und von der
Hauptversammlung am 23. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 6
angepasste Ermächtigung (Aktienoptionsplan 2013) wird mit
sofortiger Wirkung wie folgt angepasst:
Tagesordnungspunkt 6 d) 1. erhält folgenden neuen Wortlaut:
'd) Der Aktienoptionsplan 2013 soll folgende
Eckpunkte umfassen:
1. Bezugsberechtigte
(a) Im Rahmen des Aktienoptionsplans können
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der First Sensor
AG, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen
Unternehmen der First Sensor AG und an Mitarbeiter der
Ebenen unterhalb des Vorstands der First Sensor AG und
unterhalb der Geschäftsführungen von verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden. Insgesamt können für alle
Gruppen zusammen während der Laufzeit des
Aktienoptionsplans 2013 maximal 333.000 Bezugsrechte
ausgegeben werden ('Gesamtvolumen'). Das Gesamtvolumen
teilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten auf:
(i) für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
maximal 215.000 Optionen (mithin bis zu ca. 64,6 %)
(ii) für Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen maximal 20.000 Optionen (mithin
bis zu ca. 6,0 %)
(iii) für Mitarbeiter der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen maximal 98.000 Optionen (mithin
bis zu ca. 29,4 %).'
b) Anpassung des Bedingten Kapitals 2013/I
Das bisherige Bedingte Kapital 2013/I gemäß § 5 Abs. 11 der
Satzung wird mit sofortiger Wirkung wie folgt neu gefasst.
'Das Grundkapital ist um bis zu nominal 1.665.000,00 Euro
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durch
Ausgabe von bis zu 333.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe und nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Bezugsrechten, die im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2013 auf Grund der am 20. August 2013 von
der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 erteilten und
am 28. Mai 2015 von der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 a) angepassten Ermächtigung bis zum 31.
Dezember 2016 ausgegeben wurden, ihre Bezugsrechte ausgeübt
haben. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum Ausübungspreis von
15,00 Euro je Aktie (Bedingtes Kapital 2013/I).'
c) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2018
(Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 243.400 Performance
Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 243.400 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 5,00 Euro an
Mitglieder des Vorstands auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2018
(Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 331.640 Performance
Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 331.640 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der First Sensor AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 5,00 Euro an
Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der
Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen auszugeben. Die Performance Share Units können mit
Zustimmung des Vorstands auch von in Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Für
diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den
Bezugsberechtigten nach näherer Maßgabe dieser Ermächtigung
neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Soweit Performance Share Units aufgrund des Ausscheidens von
Bezugsberechtigten aus der First Sensor AG oder einem
verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines
verbundenen Unternehmens aus der First Sensor-Gruppe innerhalb
des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende
Anzahl von Performance Share Units zusätzlich ausgegeben
werden.
Jede Performance Share Unit gewährt (i) einen Anspruch auf
Vergütung in Höhe des Börsenkurses einer Aktie der First
Sensor AG (Vergütungsbetrag) sowie (ii) das Recht zum Bezug
einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der First Sensor AG
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 5,00 Euro
gegen Einbringung des auf eine Performance Share Unit
entfallenden Vergütungsbetrages als Sacheinlage nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen (Bezugsrecht).
Der Vergütungsbetrag bemisst sich anfänglich nach dem
Börsenkurs einer Aktie der First Sensor AG am Ausgabetag
(Basisvergütung) und erhöht bzw. vermindert sich entsprechend
der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der First Sensor
AG während der Dauer von vier Jahren seit dem Ausgabetag
(Wartezeit). Der Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro
und wird von der Gesellschaft vollständig durch Ausgabe von
Aktien geleistet, soweit nicht die First Sensor AG Erfüllung
durch vollständige oder teilweise Zahlung wählt oder der
Vergütungsbetrag nach den nachfolgenden Bedingungen ersatz-
und entschädigungslos entfällt. Wenn und soweit die
Performance Share Units durch ein im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehendes Unternehmen ausgegeben werden, besteht
der Vergütungsbetrag nach Einbringung in die Gesellschaft im
Wege der Sacheinlage durch den Bezugsberechtigten als
Zahlungsanspruch der First Sensor AG gegen das im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen. Der
Börsenkurs der Aktien der First Sensor AG bemisst sich nach
dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in
Frankfurt am Main während der Referenzperiode (im Folgenden
als 'Börsenkurs' bezeichnet). Die Referenzperiode ist am
Ausgabetag die 30 vorausgehenden Börsenhandelstage (im
Folgenden als 'Anfangskurs' bezeichnet) und am letzten Tag der
Wartezeit die 60 vorausgehenden Börsenhandelstage (im
Folgenden als 'Endkurs' bezeichnet).
(1) Bezugsberechtigte
Im Rahmen des Performance Share Plan können Bezugsrechte an
die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der
Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft
und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen
ausgegeben werden. An Führungskräfte der Gesellschaft und
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April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -5-
der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen können
Bezugsrechte ausgegeben werden, soweit diese entsprechend
dem First Sensor-Organigramm
(i) zur ersten Führungsebene unterhalb des
Vorstands gehören (sog. Direct Reports);
(ii) zur zweiten Führungsebene unterhalb des
Vorstands gehören; oder
(iii) zur ersten Führungsebene unterhalb der
Werkleiter gehören.
Insgesamt können für alle Gruppen zusammen während der
Laufzeit des Performance Share Plans maximal 575.040
Bezugsrechte ausgegeben werden (Gesamtvolumen). Das
Gesamtvolumen teilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen
der Bezugsberechtigten auf:
Gruppe Maximale Anzahl der Anteil am
zuzuteilenden Gesamtvo-
Performance Share lumen in
Units %
Mitglieder des Vorstands der 243.400 42,3 %
Gesellschaft
Mitglieder der Geschäftsführungen 66.330 11,5 %
der im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden
Unternehmen
Mitarbeiter der Gesellschaft und 265.310 46,1 %
der in ihrem Mehrheitsbesitz
stehenden Unternehmen
Sollten Bezugsberechtigte mehreren Gruppen angehören,
erhalten sie Performance Share Units ausschließlich aufgrund
ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Die Bezugsrechte können nur jeweils während eines Zeitraums
von der Bekanntgabe der Ergebnisse des abgelaufenen
Geschäftsjahres durch den Vorstand (Ergebnisbekanntgabe) bis
zum Ende des Geschäftsjahres an die Bezugsberechtigten
ausgegeben werden. Bezugsrechte können zum ersten Mal im
Geschäftsjahr 2015 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach
Eintragung des Bedingten Kapitals 2015/I im Handelsregister.
(3) Keine Ausgabe von Aktien während der Wartezeit
Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance
Share Units können nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier
Jahren seit dem Ausgabetag ausgegeben werden.
(4) Erfolgsziele
Die Ausgabe von Aktien auf die Bezugsrechte erfolgt nur
dann, wenn der Umsatz der First Sensor-Gruppe in dem dem
letzten Tag der Wartezeit vorhergehenden Geschäftsjahr
('Relevantes Geschäftsjahr') basierend auf dem durch den
Abschlussprüfer testierten Konzernabschluss ('Relevanter
Konzernabschluss') mindestens 150 Millionen Euro betragen
hat ('Relevanter Konzernumsatz') (Ausgabevoraussetzung I).
Zusätzlich gilt für je 10 gewährte Bezugsrechte: Bis zu 10
Aktien können entsprechend der nachfolgenden Staffelung
ausgegeben werden, wenn und soweit die Performanceziele für
die Kursentwicklung und die Konzern-EBITDA-Marge erreicht
werden. Konzern-EBITDA meint dabei das Ergebnis vor Zinsen,
Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen
auf immaterielle Vermögenswerte wie im Relevanten
Konzernabschluss definiert. EBITDA-Marge meint dabei
Konzern-EBITDA geteilt durch den Relevanten Konzernumsatz.
(a) Das Mindestperformanceziel
(Ausgabevoraussetzung II) und damit, zusammen mit der
Ausgabevoraussetzung I, die Bedingung für die Ausgabe von
einer Aktie ist erreicht,
- wenn der Endkurs der First Sensor-Aktie
mindestens 12 Euro und die Konzern-EBITDA-Marge im
Relevanten Geschäftsjahr mindestens 14% beträgt
('Mindestperformanceziel I'), und/oder
- wenn der Endkurs der First Sensor-Aktie
mindestens 14 Euro und die Konzern-EBITDA-Marge im
Relevanten Geschäftsjahr mindestens 12% beträgt
('Mindestperformanceziel II').
(b) Sofern das Mindestperformanceziel I erreicht
wurde, gilt für die Ausgabe von weiteren Aktien Folgendes:
- Für jeden Betrag von 2 Euro, um den der
Endkurs der First Sensor-Aktie 12 Euro übersteigt, kann
jeweils eine weitere Aktie ausgegeben werden, bis zur
maximalen Ausgabe von insgesamt 10 Aktien.
- Für je 2 Prozentpunkte, um welche die
Konzern-EBITDA-Marge die Schwelle von 14% überschreitet,
kann ebenfalls jeweils eine weitere Aktie ausgegeben
werden, bis zur maximalen Ausgabe von insgesamt 10
Aktien.
(c) Sofern das Mindestperformanceziel II erreicht
wurde, gilt für die Ausgabe von weiteren Aktien Folgendes:
- Für jeden Betrag von 2 Euro, um den der
Endkurs der First Sensor-Aktie 14 Euro übersteigt, kann
jeweils eine weitere Aktie ausgegeben werden, bis zur
maximalen Ausgabe von insgesamt 10 Aktien.
- Für je 2 Prozentpunkte, um welche die
Konzern-EBITDA-Marge die Schwelle von 12% überschreitet,
kann ebenfalls jeweils eine weitere Aktie ausgegeben
werden, bis zur maximalen Ausgabe von insgesamt 10
Aktien.
Sofern das Mindestperformanceziel I wie auch das
Mindestperformanceziel II erreicht wurde, richtet sich die
Ausgabe von weiteren Aktien nach vorstehender lit. (c).
Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass für ein
Überschreiten des Endkurses über 12 Euro um weniger als ein
Vielfaches von 2 Euro (z.B. 3 Euro, 5 Euro usw.) bzw. der
Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten Geschäftsjahr über 12% um
weniger als ein ganzes Vielfaches von 2% (z.B. 3%, 5% usw.)
keine zusätzlichen Bruchteile von Aktien ausgegeben werden.
Es findet auch keine Zusammenrechnung von etwaigen
Bruchteilen hinsichtlich Endkurs der First Sensor-Aktie und
Konzern-EBITDA-Marge statt.
Die sich daraus ergebenden Möglichkeiten der Ausgabe von
Aktien sind in der folgenden Tabelle dargestellt. Dabei
entsprechen 10% der Ausgabe von einer Aktie, 20% der Ausgabe
von zwei Aktien und so weiter. 100% entsprechen der Ausgabe
der maximalen Anzahl von je 10 Aktien für je 10 Performance
Share Units.
Beispiele:
- Bei einer Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten
Geschäftsjahr von 10% und einem Endkurs der First
Sensor-Aktie von 30 Euro können keine Aktien ausgegeben
werden, da ein Mindestperformanceziel nicht erreicht
wurde.
- Bei einer Konzern-EBITDA-Marge im Relevanten
Geschäftsjahr von 15% und einem Endkurs der First
Sensor-Aktie von 15 Euro können pro 10 Bezugsrechte 2
Aktien ausgegeben werden. Es werden keine zusätzlichen
Bruchteile von Aktien für die Überschreitung der
Konzern-EBITDA-Marge von 14% um einen weiteren
Prozentpunkt sowie für die gleichzeitige Überschreitung
des Endkurses von 14 Euro um einen weiteren Euro
ausgegeben.
- Bei einer Konzern-EBITDA-Marge von 29% im
Relevanten Geschäftsjahr und einem Endkurs der First
Sensor-Aktie von 19 Euro können pro 10 Bezugsrechte 10
Aktien ausgegeben werden.
(d) Wenn keines der beiden Mindestperformanceziele
am letzten Tage der Wartezeit erfüllt ist, werden Aktien
wegen Erreichens der Performanceziele nur und erst
ausgegeben, wenn eines der beiden Mindestperformanceziele
nachträglich innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der
Wartezeit erreicht wird. Als Referenzperiode zur Bemessung
des Börsenkurses sind dabei die jeweils 30 vorausgehenden
Börsenhandelstage zugrunde zu legen. Wenn nicht innerhalb
von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit eines der beiden
Mindestperformanceziele erreicht wird, vermitteln die
Bezugsrechte kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr.
(5) Zuteilung der Aktien und Ausgabebetrag/Verfallen
von Bezugsrechten
Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Ausgabe der
Aktien am letzten Tag der Wartezeit gegeben sind, findet die
Ausgabe von Aktien an die Bezugsberechtigten unmittelbar
nach Ablauf der Wartezeit statt. Wenn die
Ausgabevoraussetzung nach Ziffer (4) (d) innerhalb von zwei
Jahren seit Ablauf der Wartezeit eintritt, findet die
Aktienausgabe unmittelbar nach Eintritt der
Ausgabevoraussetzung statt. Einer Ausübungserklärung der
Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen
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April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -6-
Einbringung des auf die jeweilige Performance Share Unit
entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage
zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der
ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Soweit die
Erfolgsziele nicht erreicht werden oder die Bezugsrechte aus
anderem Grund kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr
vermitteln, verfallen die Bezugsrechte und der
Vergütungsbetrag, der auf die nicht zu bedienenden
Bezugsrechte entfällt, ersatz- und entschädigungslos.
(6) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren
oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
ausgibt, kann den Bezugsberechtigten Verwässerungsschutz mit
dem Ziel gewährt werden, dass die Kapitalmaßnahme den
wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units nicht
berührt. Dies schließt die Anpassung der Zahl der
Bezugsrechte im Rahmen des gegebenenfalls nach § 218 AktG
erhöhten Bedingten Kapitals 2015 ein. Ein
Verwässerungsschutz kann ferner bei einer Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln und einer Kapitalherabsetzung
gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
Verwässerungsschutz mit dem Ziel, den wirtschaftlichen
Inhalt der Performance Share Units zu erhalten, auch in
weiteren Fällen zu gewähren. Gleiches gilt für den
Aufsichtsrat, soweit die Bezugsrechte des Vorstands
betroffen sind. Die Einzelheiten bestimmen die
Bezugsbedingungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(7) Ersetzungsrecht der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, anstelle
der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital
2015 den Vergütungsbetrag vollständig oder teilweise
auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand
hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern.
(8) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Soweit es um Bezugsrechte geht, die den Mitgliedern des
Vorstands der First Sensor AG gewährt werden, ist
sicherzustellen, dass die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex beachtet werden. Dies kann
insbesondere durch das Vorsehen einer Begrenzungsmöglichkeit
(Cap) für außerordentliche Entwicklungen umgesetzt werden.
(9) Sonstige Regelungen
Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar
oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden.
Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte
ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und
tatsächlich zulässig.
Die Performance Share Units und die darauf auszugebenden
Aktien können von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die
Bezugsberechtigten zu übertragen.
(10) Weitere Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung
von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem
bedingten Kapital werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt,
soweit die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft
betroffen sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für
die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die
Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen,
soweit Mitglieder der Geschäftsführungen der im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie
Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen betroffen sind.
Zu diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der vorstehenden
Ermächtigung insbesondere
- die Festlegung der Zahl der an die einzelnen
Bezugsberechtigten oder an Gruppen von Bezugsberechtigten
auszugebenden Performance Share Units durch Vorgabe von
Bemessungskriterien oder eigene Auswahl;
- Bestimmungen über die Durchführung und das
Verfahren der Zuteilung von Performance Share Units und
der weiteren Einzelheiten der Aktienausgabe sowie des
Ersetzungsrechts gem. Ziffer c) (7) dieser Ermächtigung;
- Regelungen über die Behandlung von Performance
Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der
Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder
Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen steht, ferner bei
Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder
Betriebsteiles aus dem Konzern und bei einem Change of
Control oder Delisting;
- Regelungen zum Verwässerungsschutz von
Bezugsberechtigten im Rahmen der vorstehenden
Ermächtigung.
(11) Besteuerung
Sämtliche Steuern, die bei der Ausübung der Bezugsrechte
oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtigten
fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.
(12) Berichtspflicht
Der Vorstand wird über die Inanspruchnahme des Performance
Share Plan und die den Berechtigten eingeräumten
Bezugsrechte für jedes Geschäftsjahr jeweils nach Maßgabe
der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss,
im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.
d) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu 2.875.200,00 Euro durch die
Ausgabe von bis zu 575.040 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der
Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft
und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen
(Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der
Grundlage des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses (lit. c))
ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten
gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem
vorstehenden Ermächtigungsbeschluss ausgegebenen Performance
Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden
Vergütungsbetrags im Weg einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag
in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am
Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen
Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden
Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden
und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung
oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für
das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und
tatsächlich zulässig. Anderenfalls sind die neuen Aktien ab
dem Geschäftsjahr ihrer Entstehung dividendenberechtigt.
e) Satzungsänderung
Nach § 5 Abs. 11 der Satzung der First Sensor AG wird
folgender neuer Absatz 12 eingefügt:
'Das Grundkapital ist um bis zu 2.875.200,00 Euro durch die
Ausgabe von bis zu 575.040 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
an Mitglieder des Vorstands der First Sensor AG, an Mitglieder
der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft
und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen
(Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der
Grundlage des Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. Mai 2015 ausgegeben werden. Die
Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des
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April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -7-
auf die in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der
ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2015 ausgegebenen
Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe
entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage zum
Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen
Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine
Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit
bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit
ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte
ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht
durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die
neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von Bezugsrechten
ausgegeben werden, sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern rechtlich und
tatsächlich zulässig. Anderenfalls sind die neuen Aktien ab
dem Geschäftsjahr ihrer Entstehung dividendenberechtigt.'
f) Ermächtigung zur Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 12
der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Bezugsrechte
nicht mehr bedient werden können.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 6
Das 2013 aufgelegte Aktienoptionsprogramm soll angepasst und
zukünftig sollen anstelle von Aktienoptionen sog. Performance
Share Units ausgegeben werden. Performance Share Units sind am
Aktienkurs orientierte Rechte, die am Ende der Wartezeit mit
Aktien der Gesellschaft bedient werden. Sie entwickeln sich
während der Wartezeit entsprechend dem Aktienkurs der First
Sensor-Aktien, werden nach Ablauf der Wartezeit wie auch bei
Aktienoptionen durch Ausgabe von Aktien bedient. Eine Zahlung
auf die Performance Share Units ist nur vorgesehen, wenn die
Gesellschaft die Zahlung wählt.
Beim Performance Share Plan liegt die wesentliche Besonderheit
im Vergleich zu anderen Aktienoptionsprogrammen darin, dass
die auszugebenden Aktien im Ergebnis wie eine
leistungsorientierte Bartantieme eingesetzt werden. Je nach
Erreichen der Erfolgsziele erhalten die Teilnehmer eine
bestimmte Anzahl von Aktien, ohne dass sie dafür eine weitere
Gegenleistung erbringen müssen. Eine solche 'Aktientantieme'
unterscheidet sich wirtschaftlich und wertmäßig nicht von der
Auszahlung einer Bartantieme. Im Gegensatz zu einem
herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, bei dem den Teilnehmern
bei Ausübung der Aktienoptionen typischerweise 'nur' ein Wert
in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis (meist in
Höhe des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Gewährung der
Aktienoptionen oder einem etwas höheren Börsenkurs) und dem
Börsenkurs im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien zufließt,
fließt den Bezugsberechtigten unter dem Performance Share Plan
bei Ausübung der Bezugsrechte der volle Wert der gewährten
Aktien zu.
Anders als bei herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen sind die
Teilnehmer aufgrund des nicht in bar zu erbringenden
Ausübungspreises nicht gezwungen, Aktien unmittelbar nach
ihrem Bezug wieder über die Börse zu veräußern, um einen
relativ hohen Ausübungspreis im Vergleich zum ggf. nur
geringen Wertvorteil je ausgegebener Aktie zu finanzieren.
Dies führt bei herkömmlichen Programmen und einem
einheitlichen Bezugszeitpunkt nicht selten zu einem
erheblichen Kursdruck auf die Aktie und eröffnet so anderen
Marktteilnehmern zusätzlich die Möglichkeit, auf
außergewöhnliche Kursbewegungen zu spekulieren. Durch
Performance Share Plan werden die Teilnehmer nach Einschätzung
der Verwaltung eher zum langfristigen Halten von Aktien
motiviert, auch wenn eine gewisse Liquidität zur Begleichung
der jeweiligen Steuerschuld benötigt wird.
Die Gesellschaft dagegen vermeidet gegenüber anderen
Vergütungsformen den Abfluss von liquiden Mitteln. Der
Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der
Finanzberichterstattung der Gesellschaft stetig und ohne
Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen ausgewiesen
werden.
Wie bei dem 2013 aufgelegten Aktienoptionsprogramm sollen die
Führungskräfte durch eine langfristige variable
Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf
die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und des
Börsenkurses ausgerichtet werden. Die Führungskräfte erhalten
die Möglichkeit, an Kurssteigerungen und der Verbesserung der
Konzern-EBITDA-Marge zu partizipieren. Sie werden durch die
langfristige Struktur zudem an das Unternehmen gebunden. Die
am Aktienkurs orientierte variable Vergütung stärkt das
Vertrauen der Kapitalmärkte in das Unternehmen und sein
Management.
An dem Performance Share Plan können Mitglieder der
Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft
und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen
teilnehmen, sofern sie entsprechend dem First
Sensor-Organigramm (i) zur ersten Führungsebene unterhalb des
Vorstands gehören (Direct Reports), (ii) zur zweiten
Führungsebene unterhalb des Vorstands gehören oder sofern sie
(iii) zur ersten Führungsebene unterhalb der Werkleiter
gehören. Der Vorstand bestimmt durch die Vorgabe von
Bemessungskriterien oder eigene Auswahl den Kreis der
berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Performance Share Units. Die Performance Share
Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand
berechtigt, den Inhabern der Performance Share Units nach
näherer Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen neue, auf den
Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Das
entspricht dem Ziel des Performance Share Plans, ein
einheitliches Anreizsystem für Führungskräfte im Konzern
durchzuführen. Bei der Ausgabe von Performance Share Units an
Führungskräfte der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen setzt sich der Vorstand mit den Organen
des Unternehmens ins Benehmen. Zu den Führungskräften des
Konzerns gehören auch Mitglieder der Geschäftsführungen der im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen. Wenn
sie sowohl Mitglied der Geschäftsführung eines im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens als
auch Führungskräfte der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft sind, erhalten sie keine doppelte
Zuteilung von Performance Share Units. Um die Abwicklung zu
erleichtern, können die Performance Share Units bzw. nach
Ablauf der Wartezeit die auszugebenden Aktien von einem
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu
übertragen.
Die Bezugsrechte sollen nach der gegenwärtigen Planung in
jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Vorstand und
Aufsichtsrat behalten sich vor, über die Ausgabe von
Bezugsrechten und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich
unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu
entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es
zudem kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden
Führungskräfte, etwa aufgrund eines Unternehmenserwerbs oder
aufgrund sonstiger Umstände, ändert. Die Ausgabe von Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2015 findet nicht vor Ablauf von
vier Jahren seit Ausgabe der Performance Share Units statt.
Sie hängt davon ab, dass die im Ermächtigungsbeschluss
benannten Erfolgsziele erreicht werden. Die Erfolgsziele sind
am Konzernumsatz, am Aktienkurs der First Sensor-Aktie sowie
an der Konzern-EBITDA-Marge orientiert. Wenn das
Mindesterfolgsziel während der Wartezeit nicht erreicht wird,
hängt die Ausgabe von Aktien davon ab, dass das
Mindesterfolgsziel während der zwei Jahre nach Ablauf der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -8-
Wartezeit erreicht wird. Ist das nicht der Fall, verfallen die
Performance Share Units ersatz- und entschädigungslos. Die
Performanceziele sind hinsichtlich Börsenkurs wie auch
Konzern-EBITDA-Marge gestaffelt: Eine höhere Performance
erhöht die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte, soweit das
Mindesterfolgsziel erreicht ist. Wenn nicht alle
Performanceziele erreicht werden, führt dies zu einer
Verringerung der Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte.
Wenn die Voraussetzungen für die Aktienausgabe gegeben sind,
werden die Aktien unmittelbar ausgegeben. Einer
Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die
Bezugsberechtigten können nicht individuell entscheiden, zu
welchem Zeitpunkt die Aktien ausgegeben werden. Der
administrative Aufwand für die Abwicklung der Bezugsrechte
über mehrere Ausübungsperioden entfällt. Zudem kann nicht der
Fall eintreten, dass die Bedienung der Bezugsrechte zu einem
Konflikt mit gesetzlichen Insiderhandelsverboten führt. Um den
Einfluss von kurzfristigen Kursschwankungen auszuschließen,
werden zur Ermittlung des Börsenkurses nicht Stichtagskurse
verwendet, sondern der nicht volumengewichtete Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den dreißig bzw.
sechzig vorausgehenden Handelstagen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für
die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die
Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen,
darunter Regelungen über die Behandlung von Performance Share
Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit
nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder
Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen steht.
Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance
Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie
behält sich daher das Recht vor, anstelle der Lieferung von
neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 den jeweiligen
Vergütungsbetrag auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in
ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern.
Die Zahlung des Vergütungsbetrags führt zwar zu einem
Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe
von neuen Aktien. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei
Bedienung der Bezugsrechte mit eigenen Aktien vermieden. Der
Erwerb eigener Aktien kann bei einer günstigen Kurssituation
der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital
vorzuziehen sein. Dazu wäre erforderlich, die Aktionäre der
Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Die
unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgelegte Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien sieht die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss für diesen Fall vor (vgl.
Beschlussvorschlag zu TOP 9, lit.d) ff)).
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die
vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Share
Units an Mitglieder des Vorstand und der Geschäftsführungen
der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
und an Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem
Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen in besonderem Maße
geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die
Führungskräfte der First Sensor AG zu bewirken und damit im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer
dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts
beizutragen.
7. Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur
Zulassung von Sachausschüttungen
Seit der Änderung des § 58 Abs. 5 AktG durch das Transparenz-
und Publizitätsgesetz im Jahr 2002 kann die Hauptversammlung
auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies
vorsieht. Zahlreiche börsennotierte Gesellschaften in
Deutschland haben inzwischen eine Grundlage für die
Sachausschüttung in ihrer Satzung geschaffen. Um auch die
Ausschüttungsmöglichkeiten für die First Sensor AG zu
erweitern, soll die Satzung entsprechend ergänzt werden.
§ 21 der Satzung lautet derzeit wie folgt:
'§ 21 Jahresabschluss
Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen, zu prüfen und
festzustellen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
(a) Der Titel von § 21 der Satzung wird geändert in:
'Jahresabschluss und Gewinnverwendung'.
(b) § 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen, zu
prüfen und festzustellen.
2. Die Hauptversammlung kann an Stelle oder neben
einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im
Wege einer Sachausschüttung beschließen.'
8. Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur
Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Satzung sieht hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats derzeit vor, dass diese in eine von der
First Sensor AG unterhaltene Vermögenshaftpflichtversicherung
einbezogen werden, soweit eine solche besteht.
§ 13 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft lautet dazu
wie folgt:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse
der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit
eine solche besteht.'
Die Möglichkeit der Gewährung von Versicherungsschutz soll
insoweit angepasst werden, dass auch eigene
Versicherungspolicen für die Mitglieder des Aufsichtsrates
abgeschlossen werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der
Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.'
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts
und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung; Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
zum Erwerb eigner Aktien
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 17. Juni 2010 für die maximale Dauer von
fünf Jahren beschlossene Ermächtigung am 16. Juni 2015
ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG bis zum 27. Mai 2020 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu
erwerben. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die
bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 17.
Juni 2010 aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch
gemacht wurde.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, unmittelbar durch die Gesellschaft
oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der
Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
c) Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -9-
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch
Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder
unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so
kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und
die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf
diesen Betrag angewendet. Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an
der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die
Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu
zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den
die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen
Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der
Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen
Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft
endgültig formell über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren
Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von
mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden
können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
dd) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen
der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten
ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist.
Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls
ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben
wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa) Die Aktien können zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus
von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der
Gesellschaft begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
bb) Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern
der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderer Wirtschaftsgüter
sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen; eine Veräußerung
in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs-
oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen dar.
dd) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist -
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -10-
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
ee) Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten
werden.
ff) Die Aktien können im Rahmen von
Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten
Programmen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
einschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die auf
Grundlage der dieser Hauptversammlung unter TOP 6 zur
Beschlussfassung vorgelegten Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an Führungskräfte der First Sensor AG
ausgegeben werden. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen,
entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
gg) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) zu verwenden.
hh) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch
die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund
von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen unter lit. d) aa) bis ff) können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) aa) bis ff)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle
der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt
9
Die bis zum 16. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung
erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu
erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben
zu können.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu
kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien
der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge
an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach
Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand
hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an
sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die
Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären
zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden
kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die
Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird.
Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können,
verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich
und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung eigener Aktien
Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen:
Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von
Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann
zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur
Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten
einzusetzen.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand
berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -11-
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen
Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in
derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
schnell und flexibel sowohl national als auch auf
internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf
achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes
der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der
First Sensor-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die
erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen
Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern.
Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig
bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 %
des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Optionsrechten und/oder
Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass
erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und
dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu
orientieren hat, werden die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die
Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Kauf von First Sensor-Aktien über die
Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse
der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität
verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt
an Kooperationspartner auszugeben.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden
können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an
Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen
angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der
Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des
Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer
Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich
sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern
zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien
übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene
Vergünstigung gewährt werden.
Die Gesellschaft möchte sich darüber hinaus die Möglichkeit
vorbehalten, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten
auszugeben, die auf Grundlage der dieser Hauptversammlung
unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgelegten Ermächtigung zur
Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte des First Sensor-Konzerns ausgegeben werden.
Bezugsrechte können auf der vorgenannten Grundlage
ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der First Sensor AG
sowie Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie Führungskräfte
der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen ausgegeben werden. Wegen der Einzelheiten weisen
wir auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu TOP 6 und den Bericht des Vorstands zu diesem TOP hin. Im
Einzelfall kann es zweckmäßig sein, die Bezugsrechte, die auf
Grundlage der dieser Hauptversammlung unter TOP 6 zur
Beschlussfassung vorgelegten Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an Führungskräfte der First Sensor AG ausgegeben
werden, nicht durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2015/I, sondern mit eigenen Aktien zu bedienen. Durch
die Bedienung mit eigenen Aktien wird eine Erhöhung des
Grundkapitals vermieden. Die Möglichkeit zur Ausgabe von
eigenen Aktien erhöht zudem die Flexibilität bei der Bedienung
der Bezugsrechte. Der Vorstand kann damit im Einzelfall
entscheiden, ob die Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2015/I, die Begebung von eigenen Aktien oder eine
Barzahlung die geeignetste Form zur Bedienung der ausgegebenen
Bezugsrechte ist. Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts ist aber nicht auf die beiden
vorgenannten Anwendungsfälle beschränkt.
Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem
Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen
Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten,
ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die
Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu
beziehen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -12-
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei
werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug
angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der
den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw.
diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der
Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien
erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig
vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs
eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten,
erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind,
unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres
Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der
Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären
die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen
eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend
§ 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der
rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch
ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der
Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur
hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf
Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die
Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach §
71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und
schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher
Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen Aktien verwenden zu können.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund
der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
10. Beschlussfassung über einen
Gewinnabführungsvertrag zwischen der First Sensor AG und der
Microelectronic Packaging Dresden GmbH
Die Gesellschaft hat mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft,
der Microelectronic Packaging Dresden GmbH, Dresden, am 10.
April 2015 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag in
entsprechender Anwendung von § 293 Abs. 2 AktG die Zustimmung
zu erteilen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
First Sensor AG,
Peter-Behrens-Str. 15, 12459 Berlin
und der
Microelectronic Packaging Dresden GmbH,
Grenzstr. 22, 01109 Dresden
§ 1
Gewinnabführung
1. Die Microelectronic Packaging Dresden GmbH wird
während der Vertragsdauer ihren nach § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung höchst zulässigen Gewinn an die
First Sensor AG abführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 -
der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage
einzustellen ist und etwa ausschüttungsgesperrte Beträge.
2. Die Microelectronic Packaging Dresden GmbH kann
mit Zustimmung der First Sensor AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete freie Rücklagen
(andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und
Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der First Sensor AG nach §
272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der First Sensor AG
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Vertrags
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
3. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch auf
Gewinnabführung wird mit Ablauf des Tages der Feststellung
des Jahresabschlusses der Microelectronic Packaging Dresden
GmbH für das betreffende Geschäftsjahr fällig.
§ 2
Verlustübernahme
1. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften
des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
2. § 1 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die
Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der
Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1
wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der
Microelectronic Packaging Dresden GmbH fällig, für das der
jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in
gesetzlicher Höhe zu verzinsen.
§ 3
Informationsrecht
Die First Sensor AG ist berechtigt, Bücher und
sonstige für die Buchhaltung relevanten Unterlagen der
Microelectronic Packaging Dresden GmbH einzusehen, soweit
dies zur Kontrolle der ordnungsgemäßen Durchführung dieses
Vertrages erforderlich ist. Die Geschäftsführung der
Microelectronic Packaging Dresden GmbH wird die First Sensor
AG insoweit alle von ihr gewünschten Auskünfte über die
Angelegenheiten von Microelectronic Packaging Dresden GmbH
erteilen.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der First Sensor AG und der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Microelectronic
Packaging Dresden GmbH abgeschlossen.
2. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Microelectronic Packaging
Dresden GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab
dem 1. Januar 2015. Er wird für die Zeit bis zum Ablauf des
Jahres 2020 abgeschlossen und verlängert sich unverändert
jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate
vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird.
3. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -13-
unberührt. First Sensor AG ist insbesondere zur Kündigung
aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit
Mehrheit an der Microelectronic Packaging Dresden GmbH
beteiligt ist.
§ 5
Schlussvorschriften
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, so wird hiervon
die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. In
einem solchen Falle ist die nichtige, unwirksame oder
undurchführbare Bestimmung dieses Vertrages so umzudeuten
oder zu ergänzen, dass der mit ihr beabsichtigte
wirtschaftliche Zweck erreicht wird.
*****
Zu diesem Tagesordnungspunkt werden vom Zeitpunkt der Einberufung an
folgende Unterlagen den Aktionären im Internet unter
www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht:
- der Gewinnabführungsvertrag zwischen der First
Sensor AG und der Microelectronic Packaging Dresden GmbH,
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht
des Vorstands der First Sensor AG und der Geschäftsführung der
Microelectronic Packaging Dresden GmbH,
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der First
Sensor AG und der Microelectronic Packaging Dresden GmbH für
die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014.
II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 50.758.305,00 Euro und ist
eingeteilt in 10.151.661 nennwertlose, auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,00
Euro je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die
Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 10.151.661 und die
Gesamtzahl der Stimmrechte auf 10.151.661.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung zur Teilnahme
muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht
mitzurechnen sind. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz
hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss (Nachweisstichtag). Gemäß
§ 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 7. Mai 2015
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft unter der Adresse
First Sensor AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: meldedaten@hce.de
bis spätestens zum Ablauf des 21. Mai 2015 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an
der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur
Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische
Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie
der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig
eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch
dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit
dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit
- auch noch während der Hauptversammlung - erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die
Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur
Verfügung.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die
besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen,
dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher
Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die
betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen
besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die
Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden
Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das
Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder
Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der First Sensor
AG unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Sie werden zudem auf
Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die
Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an,
einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In diesem
Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Weisungen an ihn für die Ausübung des
Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen kann
der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist
ausgeschlossen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen in der
Hauptversammlung kann ein Formular verwendet werden, das dazu in der
Hauptversammlung bereitgehalten wird. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter eine
Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige Anmeldung
zur Hauptversammlung muss vorliegen). Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig beim depotführenden Institut eingehen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich von
Vollmachtsvordrucken für die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die
Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden Vertreters)
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt; sie
sind auch im Internet unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einsehbar. Ebenso
bietet die Gesellschaft unter eben genannter Internetadresse an, die
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter durch Nutzung
eines Online-Services zu erteilen. Auch hierzu benötigen die Aktionäre
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (d. h. die rechtzeitige
Anmeldung zur Hauptversammlung muss vorliegen).
4. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies
entspricht 100.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 27. April 2015 zugegangen
sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
First Sensor AG
Der Vorstand
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2,
Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Bislang ist nicht
abschließend geklärt, auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der
dreimonatigen Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum
Teil so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens
bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist (so die wohl überwiegende
Auffassung). Nach der Gegenmeinung soll vom Tag der Hauptversammlung
zurückzurechnen sein. Die Gesellschaft legt die letztgenannte, für die
Aktionäre günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße
Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die
Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind.
Bei der Berechnung dieser Frist ist der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen. Die Aktien müssen danach also spätestens seit dem 28.
Februar 2015, 0:00 Uhr, gehalten werden. Ferner ist bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der First Sensor AG unter www.first-sensor.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und
den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1
und § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den
Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfer und
Aufsichtsratsmitgliedern zu übersenden. Gegenanträge müssen begründet
werden, für Wahlvorschläge gilt dies nicht. Solche Anträge (nebst
Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
First Sensor AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-289
E-Mail: gegenantraege@hce.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
die spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2015, bei der Gesellschaft
eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter
www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse
www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' veröffentlicht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw.
einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der
Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in
wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch
wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort
mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die
Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern
darf.
Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der First Sensor AG kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind der Öffentlichkeit
auf der Internetseite der First Sensor AG unter der Internetadresse
www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
5. Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG
zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der First Sensor AG unter der
Internetadresse www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in den
Geschäftsräumen der First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459
Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch während der
Hauptversammlung am 28. Mai 2015 zugänglich sein.
Etwaige bei der First Sensor AG eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und
Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der
Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Berlin, im April 2015
First Sensor AG
Der Vorstand
16.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: First Sensor AG
Peter-Behrens-Straße 15
12459 Berlin
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April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
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