DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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VTG Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: VTG999/VTG998
ISIN: DE000VTG9999/DE000VTG9981
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
29. Mai 2015 um 10.30 Uhr
im CCH - Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die VTG
Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der
erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 14.404.050,21 wie folgt
zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung EUR 12.940.298,55
einer Dividende von EUR 0,45 je
dividendenberechtigter Stückaktie
(2) Gewinnvortrag EUR 1.463.751,66
Die Auszahlung der Dividende soll am 1. Juni 2015 erfolgen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der
Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns und deren
Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im
vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende
Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung
(insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und
Unternehmen des VTG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte
dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht
ergeben.
6. Beschlussfassung über Nachwahl zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Gunnar Uldall hat sein Mandat als
Mitglied des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft mit
Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2015
niedergelegt. Es ist deshalb die Neuwahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats zur Bestellung eines Nachfolgers für Herrn
Uldall erforderlich.
Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 AktG
i.V. mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Bei der
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Andreas Goer, Merlischachen, Schweiz, Unternehmer
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zum Mitglied
des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen. Die
Bestellung erfolgt entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung
der VTG Aktiengesellschaft für den Rest der Amtszeit des zur
Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 aus dem
Aufsichtsrat ausscheidenden Gunnar Uldall, das heißt für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit des neu gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem dessen Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Vorbehaltlich der Bildung von
Rumpfgeschäftsjahren endet das Amt damit mit dem Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Akasa AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsratspräsident)
* BLS Cargo AG, Bern, Schweiz
* Hector Rail AB, Danderyd, Schweden
* Immobiliengesellschaft Walwag AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsratspräsident)
Der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat ist wesentlich an der
VTG Aktiengesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne der
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
und hat der AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding AG, einer
100%igen Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft, ein
Darlehen über einen Nominalbetrag von EUR 70 Millionen
gewährt. Weiterhin ist Herr Goer im Nominalwert von EUR 74
Millionen Gläubiger von nachrangigen Schuldverschreibungen,
die durch die VTG Finance S.A., eine 100%ige
Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft im
Gesamtnennbetrag von EUR 250 Millionen begeben wurden und für
die die VTG Aktiengesellschaft eine nachrangige Garantie
gewährt hat. Darüber hinaus steht der vorgeschlagene
Aufsichtsratskandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in
keiner gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen, die Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen läuft am 4. Juni 2019 aus. Von dieser
Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom
29. September 2014 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus
genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 21.388.889,00 um EUR
7.367.330,00 auf EUR 28.756.219,00 durch Ausgabe von 7.367.330
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 unter
Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 je neuer Aktie
erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 6.
Januar 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Um sicherzustellen, dass für den Vorstand auch nach der
erfolgten, vorstehend beschriebenen Kapitalerhöhung
fortlaufend eine hohe Flexibilität zur Ausgabe von Options-
und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts gegeben ist, soll die bestehende Ermächtigung
durch eine neue Ermächtigung, die in ihrem Umfang die erfolgte
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft widerspiegelt,
ersetzt werden. Zugleich soll das auf die bestehende
Ermächtigung bezogene bedingte Kapital aufgehoben und durch
ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden, das der Bedienung
von Rechten aus Options- und Wandelanleihen dient, die auf der
Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden. Die
Satzung soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des
hierauf bezogenen bedingten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 gemäß
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen wird in
dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist
gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage
gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 erhoben wurde, oder (ii), im Falle der
fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die
Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde
oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch
rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die
Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die
bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. und 4. - nicht
entgegensteht und/oder Mängel des
Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung
unberührt lassen.
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die
bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. - sowie den
Beschluss über die Satzungsänderung - nachstehend 4. - nur
unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit
Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 7 geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4
Absatz 4 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2020 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelanleihen (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten
bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
14.378.109,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der
VTG Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die VTG Aktiengesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
bzw. Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft zu gewähren.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären
das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1
Satz 1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die VTG
Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft
nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben
werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur insoweit, als der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die zur Bedienung der begründeten
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
auszugebenden Aktien entfällt, insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene
Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen sollen in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der
Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
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