DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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VTG Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: VTG999/VTG998
ISIN: DE000VTG9999/DE000VTG9981
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
29. Mai 2015 um 10.30 Uhr
im CCH - Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die VTG
Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der
erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 14.404.050,21 wie folgt
zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung EUR 12.940.298,55
einer Dividende von EUR 0,45 je
dividendenberechtigter Stückaktie
(2) Gewinnvortrag EUR 1.463.751,66
Die Auszahlung der Dividende soll am 1. Juni 2015 erfolgen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der
Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns und deren
Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im
vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende
Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung
(insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und
Unternehmen des VTG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte
dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht
ergeben.
6. Beschlussfassung über Nachwahl zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Gunnar Uldall hat sein Mandat als
Mitglied des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft mit
Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2015
niedergelegt. Es ist deshalb die Neuwahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats zur Bestellung eines Nachfolgers für Herrn
Uldall erforderlich.
Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 AktG
i.V. mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Bei der
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Andreas Goer, Merlischachen, Schweiz, Unternehmer
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zum Mitglied
des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen. Die
Bestellung erfolgt entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung
der VTG Aktiengesellschaft für den Rest der Amtszeit des zur
Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 aus dem
Aufsichtsrat ausscheidenden Gunnar Uldall, das heißt für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit des neu gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem dessen Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Vorbehaltlich der Bildung von
Rumpfgeschäftsjahren endet das Amt damit mit dem Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Akasa AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsratspräsident)
* BLS Cargo AG, Bern, Schweiz
* Hector Rail AB, Danderyd, Schweden
* Immobiliengesellschaft Walwag AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsratspräsident)
Der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat ist wesentlich an der
VTG Aktiengesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne der
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
und hat der AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding AG, einer
100%igen Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft, ein
Darlehen über einen Nominalbetrag von EUR 70 Millionen
gewährt. Weiterhin ist Herr Goer im Nominalwert von EUR 74
Millionen Gläubiger von nachrangigen Schuldverschreibungen,
die durch die VTG Finance S.A., eine 100%ige
Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft im
Gesamtnennbetrag von EUR 250 Millionen begeben wurden und für
die die VTG Aktiengesellschaft eine nachrangige Garantie
gewährt hat. Darüber hinaus steht der vorgeschlagene
Aufsichtsratskandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in
keiner gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen, die Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen läuft am 4. Juni 2019 aus. Von dieser
Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auf
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April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom
29. September 2014 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus
genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 21.388.889,00 um EUR
7.367.330,00 auf EUR 28.756.219,00 durch Ausgabe von 7.367.330
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 unter
Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 je neuer Aktie
erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 6.
Januar 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Um sicherzustellen, dass für den Vorstand auch nach der
erfolgten, vorstehend beschriebenen Kapitalerhöhung
fortlaufend eine hohe Flexibilität zur Ausgabe von Options-
und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts gegeben ist, soll die bestehende Ermächtigung
durch eine neue Ermächtigung, die in ihrem Umfang die erfolgte
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft widerspiegelt,
ersetzt werden. Zugleich soll das auf die bestehende
Ermächtigung bezogene bedingte Kapital aufgehoben und durch
ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden, das der Bedienung
von Rechten aus Options- und Wandelanleihen dient, die auf der
Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden. Die
Satzung soll entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des
hierauf bezogenen bedingten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 gemäß
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen wird in
dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist
gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage
gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 erhoben wurde, oder (ii), im Falle der
fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die
Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde
oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch
rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die
Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die
bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. und 4. - nicht
entgegensteht und/oder Mängel des
Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung
unberührt lassen.
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die
bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. - sowie den
Beschluss über die Satzungsänderung - nachstehend 4. - nur
unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit
Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 7 geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4
Absatz 4 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2020 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelanleihen (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten
bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
14.378.109,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie
können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der
VTG Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die VTG Aktiengesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
bzw. Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft zu gewähren.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären
das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1
Satz 1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die VTG
Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft
nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben
werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur insoweit, als der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die zur Bedienung der begründeten
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten
auszugebenden Aktien entfällt, insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene
Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen sollen in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der
Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft
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April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die VTG
Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den
Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie
der VTG Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme
der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder
ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80% des
volumengewichteten Durchschnittskurses der Stückaktien der
VTG Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen
oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts -
mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses
der Aktien der VTG Aktiengesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden,
wenn die VTG Aktiengesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii)
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien
veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht begibt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis
(iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options-
bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
sind, können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung
des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine
Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options-
oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Absatz 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der VTG
Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist
entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl
der VTG Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der VTG
Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei
Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden
kann.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der VTG Aktiengesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
ist, (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der
Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während eines Referenzzeitraumes von 15 Börsentagen vor dem
Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten
Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw.
Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1
in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren
Anleihebedingungen, insbesondere Zinssatz und die Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Vereinbarung eines
Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs-
bzw. Umtauschverhältnis (z. B. ein in Abhängigkeit der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit variables
Umtauschverhältnis oder ein Umtauschverhältnis, dem ein
unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer
baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw.
Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der VTG
Aktiengesellschaft festzulegen.
3. Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 14.378.109,00 durch
Ausgabe von bis zu 14.378.109 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender
Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines
Wahlrechts der VTG Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von
Wandel- oder Optionsanleihen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai
2015 bis zum 28. Mai 2020 von der VTG Aktiengesellschaft
oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung
von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß
dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai
2015 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung
bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die VTG
Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren und soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
4. Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.378.109,00,
eingeteilt in bis zu Stück 14.378.109 auf den Inhaber
lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung
Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2015 bis zum
28. Mai 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre
Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw.
soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
5. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1,
2 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen
damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2
AktG
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen läuft am 4. Juni 2019 aus. Von dieser
Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auf
Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom
29. September 2014 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus
genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 21.388.889,00 um EUR
7.367.330,00 auf EUR 28.756.219,00 durch Ausgabe von 7.367.330
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 unter
Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 je neuer Aktie
erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 6.
Januar 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Um sicherzustellen, dass für den Vorstand auch nach der
erfolgten, vorstehend beschriebenen Kapitalerhöhung
fortlaufend eine hohe Flexibilität zur Ausgabe von Options-
und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts gegeben ist, soll die bestehende Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen
('Schuldverschreibungen') durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden, die in ihrem Umfang die erfolgte Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft widerspiegelt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
500.000.000 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis
zu EUR 14.378.109,00 soll die nachfolgend noch näher
erläuterten Möglichkeiten der VTG Aktiengesellschaft zur
Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im
Interesse der VTG Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Absatz
4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Soweit den
Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von
der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein
oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von §
186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den
Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von §
186 Absatz 5 AktG).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der
Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen
Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits
ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der VTG
Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der
Fälle einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts jeweils mindestens 80% des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten
volumengewichteten Durchschnittskurses der Stückaktien der VTG
Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse entsprechen. Durch die Möglichkeit eines
Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw.
Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür
geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im
Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt,
der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die VTG Aktiengesellschaft
die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig
und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei
Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186
Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei
Einräumung eines Bezugsrechts die VTG Aktiengesellschaft wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist
rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die VTG Aktiengesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des
Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des
Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das
Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens
zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des
bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch
im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht
überschritten wird, da die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei
werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie
diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten
oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit
diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe
von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt
werden, indem der theoretische Marktwert der
Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem
hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der
Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand
vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass
der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null
sinken, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft auch nach Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options-
oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über
die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der VTG
Aktiengesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei
Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.
Zugänglichmachung des Berichts des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz
4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende
Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist,
ist im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung zugänglich.
Der Bericht wird während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen. Der Bericht liegt außerdem vom Tag
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf
Verlangen jedem Aktionär übersandt.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -6-
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie entsprechende Änderung des § 4 Absatz 5 der Satzung der
VTG Aktiengesellschaft
Die Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 hat den Vorstand unter
Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um
bis zu insgesamt EUR 10.694.444,00 zu erhöhen, und eine
entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Von der
Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und
am 29. September 2014 auf Grundlage der Ermächtigung
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Sacheinlage von EUR 21.388.889,00 um EUR 7.367.330,00 auf EUR
28.756.219,00 durch Ausgabe von 7.367.330 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 unter Festlegung des Ausgabebetrags
auf EUR 1,00 je neuer Aktie zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat
dem Vorstandsbeschluss am 29. September 2014 zugestimmt und
die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 6. Januar 2015
in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der
Vorstand ist nach der teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung
nunmehr noch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.327.114,00
zu erhöhen. Diese Ermächtigung erlischt am 4. Juni 2019.
Unter Aufhebung dieser Ermächtigung soll daher die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 14.378.109,00
mit entsprechender Änderung des § 4 Absatz 5 der Satzung der
Gesellschaft beschlossen werden, damit der Vorstand weiterhin
langfristig über Planungssicherheit verfügt und auch künftig
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen
Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei
Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden;
jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Der bisherige § 4 Absatz 5 der Satzung betreffend
die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4.
Juni 2019 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.327.114,00 zu erhöhen,
wird mit Wirksamwerden der nachfolgend unter Nr. 2 und 3
vorgesehenen neuen Ermächtigung aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28.
Mai 2020 um bis zu insgesamt EUR 14.378.109,00 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
14.378.109 neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar
gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder
Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen;
* soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der
von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen
würde;
* um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, die zur
Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder
Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Anleihen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gem. §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
3. § 4 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28.
Mai 2020 um bis zu insgesamt EUR 14.378.109,00 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
14.378.109 neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar
gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder
Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten und Forderungen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen;
b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der
von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Optionsscheine und
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
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April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen
würde;
c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
auszunehmen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, die zur
Bedienung von Options- oder Wandelanleihen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder
Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Anleihen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gem. §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben worden sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Absatz 1, 2 und 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals zusammen mit der beschlossenen Schaffung
des neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 14.378.109,00
mit der entsprechenden Satzungsänderung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung
des bestehenden genehmigten Kapitals gem. § 4 Absatz 5 der
Satzung nur in das Handelsregister eingetragen werden soll,
wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich das neue genehmigte
Kapital in das Handelsregister eingetragen wird.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorstand war gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 10.694.444,00 zu erhöhen.
Von der Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch
gemacht und am 29. September 2014 auf dieser Grundlage
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Sacheinlage von EUR 21.388.889,00 um EUR 7.367.330,00 auf EUR
28.756.219,00 durch Ausgabe von 7.367.330 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 und Gewinnanteilberechtigung ab dem
1. Januar 2014 unter Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR
1,00 je neuer Aktie und unter Ausschluss der Bezugsrechte der
Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat
dem Vorstandsbeschluss am 29. September 2014 zugestimmt und
die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 6. Januar 2015
in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte gegen Einbringung von
100% der Anteile an der AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding
AG, Baar, Schweiz (AAE) durch Herrn Andreas Goer, als eine der
von der Gesellschaft zu erbringenden Kaufpreiskomponenten, im
Zusammenhang mit dem im Herbst 2014 zwischen der Gesellschaft
und Herrn Goer vereinbarten Erwerb der AAE durch die
Gesellschaft. Neben der Ausgabe der neuen Aktien bestehen
weitere Kaufpreiskomponenten in einer Barkomponente in Höhe
von EUR 15 Mio., in der Gewährung einer subordinierten sog.
'Vendor Loan Note' mit Eigenkapitalcharakter in Höhe von knapp
EUR 230 Mio. sowie - auf Grundlage einer Anpassungsregelung -
in einer etwaigen weiteren Gegenleistung von maximal rund EUR
3 Mio.
Der Bezugsrechtsausschluss war nach Dafürhalten von Vorstand
und Aufsichtsrat, auf Grundlage einer sorgfältigen vorherigen
Prüfung, zum Zweck des Erwerbs der AAE in der erfolgten
Transaktionsstruktur notwendig. Durch die Kapitalerhöhung im
Wege der gemischten Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss
war es der Gesellschaft möglich, Aktien der Gesellschaft als
eine Kaufpreiskomponente einzusetzen und rasch und erfolgreich
die sich bietende Gelegenheit zum Erwerb der AAE
abzuschließen. Die teilweise Zahlung des Kaufpreises durch
Aktien der Gesellschaft stellte sich zudem gegenüber der
Hingabe von Geld als liquiditätsschonende Finanzierungsform
dar.
Der Wert der erworbenen AAE steht auch in angemessenem
Verhältnis zum Wert der neu ausgegebenen Aktien der
Gesellschaft und den übrigen Kaufpreiskomponenten. Die
gemischte Sacheinlage erfolgte zu angemessenen Bedingungen.
Der gerichtlich bestellte Sacheinlageprüfer hat in seinem
Bericht über die Prüfung der Werthaltigkeit der Sacheinlage
bestätigt, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner
pflichtgemäßen Prüfung aufgrund der ihm vorgelegten Unterlagen
sowie der ihm erteilten Auskünfte und Nachweise unter
Zugrundelegung der in seinem Bericht dargelegten Überlegungen
und Methodik, der Wert der Sacheinlage abzüglich der von der
Gesellschaft zu leistenden baren Zuzahlung und Schuldübernahme
in Höhe von maximal rund EUR 248 Mio. den geringsten
Ausgabebetrag der neu zu gewährenden Aktien erreicht.
Bei der Ermittlung des Gegenwerts der neuen Aktien wurden die
Gesamtheit der Kaufpreiskomponenten einerseits sowie der
Unternehmenswert der AAE andererseits zugrunde gelegt. Der
Sacheinlageprüfer hat verschiedene Szenarien untersucht und
dabei in seinem Bericht den unteren Wert einer Bandbreite an
Unternehmenswerten für die AAE mit einem Marktwert des
Eigenkapitals zum Bewertungsstichtag 5. Januar 2015 auf rund
EUR 530 Mio. angesetzt. Selbst unter Ansatz dieses unteren
Bandbreitewertes ergibt sich bei Zugrundelegung des
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem XETRA am 5. Januar 2015 von EUR 18,295 ein
Gegenwert für die neuen Aktien der Gesellschaft, der pro neuer
Aktie ganz erheblich über dem vorgenannten Schlusskurs liegt.
Angesichts des Wertes der AAE ist im Ergebnis daher keine
unangemessene wirtschaftliche Verwässerung der vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre eingetreten.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der
Vorgaben der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Absatz 5 der
Satzung vorgenommene Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
insgesamt sachlich gerechtfertigt.
Der Vorstand ist nach vorgenannt beschriebener teilweiser
Ausnutzung der Ermächtigung nunmehr noch gemäß § 4 Absatz 5
der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.327.114,00
zu erhöhen. Diese Ermächtigung erlischt am 4. Juni 2019. Durch
den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 wird daher schon
jetzt eine neue Ermächtigung geschaffen, die für die Dauer von
fünf Jahren vom Tag der Hauptversammlung an gilt. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
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