DJ DGAP-HV: DAB Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in 80339 München, Theresienhöhe 15, Alte Kongresshalle am Bavariapark mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DAB Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.04.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DAB Bank AG
München
WKN 507 230
ISIN DE0005072300
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der DAB Bank AG am
Freitag, den 29. Mai 2015, um 10:00 Uhr, in die Alte Kongresshalle am
Bavariapark, Theresienhöhe 15, 80339 München.
TAGESORDNUNG
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DAB Bank AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte
für die DAB Bank AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze
4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DAB Bank
AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 31.841.696,25
EUR zu thesaurieren und den Gewinnrücklagen zuzuführen.
Damit wird der Bilanzgewinn wie folgt verwendet:
* Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 31.841.696,25 EUR
* Vortrag auf neue Rechnung 0,00 EUR
* Bilanzgewinn 31.841.696,25 EUR
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger Zwischenberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Risiko- und
Prüfungsausschusses vor,
a) die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen;
b) die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zudem vorsorglich
zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und sonstiger Zwischenberichte im
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Aufgrund der Amtsniederlegungen der Aktionärsvertreter Herr Dr.
Theodor Weimer, Herr Alessandro Foti und Frau Dr. Karin Labitzke hat
das Amtsgericht München mit Beschluss vom 5. Januar 2015 den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Kai Friedrich, die
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Frau Franciska
Decuypere, und das Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Camille Fohl, mit
Wirkung ab dem 18. Januar 2015 übergangsweise zu
Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Diese Aufsichtsratsmitglieder
sollen daher nunmehr durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung unserer Gesellschaft besteht der
Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern. Nach §§ 96 Absatz 1 4. Variante, 101
Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1, 4 Absatz 1
Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) setzt sich der Aufsichtsrat zu
zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus
Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Der Präsidial- und
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats hat dem Aufsichtsrat drei
Wahlvorschläge an die Hauptversammlung empfohlen, denen der
Aufsichtsrat folgt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
a) Herrn Kai Friedrich
Niederlassungsleiter und stellvertretender Vorsitzender der
BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt/Main,
als solcher auch CEO des Geschäftsbereiches der Consorsbank,
die zur BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland gehört,
sowie Vorstandsvorsitzender der BNP Paribas
Beteiligungsholding AG, München*), wohnhaft in Schwabach,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen;
b) Frau Franciska Decuypere
CEO Personal Investors, BNP Paribas S.A., Paris, Frankreich*),
wohnhaft in Granshoren, Belgien,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen;
c) Herrn Camille Fohl
Vorsitzender der Geschäftsleitung und Niederlassungsleiter der
BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt/Main und
Chairman des BNP Paribas Group Management Boards Deutschland*),
wohnhaft in Frankfurt/Main,
für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des
Aufsichtsrats zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
auf Folgendes hingewiesen:
Es ist vorgesehen, dass Herr Kai Friedrich erneut als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz und Frau Franciska Decuypere erneut als
Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Angaben für die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:
Herr Kai Friedrich gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
* B*Capital entreprise d'investissement, Paris,
Frankreich, Mitglied des Board of Directors*)
* Arval Deutschland GmbH, Kirchheim, Mitglied des
Aufsichtsrats*)
* Börse Tradegate, Berlin, Mitglied des Börsenrats
Frau Franciska Decuypere gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist Mitglied in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden
Wirtschaftsunternehmen:
* B*Capital entreprise d'investissement, Paris,
Frankreich, Mitglied des Board of Directors*)
* direktanlage.at AG, Salzburg, Österreich,
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats*)
* Geojit BNP Paribas Financial Services Limited,
Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
* Geojit Financial Management Services Private
Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
* Geojit Investment Services Limited, Kochi, Indien,
Mitglied des Board of Directors*)
* Geojit Financial Distribution Private Limited,
Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*)
Herr Camille Fohl gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an:
* BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München,
Vorsitzender des Aufsichtsrats*)
* Commerz Finanz GmbH, München, Mitglied des
Aufsichtsrats*)
Herr Camille Fohl ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:
* BGL BNP Paribas S.A., Luxembourg, Mitglied des
Board of Directors*)
* BNP Paribas Foundation S.A., Paris, Frankreich,
Mitglied des Board of Directors*)
Gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex
weist der Aufsichtsrat auf Folgendes hin:
Herr Kai Friedrich ist Vorstandsvorsitzender und Herr Camille Fohl ist
Aufsichtsratsvorsitzender der BNP Paribas Beteiligungsholding AG, der
Mehrheitsaktionärin unserer Gesellschaft. Darüber hinaus stehen Herr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DAB Bank AG: Bekanntmachung der -2-
Kai Friedrich, Frau Franciska Decuypere und Herr Camille Fohl in einem Anstellungsverhältnis mit der BNP Paribas S.A., der Alleingesellschafterin der Mehrheitsaktionärin unserer Gesellschaft. Konzernmandate der vorgeschlagenen Kandidaten bei oben genannten verbundenen Unternehmen sind mit einem Stern (*) gekennzeichnet. Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen damit in einer geschäftlichen Beziehung zu der Mehrheitsaktionärin des Unternehmens. Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 in Verbindung mit Absatz 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (so genannter 'verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out'). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der DAB Bank AG EUR 90.976.275,00 und ist eingeteilt in 90.976.275 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (nachfolgend 'DAB-Aktien'). Es besteht lediglich eine Aktiengattung. Jede DAB-Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die DAB Bank AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217504 (nachfolgend auch 'Hauptaktionärin' oder 'BPB AG') hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar 83.417.013 DAB-Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung von rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB Bank AG. Die BPB AG ist damit Hauptaktionärin der DAB Bank AG im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Absatz 5 Satz 1, Absatz 1 UmwG. Die BPB AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 17. Dezember 2014 dem Vorstand der DAB Bank AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der DAB Bank AG als übertragender Rechtsträger auf die BPB AG als übernehmender Rechtsträger anstrebt, und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Zugleich hat die BPB AG ein Verlangen im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an die DAB Bank AG gerichtet, die Hauptversammlung der DAB Bank AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BPB AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. In dem Schreiben vom 17. Dezember 2014 erklärte die BPB AG, dass sie unmittelbar 83.417.013 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DAB Bank AG hält und sie damit mit rund 91,69 % am Grundkapital der DAB Bank AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die BPB AG durch eine Depotbestätigung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main nachgewiesen. Die DAB Bank AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Meldung vom 17. Dezember 2014 bekannt gemacht. Auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat die BPB AG eine angemessene Barabfindung für die Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 4,78 je DAB-Aktie festgelegt. Nach Bestimmung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die BPB AG ihr Verlangen vom 17. Dezember 2014 mit Schreiben vom 27. März 2015 unter Angabe der Höhe der Barabfindung bestätigt und konkretisiert. In dem Schreiben bestätigte die BPB AG, dass sie weiterhin 83.417.013 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DAB Bank AG hält und sie damit mit rund 91,69 % am Grundkapital der DAB Bank AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die BPB AG durch eine Depotbestätigung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main nachgewiesen. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der DAB Bank AG am 27. März 2015 zugegangen. Die DAB Bank AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Meldung vom selben Tag bekannt gemacht. Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 16. Januar 2015 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit §§ 327c Absatz 2 Satz 2, 3, 293c Absatz 1 AktG die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, als sachverständige Prüfer ausgewählt und bestellt. Die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 20. März 2015 hat die DAB Bank AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, im Sinne des § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG erhalten. Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der BPB AG übernommen, den Minderheitsaktionären der DAB Bank AG unverzüglich, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DAB Bank AG gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der DAB Bank AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der BPB AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist, die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen. Die Barabfindung ist nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die BPB AG hat für die Hauptversammlung der DAB Bank AG in einem schriftlichen Bericht gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Am 13. April 2015 haben die DAB Bank AG und die BPB AG zur Niederschrift des Notars Dr. Döbereiner in München einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die DAB Bank AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die BPB AG überträgt. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe gemäß § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der DAB Bank AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BPB AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der DAB Bank AG mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der DAB Bank AG ist nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der BPB AG wirksam wird. Die Europäische Zentralbank hat der BNP Paribas S.A. am 5. März 2015 mitgeteilt, dass die Bankerlaubnis der DAB Bank AG im Wege der Rechtsnachfolge auf die BPB AG übergeht. Daher muss die BPB AG keine Bankerlaubnis gemäß § 32 KWG beantragen. Der Prüfungsverband deutscher Banken e.V. prüft derzeit, ob ein neues Aufnahmeverfahren nach § 8 Absatz 1 der Satzung des Prüfungsverbandes über die Aufnahme der BPB AG in den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. erforderlich ist und zu welchen Bedingungen und mit welcher Sicherungsgrenze eine solche Mitgliedschaft der BPB AG möglich wäre. Die Mitgliedschaft im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. und die Höhe der Sicherungsgrenze, sind wichtige Faktoren für gegenwärtige und zukünftige Kunden der DAB AG. Daher soll der Vorstand der DAB AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DAB Bank AG: Bekanntmachung der -3-
angewiesen werden, die Eintragung der Verschmelzung und des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der übertragenden
Gesellschaft erst dann unverzüglich anzumelden, wenn sichergestellt
ist, dass die übernehmende Gesellschaft Mitglied im
Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der BPB AG
folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG mit
Sitz in München werden gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5
Umwandlungsgesetz in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1
Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der BNP Paribas
Beteiligungsholding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin)
zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 4,78 je
auf den Inhaber lautende Stückaktie der DAB Bank AG auf die
Hauptaktionärin übertragen.
Der Vorstand der DAB Bank AG wird angewiesen, die Eintragung
der Verschmelzung und des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft
erst unverzüglich anzumelden, nachdem sichergestellt ist, dass
die BPB AG als übernehmende Gesellschaft Mitglied im
Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken
e.V. wird.'
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum
Zwecke des Wertpapierhandels
Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2010 ermächtigt, bis zum 19. Mai 2015 eigene Aktien gemäß § 71
Absatz 1 Nummer 7 des Aktiengesetzes (AktG) zu erwerben. Da die
bisherige Ermächtigung damit durch Zeitablauf endet, schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG folgenden
Beschluss zu fassen:
'Die Gesellschaft wird ermächtigt, zum Zwecke des Wertpapierhandels
eigene Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7 AktG zu kaufen und zu
verkaufen. Die Erwerbspreise dürfen den Durchschnitt der Börsenkurse
der Aktie der DAB Bank AG an den dem Erwerb vorausgehenden drei
Börsentagen in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten (ohne
Erwerbsnebenkosten). Der Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien
darf am Ende jeden Tages 5 % des Grundkapitals der DAB Bank AG nicht
übersteigen. Die hiermit erteilte Ermächtigung endet - ohne dass es
einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf - mit Wirksamkeit einer neuen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 7
AktG; unabhängig davon endet die hier erteilte Ermächtigung in jedem
Falle spätestens am 31. Dezember 2016.'
Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über eine Satzungsbereinigung betreffend die
Gruppenzugehörigkeit der DAB Bank AG
Aufgrund der Übernahme der Aktienmehrheit an der DAB Bank AG durch die
BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, die zum 17. Dezember 2014
wirksam geworden ist, ist die DAB Bank AG nicht mehr Teil der
UniCredit Gruppe. Deshalb ist die Klarstellung in § 2 Absatz 4 der
Satzung über die Gruppenzugehörigkeit der DAB Bank AG mittlerweile
unzutreffend. Die Satzung soll dementsprechend bereinigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'§ 2 Absatz 4 der Satzung entfällt ersatzlos.'
UNTERLAGEN ZUR TAGESORDNUNG
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche
zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu
erreichen über www.dab-bank.de >Investor Relations >Hauptversammlung)
abrufbar und liegen ferner in dem Geschäftsraum der DAB Bank AG in der
Landsberger Straße 300, 80687 München, aus. Dabei handelt es sich
insbesondere um den Jahresabschluss der DAB Bank AG zum 31. Dezember
2014 und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 und den Konzernlagebericht für
das Geschäftsjahr 2014 sowie den Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014, den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB und den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die
im Rahmen des Tagesordnungspunktes 7 (verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-Out) zugänglich zu machenden Unterlagen:
* den Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der DAB Bank
AG jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
* die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der
DAB Bank AG jeweils für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und
2014;
* den Jahresabschluss der BNP Paribas
Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2014
(Rumpfgeschäftsjahr; frühere Jahresabschlüsse sind aufgrund
der Gründung im Jahr 2014 nicht verfügbar);
* den von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG in
ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der DAB Bank AG gemäß §
62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz
1 AktG erstatteten schriftlichen Bericht vom 13. April 2015
über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG auf die BNP Paribas
Beteiligungsholding AG und zur Erläuterung und Begründung der
Angemessenheit der festgelegten Barabfindung, einschließlich
der folgenden Anlagen:
* Entwurf des Übertragungsbeschlusses
* Depotbescheinigungen der BNP PARIBAS Securities
Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main
betreffend die von der BNP Paribas Beteiligungsholding AG
gehaltenen Aktien an der DAB Bank AG
* Übertragungsverlangen der BNP Paribas
Beteiligungsholding AG als Hauptaktionärin vom 17. Dezember
2014 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §
327a Absatz 1 Satz 1 AktG
* Konkretisiertes Übertragungsverlangen der BNP
Paribas Beteiligungsholding AG als Hauptaktionärin vom 27.
März 2015 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit
§ 327a Absatz 1 Satz 1 AktG
* Gutachtliche Stellungnahme der KPMG
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, vom 25. März 2015
* Gewährleistungserklärung der Commerzbank
Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in
Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG vom 20. März 2015
* Beschluss des Landgerichts München I vom 16.
Januar 2014 über die Bestellung des sachverständigen
Prüfers;
* den gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung
mit § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstatteten
Prüfungsbericht vom 27. März 2015 des vom Landgericht München
I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers WEDDING
& Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am
Main, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der DAB Bank AG
auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG;
* den Verschmelzungsvertrag zwischen der BNP Paribas
Beteiligungsholding AG und der DAB Bank AG vom 13. April 2015;
* den nach § 8 UmwG vorsorglich erstatteten
gemeinsamen Verschmelzungsbericht der Vorstände der BNP
Paribas Beteiligungsholding AG und der DAB Bank AG vom 13.
April 2015; und
* den nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstatteten
Prüfungsbericht vom 27. März 2015 des vom Landgericht München
I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers WEDDING
& Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am
Main, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger
über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der BNP
Paribas Beteiligungsholding AG als übernehmender Gesellschaft
und der DAB Bank AG als übertragender Gesellschaft.
Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende
Anfragen bitten wir zu richten an:
DAB Bank AG
Hauptversammlung
Landsberger Straße 300
80687 München
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DAB Bank AG: Bekanntmachung der -4-
Fax: +49 89 50068-33525
E-Mail: hauptversammlung@dab.com
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären
zugänglich gemacht werden.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der DAB Bank AG eingeteilt in 90.976.275 Stückaktien ohne Nennbetrag,
von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält keine
eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
90.976.275.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter
Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor dem Tag der Hauptversammlung, also den 8. Mai 2015, 0:00 Uhr
Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, (Record Date) beziehen und kann
durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder
englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erbracht werden.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis zum 22. Mai 2015, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der
Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:
DAB Bank AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder gegebenenfalls ihren
Bevollmächtigten werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugesandt. Die Eintrittskarten sind
organisatorische Hilfsmittel und stellen keine zusätzliche
Teilnahmebedingung dar.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS (RECORD DATE)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür
keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie
die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine
ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere einem Kreditinstitut nach § 135 Absatz 8 oder 10 AktG
gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die
Vollmacht in Textform gegenüber der Gesellschaft oder in Textform
unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche
Form gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft und den eventuellen Widerruf der Vollmacht. Zusammen mit
der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft wird den
Aktionären ein Formular zugesandt, das zur Vollmachtserteilung
verwandt werden kann. Ein Vollmachtsformular steht auch unter der
Inernetadresse http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen
über www.dab-bank.de >Investor Relations >Hauptversammlung) zum
Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Vollmacht oder des Widerrufs der Vollmacht kann
gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgend genannten
Adresse erbracht werden, wobei auch eine Übermittlung per E-Mail
erfolgen kann:
DAB Bank AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: DAB-HV2015@computershare.de
Vollmachten, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der
Bevollmächtigung können auch elektronisch über das über
http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über
www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) zugängliche
internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem übermittelt werden.
Hier finden Sie auch weiterführende Nutzungshinweise.
Der Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung auch durch den
Bevollmächtigten durch Vorweisen der Vollmacht erfolgen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen einem Kreditinstitut nach §
135 Absatz 8 oder 10 AktG gleichgestellten Institution oder Person
sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die
gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die
Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Die betreffenden
Vollmachtempfänger setzen unter Umständen eigene Formerfordernisse
fest. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei
dem jeweils betreffenden Vollmachtempfänger zu erfragen.
STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre können sich ferner durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ('Stimmrechtsvertreter')
bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ihnen müssen eine
Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter stehen nur für die
Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur
Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
müssen in Textform erteilt werden. Ein Formular zur Erteilung von
Vollmacht und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, wird
den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung
bei der Gesellschaft zugesandt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und
Weisungserteilung in der Hauptversammlung oder über das nachfolgend
beschriebene internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erfolgt:
DAB Bank AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens am 27. Mai 2015
bis 24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der
vorgenannten Anschrift oder über das internetgestützte Vollmachts- und
Weisungssystem bei der Gesellschaft zugehen oder den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung
übergeben werden. Wir bitten ferner zu beachten, dass die
Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder
Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von
der Gesellschaft mitgeteilt wurden. Weitere Einzelheiten zur
Stimmrechtsvertretung sind auf den Eintrittskarten zur
Hauptversammlung beschrieben.
Vollmachten, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der
Bevollmächtigung können auch elektronisch über das über
http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über
www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) zugängliche
internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem übermittelt werden.
Hier finden Sie auch weiterführende Nutzungshinweise.
RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABSATZ 2, 126 ABSATZ 1, 127, 131
ABSATZ 1 AKTG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der DAB Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. April 2015
bis 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten
sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge, nicht aber
Wahlvorschläge, müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
DAB Bank AG
Hauptversammlung
Landsberger Straße 300
80687 München
Fax: +49 89 50068-33525
E-Mail: hauptversammlung@dab.com
Gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder
Wahlvorschläge, die bei der DAB Bank AG bis spätestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2015,
24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter vorstehender
Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des
antragstellenden Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen
nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich
nach ihrem Eingang auf der Website der Gesellschaft unter
http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über
www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung)
veröffentlicht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich unter der
Internetadresse http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen
über www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung).
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
http://www.dab-bank.de/hauptversammlung (zu erreichen über
www.dab-bank.de > Investor Relations > Hauptversammlung) zugänglich.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
München, im April 2015
DAB Bank AG
Der Vorstand
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Telefon: +49 89 500681981
Fax: +49 89 5006833525
E-Mail: hauptversammlung@dab.com
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April 17, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
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