DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Schaltbau Holding AG
München
- ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 11. Juni 2015
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 11. Juni 2015, 11.00 Uhr, im
Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33,
80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
A.) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG,
jeweils zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten
Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie der erläuternden Berichterstattung
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs.
4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 23. April 2015 im
Internet unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2015
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Hollerithstraße 5, 81829 München, eingesehen werden. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen
liegen auch in der Hauptversammlung aus.
Eine Beschlussfassung erfolgt hierzu nicht. Die §§ 175, 176
Abs. 1 AktG sehen vor, dass die Hauptversammlung die genannten
Rechnungslegungsdokumente entgegennimmt und ihr die
erläuternde Berichterstattung des Vorstandes zugänglich
gemacht wird; Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind
dazu nicht erforderlich, insbesondere ist der Fall des § 173
AktG nicht gegeben. Ferner bedarf es auch im Hinblick auf den
Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) keines
Hauptversammlungsbeschlusses, da das Gesetz dies nicht
vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 6.160.173,40 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 auf jede EUR
für das Geschäftsjahr 2014 grundsätzlich mit 6.152.190,00
Gewinnbeteiligungsrecht ausgestattete Stückaktie
mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,22 auf das
Grundkapital von EUR 7.505.671,80
b) Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 7.983,40
d) Bilanzgewinn EUR
6.160.173,40
Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die
Gesellschaft am 16. April 2015 145.306 eigene Aktien. Diese
sind gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener
Aktien kann sich zwischen dem 16. April 2015 und dem
Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der
auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft
befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist
rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe
berücksichtigt, soll jedoch bei der Gewinnverwendung als
Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der
Betrag unter lit. c) entsprechend erhöht. Die auf jede
einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt
jedenfalls EUR 1,00 gemäß lit. a).
Die Dividende wird am 12. Juni 2015 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung
Die aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010
bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung läuft kurz vor der diesjährigen Hauptversammlung am
8. Juni 2015 aus und soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10.
Juni 2020 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen
Aktien zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.
Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in
Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der
Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb
darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
b) Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse
erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main
an den dem Erwerb vorangehenden letzten 10
Börsenhandelstagen, an denen jeweils ein Handel in solchen
Aktien stattgefunden hat, um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots an
alle Aktionäre, so darf der an die Aktionäre gezahlte
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der
Veröffentlichung des Angebots vorangehenden letzten 10
Börsenhandelstagen, an denen jeweils ein Handel in solchen
Aktien stattgefunden hat, um nicht mehr als 20 % über- oder
unterschreiten.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die von den
Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, erfolgt die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann
aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu
50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen,
(aa) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische
Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -2-
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der
Veräußerung vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen,
an denen jeweils ein Handel in solchen Aktien
stattgefunden hat.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
oder
(bb) wenn die Aktien gegen Sachleistungen veräußert
werden und dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben (auch wenn neben
den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt
wird) und der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
oder
(cc) wenn die Aktien in Form von Mitarbeiteraktien
(Belegschaftsaktien) an Mitarbeiter der Gesellschaft
und/oder an Geschäftsführer und Mitarbeiter verbundener
Unternehmen im In- und Ausland, an denen unmittelbar oder
mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der Schaltbau Holding
AG besteht, im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells
ausgegeben werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Grundkapitalziffer und die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem
Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann
abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung nicht herabgesetzt wird und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist
in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung anzupassen.
e) Die Ermächtigungen zur Veräußerung und zur
Einziehung nach lit. c) und lit. d) können einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung
in Teilen kann von den Ermächtigungen mehrfach Gebrauch
gemacht werden.
f) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) bis lit. e),
eigene Aktien einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern bzw. eigene Aktien einmal oder
mehrmals, ganz oder teilweise einzuziehen, erstreckt sich
ausdrücklich auch auf Aktien der Gesellschaft, die im
Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bereits Eigentum
der Gesellschaft sind.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG:
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3
und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß
Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien
erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
'Die unter Tagesordnungspunkt 6 eingeräumte Ermächtigung sieht
vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10
% ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern bzw.
einziehen darf. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die
Gesellschaft für die kommenden 5 Jahre in die Lage versetzt,
von dem international üblichen Instrument des Erwerbs eigener
Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu
realisieren.
Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Neben dem Erwerb über die Börse
soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu
erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und,
bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl
an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis
maximal 50 Stück vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen Aktien
können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das
Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein
Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann
jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4
AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung der
Gesellschaft sieht daher vor, dass eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen
werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der arithmetische
Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung
vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils
ein Handel in solchen Aktien stattgefunden hat. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht.
Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung
eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem
Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an
weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine
schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei
deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt,
die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden
Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen,
wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer
Veräußerung über die Börse mit erheblichen Kursrückgängen zu
rechnen wäre. Darüber hinaus können so gegebenenfalls
zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches
Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf
in- und ausländischen Märkten zu stärken. Die erworbenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -3-
eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen
Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls
aber maximal bei 5 %, des Börsenpreises liegen. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor ihrer Veräußerung. Eine Herabsetzung des
Aktienwertes durch negative Beeinflussung des Börsenkurses
soll dadurch vermieden werden.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an
Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der
Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese
Ermächtigung zur Veräußerung gilt nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Gesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten
entweder ganz oder teilweise als Gegenleistung anzubieten (u.
U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). So
können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung
bei Unternehmenskäufen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen verwendet werden. Der Wettbewerb
und die Unternehmenspraxis verlangen diese Form der
Gegenleistung. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn dies zu diesem Zeitpunkt im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der
Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien
am Börsenkurs der Aktie der Schaltbau Holding AG orientieren.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Interessen der Aktionäre
werden dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft sich
verpflichtet, die eigenen Aktien nicht zu einem Preis zu
veräußern, der wesentlich unterhalb des aktuellen Börsenkurses
liegt. Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich außerdem,
den Gegenwert für die eigenen Aktien ausschließlich im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen.
Eine Herabsetzung des Aktienwertes durch negative
Beeinflussung des Börsenkurses soll dadurch vermieden werden.
Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, die
erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe in Form von
Mitarbeiteraktien (Belegschaftsaktien) an Mitarbeiter der
Gesellschaft und Geschäftsführer und Mitarbeiter von
verbundenen Unternehmen im In- und Ausland, an denen
unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der
Schaltbau Holding AG besteht, im Rahmen eines
Mitarbeiterbeteiligungsmodells zu verwenden. Dadurch kann den
Mitarbeitern der AG und den Geschäftsführern und Mitarbeitern
verbundener Unternehmen die Möglichkeit eingeräumt werden,
Mitarbeiteraktien der Schaltbau Holding AG zu
Vorzugskonditionen zu erwerben.
Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien hat sich als taugliches
Mittel erwiesen, um die Bindung der Mitarbeiter an das
Unternehmen zu stärken. Die einzelnen Mitarbeiter haben als
Aktionäre ein größeres Interesse am geschäftlichen Erfolg des
Unternehmens. Das unternehmerische Denken der Mitarbeiter kann
dadurch gefördert werden. Die Ausgabe von Aktien an
Mitarbeiter führt des Weiteren in der Regel zu einer Stärkung
des Integrationsgefühls eines jeden Mitarbeiters und beweist
das Vertrauen der Mitarbeiter in die weitere
Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann die
Leistungsbereitschaft und Identifikation der Mitarbeiter mit
dem Unternehmen im Rahmen einer partnerschaftlichen
Unternehmenskultur gefördert werden. Die Beteiligung der
Mitarbeiter liegt deswegen auch im Interesse der Aktionäre.
B.) Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei
der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf
es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den 21.05.2015, 00:00 Uhr
('Nachweisstichtag'), beziehen muss. Rechtzeitig sind
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis 04.06.2015, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie
Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an
folgende Adresse zu übermitteln:
Schaltbau Holding AG
DZ BANK AG
c/o dwpbank
WASHV
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69 - 5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises
werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir
bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen,
alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag
entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den
Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser)
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung
allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht. Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag
allerdings für die Dividendenberechtigung.
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an
der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1),
können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der
Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende
Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der
Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten
sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte
Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird,
dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b
BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem
gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG)
bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen,
dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall
rechtzeitig abstimmen.
Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars
bedienen, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
befindet sowie zum Herunterladen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2015
bereitgestellt ist oder angefordert werden kann unter:
Schaltbau Holding AG
Herrn Wolfdieter Bloch
Hollerithstraße 5
D-81829 München
Fax: +49 (0) 89 - 93005 318
E-Mail: bloch@schaltbau.de
Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die
Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der
Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder
E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte
weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die
Vollmacht vor.
b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich
ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet
haben (vgl. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und
Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt
werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den
Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert werden
unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und
stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2015.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte
bis 09.06.2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen
sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können aber
auch noch während der Hauptversammlung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der
Generaldebatte erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die
Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und
soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266
Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder
Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den
Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt
wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die
Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§
290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden,
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine
Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
4. Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge /
Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2015
zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis
27.05.2015, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen
Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an
(ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail)
übersandt hat:
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß
ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des
Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge
müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des §
126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben
nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und
Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz
anzugeben) enthalten.
Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer
Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.
5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten unter:
Schaltbau Holding AG
Der Vorstand
z.H. Herrn Wolfdieter Bloch
Hollerithstraße 5
D-81829 München
Fax: +49 (0) 89 - 93005 318
E-Mail: bloch@schaltbau.de (unter den Voraussetzungen des §
126a BGB)
Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt
wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 11.05.2015, 24:00
Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu
dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der
Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär
ist.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung waren
insgesamt 6.152.190 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien
der Schaltbau Holding AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält am 16. April 2015 145.306 eigene
Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind.
7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite
der Schaltbau Holding AG
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2015
zugänglich:
* der Inhalt dieser Einberufung;
* etwaige der Versammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen einschließlich des Berichts des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 6;
* die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung;
* die Formulare, die für die Erteilung einer
Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
* nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen
bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;
* ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und
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April 23, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
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