DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
TOM TAILOR Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2015 16:48
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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TOM TAILOR Holding AG
Hamburg
ISIN DE000A0STST2/WKN A0STST
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 11:00 Uhr (MESZ),
in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg,
Albert-Schäfer-Saal,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG
für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Lageberichts für die TOM
TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR
Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 17. März
2015 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und
zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und
Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 endet die
Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter
Aufsichtsratsmitglieder. Ebenso endet die Amtszeit von Herrn
Patrick Zhong, der durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg
vom 29. August 2014 zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
bestellt worden ist. Die gerichtliche Bestellung von Herrn
Patrick Zhong erfolgte, nachdem Herr Dr. Andreas Pleßke sein
Mandat mit Wirkung zum 8. August 2014 niedergelegt hatte. Das
Gericht hat die Bestellung von Herrn Patrick Zhong bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet. Aufgrund des
Ablaufs der Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß den §§ 95,
96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 9 Ziffer 9.1 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die
von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen in
den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Uwe Schröder, Geschäftsführer der Schröder
Consulting GmbH in Hamburg, wohnhaft in Hamburg
b) Herrn Thomas Schlytter-Henrichsen,
Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung GmbH in
Frankfurt am Main, wohnhaft in Königstein-Falkenstein
c) Herrn Andreas Karpenstein, Partner und
Geschäftsführer der Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH in Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf
d) Herrn Patrick Lei Zhong, Senior Investment
Director bei der Fosun Group in Shanghai/China, wohnhaft in
Shanghai/China
e) Frau Carrie Liu, Executive Director bei der Fosun
Group in Shanghai/China, wohnhaft in Shanghai/China
f) Herrn Jerome Griffith, President und Chief
Executive Officer der Tumi Holdings Inc. in South
Plainfield, New Jersey/USA, wohnhaft in East Hampton, New
York/USA
Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Ziffer 9.2 der Satzung der
Gesellschaft i.V.m. § 102 Absatz 1 AktG für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt, bzw. bis zu dem Tag, an dem
die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Verschmelzung
durch Aufnahme unter Annahme der Rechtsform der SE in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die nachfolgenden
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr (§ 125 Absatz
1 Satz 5 AktG):
Uwe Schröder
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Mitglied des Beirats der Kassenhalle Restaurant
GmbH & Co. KG, Hamburg
* Vorsitzender des Vorstands des Verbands der
Fertigwarenimporteure e.V. (VFI), Hamburg
* Geschäftsführer der Schröder Consulting GmbH,
Hamburg
Thomas Schlytter-Henrichsen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Mitglied des Aufsichtsrats der Nero AG, Karlsbad
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Mitglied des Beirats der Mustang Holding GmbH,
Frankfurt am Main
* Geschäftsführer der ALPHA Beteiligungsberatung
GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
* Geschäftsführer der ALPHA Management GmbH,
Frankfurt am Main
* Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung
GmbH, Frankfurt am Main
* Geschäftsführer der Agrippina S.à.r.l., Luxemburg
* Geschäftsführer der Bulowayo GmbH, Königstein im
Taunus
Andreas Karpenstein
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretender
Vorsitzender) der Trusted Advice AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Keine
Patrick Lei Zhong
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Director der Alma Laser Limited, Caesarea/Israel
* Director der St. John Knits International,
Irvine, California/USA
* Director der Raffaele Caruso S.p.a, Soragna/Italy
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -2-
* Director der Shenyang Yuyuan Mart Real Estate Co.
Ltd., Shengyang/China
* Director der NanTong Xinghao Real Estate
Development Co. Ltd., NanTong/China
* Director der Harbin Xinghao Real Estate
Development Co. Ltd., Harbin/ China
* Director der Magnificent View Investments
Limited, Hong Kong
* Director der SJK Investment Holdings Limited,
Cayman
* Director der SJK China Investment Holdings
Limited, Cayman
* Director der Pramerica China Opportunity Company
Limited, Hong Kong
Carrie Liu
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Keine
Jerome Griffith
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Mitglied des Vorstands der Vince, Inc., New York
City/USA
* Mitglied des Verwaltungsrats der Parsons, New
School for Design, New York City/USA
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Patrick Lei Zhong und
Frau Carrie Liu in Führungspositionen bei Unternehmen der
Fosun Group tätig sind. Die Fosun International Holdings Ltd.,
ein Unternehmen der Fosun Group, ist eine wesentlich an der
TOM TAILOR Holding AG mittelbar beteiligte Aktionärin. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen
Personen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur TOM TAILOR Holding AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der TOM TAILOR Holding AG oder
einem wesentlich an der TOM TAILOR Holding AG beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von
ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats berücksichtigt.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich
insbesondere Herr Thomas Schlytter-Henrichsen aufgrund seiner
langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte
i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.
6. Satzungsänderung zur Erhöhung der Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 16 Ziffer 16.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
das jeweilige Geschäftsjahr neben einem Ersatz ihrer
Auslagen eine Vergütung (zuzüglich der gesetzlichen
Umsatzsteuer, soweit diese anfällt), die für das einzelne
Mitglied EUR 48.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
EUR 165.000 und für den Stellvertreter des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats EUR 90.000 beträgt.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 2. Juni
2020 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen
aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr
nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend
lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb). Angebote
nach lit. bb)) können auch mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten zehn Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs
(arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der
endgültigen Entscheidung des Vorstands zur Abgabe eines
Angebots bzw. der Aufforderung um nicht mehr als 10 %
über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann der Verkaufspreis bzw. die
Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem am letzten Handelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das
Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit
ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu
verwenden:
aa) Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii)
durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und
zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -3-
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlung- oder Optionspflicht ausgegeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
cc) Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.
dd) Die Aktien können dazu verwendet werden,
Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und
ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene
der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen aufgrund des von der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 am 3. Juni
2013 beschlossenen Aktienoptionsprogramms ausgegeben
wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen.
Auf die Angaben gemäß § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG im
Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom
3. Juni 2013 wird verwiesen. Soweit eigene Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen
werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den
Aufsichtsrat.
ee) Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen in der Zukunft eingeräumt werden,
oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet
werden.
ff) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend
hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen
der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital
entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall
ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung
anzupassen.
d) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder
in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der
Ermächtigung unter lit. c)ff), auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgeübt werden.
e) Die Verwendung eigener Aktien gemäß den
Ermächtigungen in lit. c)bb) bis c)ff) bedarf der Zustimmung
des Aufsichtsrats.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach lit. c)bb) bis c)ee) verwendet werden.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der
Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2013/II, Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen und
erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG und entsprechende Satzungsänderung
Mit Beschluss vom 23./24. Oktober 2013 hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das in der Hauptversammlung am 3.
Juni 2013 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II ausgenutzt
und eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR
24.209.035 um EUR 1.818.098 auf EUR 26.027.133 gegen
Bareinlage unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschlossen, deren Durchführung am
24. Oktober 2013 im Handelsregister eingetragen wurde. Das
Genehmigte Kapital 2013/II steht daher noch in einem Volumen
von bis zu EUR 3.023.709 zur Verfügung. Eine
Barkapitalerhöhung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
wäre noch in Höhe von EUR 602.805 möglich.
Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten,
schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft in
weitgehendem Umfang zu stärken, soll das Genehmigte Kapital
2013/II durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt
werden. Das Genehmigte Kapital 2015 wird auch nach der
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden
Verschmelzung durch Aufnahme unter Annahme der Rechtsform der
SE in das Handelsregister der Gesellschaft fortbestehen. Der
nachfolgende Beschlussvorschlag unter lit. b) und c)
entspricht dabei inhaltlich mit Ausnahme der Laufzeit und der
an das derzeitige Grundkapital angepassten Höhe weitestgehend
dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2013.
Der maximal mögliche Bezugsrechtsausschluss aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2013/I und des neuen Genehmigten Kapitals
2015 ist auf 20 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II
Das von der Hauptversammlung am 3. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II
gemäß § 4 Ziffer 4.4 der Satzung in Höhe seines noch nicht
ausgenutzten Umfangs von EUR 3.023.709 wird mit
Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2015
aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im
Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
cc) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden oder die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -4-
oder ausgegeben werden können, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 4 Ziffer 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im
Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG) anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in folgenden
Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
cc) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden oder die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II so zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die
Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter
lit. b) und c) zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2015
eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
9. Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsplans vom
21. April 2015 zwischen der TOM TAILOR Holding AG, als
übernehmendem Rechtsträger und der TOM TAILOR Wien AG, als
übertragendem Rechtsträger
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des
Verschmelzungsplans vom 21. April 2015 zwischen der TOM TAILOR
Holding AG, als übernehmendem Rechtsträger und der TOM TAILOR
Wien AG, als übertragendem Rechtsträger zuzustimmen.
Der Aufsichtsrat allein schlägt in diesem Zusammenhang vor,
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum
Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der TOM
TAILOR Holding SE zu wählen.
Der Entwurf des Verschmelzungsplans hat folgenden Wortlaut:
VERSCHMELZUNGSPLAN
gemäß Art. 20 SE-VO
für die Verschmelzung zur Aufnahme
zwischen der TOM TAILOR Holding AG, Hamburg, Deutschland,
- nachfolgend 'TOM TAILOR Holding AG' oder 'aufnehmende Gesellschaft'
genannt -
und der
Tom Tailor Wien AG, Wien, Österreich
- nachfolgend 'TT Wien' oder 'übertragende Gesellschaft' genannt -
Präambel
Die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien sollen im Wege der
Verschmelzung in die Rechtsform einer Europäischen
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) überführt werden.
Dabei soll die TT Wien auf die TOM TAILOR Holding AG
verschmolzen werden, die im Zuge der Verschmelzung die
Rechtsform einer SE annimmt.
Dies vorangestellt vereinbaren und legen die TOM TAILOR
Holding AG und die TT Wien fest was folgt:
§ 1
Beteiligte Gesellschaften
(1) Die TOM TAILOR Holding AG ist eine im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, unter
HRB 103641 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts
mit Sitz in Hamburg, Deutschland. Ihr Grundkapital beträgt
EUR 26.027.133,00 und ist in 26.027.133 auf den Namen
lautende Stückaktien (nachfolgend auch 'Tom Tailor - Aktien'
genannt) eingeteilt.
(2) Die TT Wien ist eine im Firmenbuch des
Handelsgerichts Wien unter FN 432874 f eingetragene
Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wien,
Österreich. Ihr Grundkapital beträgt EUR 70.000,00, welches
in 70.000 auf den Namen lautende Stückaktien (nachfolgend
auch 'TT - Aktien' genannt) eingeteilt ist. Die TT Wien ist
eine 100%ige Tochtergesellschaft der TOM TAILOR Holding AG.
§ 2
Verschmelzung der TT Wien auf die TOM TAILOR Holding AG
(1) Die TT Wien als übertragender Rechtsträger wird
im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ohne Liquidation
gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (nachfolgend 'SE-VO'
genannt) auf die TOM TAILOR Holding AG als übernehmenden
Rechtsträger verschmolzen.
(2) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung geht das
gesamte Aktiv- und Passivvermögen der TT Wien im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge auf die TOM TAILOR Holding AG über.
Die TT Wien erlischt und die TOM TAILOR Holding AG nimmt die
Rechtsform einer SE an.
§ 3
Wirksamwerden der Verschmelzung, Verschmelzungsstichtag
(1) Die Verschmelzung wird mit der Eintragung in das
Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG wirksam.
(2) Die Schlussbilanz der TT Wien wird zum 30. April
2015, 24:00 Uhr, aufgestellt. (nachfolgend
'Verschmelzungsstichtag' genannt). Vom 1. Mai 2015, 0:00 Uhr
an gelten alle Handlungen der TT Wien für Zwecke der
Rechnungslegung als für Rechnung der TOM TAILOR Holding SE
vorgenommen. Für den Fall, dass es zu einer Eintragung der
Verschmelzung bei der TOM TAILOR Holding AG nicht bis zum
31. Dezember 2015 kommt, wird die TT Wien stattdessen zum
31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, eine Schlussbilanz aufstellen
Für diesen Fall wird vereinbart, dass die Übernahme des
Vermögens der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung,
abweichend von Satz 2 dieses Absatzes, mit Wirkung zum 1.
Januar 2016, 0:00 Uhr erfolgt und von diesem Zeitpunkt an
alle Handlungen der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung
als für Rechnung der TOM TAILOR Holding SE vorgenommen
gelten. In diesem Fall gilt, abweichend von Satz 2 dieses
Absatzes, der 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, statt dem 30.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -5-
April 2015, 24:00 Uhr, als Verschmelzungsstichtag.
§ 4
Annahme der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft,
Firma, Sitz, Satzung
(1) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das
Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG nimmt
diese kraft Gesetzes die Rechtsform einer SE an (Art. 17
Abs. 2 Satz 2 und Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO).
(2) Die Firma der Europäischen Aktiengesellschaft
lautet 'TOM TAILOR Holding SE'.
(3) Die TOM TAILOR Holding SE hat ihren Sitz in
Hamburg, Deutschland.
(4) Die TOM TAILOR Holding SE erhält die in Anlage zu
§ 4 Abs. 4 im Entwurf beigefügte Satzung, die Bestandteil
dieses Verschmelzungsplans ist. Jedoch gelten die
nachfolgend in den Absätzen 5 bis 11 dargestellten
Besonderheiten aus denen sich Änderungen der Anlage zu § 4
Abs. 4 ergeben können.
(5) Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Rechtsformwechsels der TOM TAILOR Holding AG in eine SE
entspricht die in § 6 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR
Holding SE genannte Grundkapitalziffer und Einteilung in
Stückaktien der Grundkapitalziffer und Einteilung in
Stückaktien der TOM TAILOR Holding AG zu diesem Zeitpunkt.
(6) Das Bedingte Kapital 2013 der TOM TAILOR Holding
AG wird in Höhe eines Betrages von EUR 2.400.000,00 oder,
falls dies ein niedrigerer Betrag ist, dem Betrag des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels der TOM
TAILOR Holding AG in eine SE noch vorhandenen Bedingten
Kapitals 2013 der TOM TAILOR Holding AG, zum Bedingten
Kapital 2013 der TOM TAILOR Holding SE. In der Satzung der
TOM TAILOR Holding SE in § 6 Abs. 10 entspricht der Betrag
des Bedingten Kapitals 2013 dem vorbezeichneten Betrag. Die
in dem Bedingten Kapital in Bezug genommene Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie nicht schon
ausgenutzt wurde oder ausgelaufen ist, ebenfalls
aufrechterhalten.
(7) Das Genehmigte Kapital 2013 I der TOM TAILOR
Holding AG wird zum Genehmigten Kapital 2013 I der TOM
TAILOR Holding SE. In der Satzung der TOM TAILOR Holding SE
in § 6 Abs. 8 entspricht der Betrag des Genehmigten Kapitals
2013 I dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals
2013 I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der TOM TAILOR Holding
AG.
(8) Das Genehmigte Kapital 2013 II der TOM TAILOR
Holding AG wird zum Genehmigten Kapital 2013 II der TOM
TAILOR Holding SE. Der Hauptversammlung der TOM TAILOR
Holding AG am 3. Juni 2015, die auch über diesen
Verschmelzungsplan entscheiden soll, wird unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital
2013/II aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 zu
schaffen und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der
Satzung der TOM TAILOR Holding AG zu beschließen. Wird durch
die Hauptversammlung die Änderung des Genehmigten Kapitals
2013/II in das Genehmigte Kapital 2015 wirksam beschlossen,
so gilt dieses geänderte Genehmigte Kapital für die TOM
TAILOR Holding SE fort. Wird vor Wirksamwerden der
Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan die
entsprechende Änderung in § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM
TAILOR Holding AG eingetragen, gilt der geänderte § 4 Abs. 4
der Satzung der TOM TAILOR Holding AG auch für die TOM
TAILOR Holding SE fort und demgemäß sieht die als Anlage
beigefügte Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 6 Absatz 9
eine Bestimmung zu einem genehmigten Kapital vor, die dem
Genehmigten Kapital 2015 entspricht. Wird durch die
Hauptversammlung am 3. Juni 2015 nicht die Aufhebung des
genehmigten Kapitals 2013/II sowie die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015 beschlossen oder wird die
entsprechende Satzungsänderung nicht vor Wirksamwerden der
Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan eingetragen,
wird vom vorherigen Satz und dem anliegenden Satzungsentwurf
abweichend der derzeitige § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM
TAILOR Holding AG - ggf. unter Berücksichtigung einer
Fassungsänderung unter Ausnutzung der Ermächtigung an den
Aufsichtsrat gemäß den Regelungen in diesem § 4 des
Verschmelzungsplans - als § 6 Abs. 9 der Satzung der TOM
TAILOR Holding SE beibehalten bis es zu einer wirksamen
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II und der Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals kommt, die auch noch nach
Wirksamwerden der Verschmelzung auf Grundlage eines
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 erfolgen
kann.
(9) Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am
3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan
entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagen, eine Änderung der Satzung der TOM TAILOR
Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats zu beschließen. Wird durch die
Hauptversammlung diese Satzungsänderung wirksam beschlossen,
so gilt dieser Beschluss auch für die TOM TAILOR Holding SE
fort. Wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem
Verschmelzungsplan die entsprechende Änderung in § 16 Abs. 1
der Satzung der TOM TAILOR Holding AG eingetragen, gilt der
geänderte § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG
auch für die TOM TAILOR Holding SE fort und demgemäß sieht
die als Anlage beigefügte Satzung der TOM TAILOR Holding SE
in § 12 Abs. 1 eine entsprechende Regelungen der
Aufsichtsratsvergütung vor. Wird durch die Hauptversammlung
am 3. Juni 2015 nicht die Änderung der Satzung der TOM
TAILOR Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats wirksam beschlossen oder wird die
entsprechende Satzungsänderung nicht vor Wirksamwerden der
Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan eingetragen,
wird vom vorherigen Satz und dem anliegenden Satzungsentwurf
abweichend der derzeitige § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM
TAILOR Holding AG als § 12 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR
Holding SE beibehalten, bis es zu einer wirksamen Änderung
der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zur Erhöhung der
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kommt, die auch
noch nach Wirksamwerden der Verschmelzung auf Grundlage
eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015
erfolgen kann.
(10) Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am
3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan
entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagen, über die Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu beschließen.
Wird durch die Hauptversammlung diese Ermächtigung wirksam
beschlossen, so gilt dieser Beschluss auch für die TOM
TAILOR Holding SE fort.
(11) Der Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE wird
ermächtigt und angewiesen, etwaige sich aus den
vorangehenden Absätzen ergebende Änderungen der Fassung der
Satzung der TOM TAILOR Holding SE, einschließlich solcher,
von denen das Registergericht die Eintragung der
formwechselnden Verschmelzung abhängig macht, sowie auch
Änderungen von Paragraphen- und Absatznummerierungen und
-verweisen, jeweils nur, soweit sie die Fassung der Satzung
betreffen, auch vor der Eintragung der TOM TAILOR Holding SE
in das Handelsregister vorzunehmen.
§ 5
Keine Barabfindung der TT Wien - Aktionäre
Da die TOM TAILOR Holding AG die Alleinaktionärin der TT Wien
ist, wird ein Barabfindungsangebot nicht unterbreitet.
§ 6
Umtauschverhältnis
Da die TOM TAILOR Holding AG Alleinaktionärin der TT Wien ist,
findet ein Aktientausch nicht statt, so dass ein
Umtauschverhältnis nicht festgelegt werden muss.
§ 7
Kapitalerhöhung
Eine Kapitalerhöhung findet nicht statt.
§ 8
Übertragung der Aktien
Anlässlich der Verschmelzung werden keine Aktien der TOM
TAILOR Holding AG übertragen.
§ 9
Sondervorteile und Sonderrechte
(1) Weder den Mitgliedern des Leitungs-,
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -6-
Verwaltungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der TT Wien
oder der TOM TAILOR Holding AG noch den Abschlussprüfern
oder sonstigen Sachverständigen wurden oder werden
anlässlich der Verschmelzung besondere Vorteile im Sinne von
Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.
(2) Die TOM TAILOR Holding AG ist Alleinaktionärin
der TT Wien. Es gibt keine anderen Aktionäre oder Inhaber
von anderen Wertpapieren der TT Wien, denen Sonderrechte
gegen die TT Wien zustehen. Zu Lasten der TOM TAILOR Holding
SE werden deshalb keine Sonderrechte oder Sondervorteile
gewährt.
(3) Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine
Sonderrechte im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO
gewährt und es sind keine Maßnahmen vorgesehen, die zu
solchen Sondervorteilen führen können.
§ 10
Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären
(1) Die TOM TAILOR Holding AG ist alleinige
Aktionärin der TT Wien und der Sitz der TOM TAILOR Holding
SE wird wie auch der Sitz der TOM TAILOR Holding AG in
Hamburg liegen und somit aus deutscher Sicht im Inland. Die
Sicherungsrechte gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO i.V.m.
§§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG kommen daher nicht zur
Anwendung. Gläubigern der TOM TAILOR Holding AG steht somit
kein Recht auf Sicherheitsleistung für etwaige Ansprüche zu.
(2) Im Übrigen wird bezüglich der Rechte von
Gläubigern und Minderheitsaktionären der sich
verschmelzenden Gesellschaften auf die Anlage zu § 10 (2)
verwiesen.
§ 11
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
(1) Die Verschmelzung hat für die Arbeitnehmer der
TOM TAILOR Holding AG die Folge, dass der Arbeitgeber mit
Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister die neu
firmierende TOM TAILOR Holding SE sein wird. Bei der TOM
TAILOR Holding AG bestehen kein Betriebsrat und keine
sonstige Arbeitnehmervertretung. Ein Betriebsrat sowie ein
Wirtschaftsausschuss bestehen auf Ebene der Tom Tailor GmbH.
Diese werden nach der Verschmelzung unverändert
fortbestehen, so dass sich durch die Verschmelzung insoweit
keine Änderungen für Arbeitsnehmer ergeben.
(2) Die TT Wien beschäftigt keine Arbeitnehmer und
hat keine Arbeitnehmervertretung. TT Wien ist nicht
tarifgebunden, so dass sich durch die Verschmelzung
keinerlei Änderungen für Arbeitnehmer ergeben.
(3) Es sind keine Maßnahmen im Sinne von § 5 Abs. 1
Nr. 9 UmwG vorgesehen.
§ 12
Auswirkungen der Verschmelzung auf Firmenwert und Gewinnrücklagen der
TOM TAILOR Holding AG
Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf Firmenwert und
Gewinnrücklagen der TOM TAILOR Holding AG.
§ 13
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
(1) Um die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der TOM
TAILOR Holding AG und der TT Wien auf Beteiligung an
Unternehmensentscheidungen zu sichern, ist im Zusammenhang
mit der Verschmelzung und der Gründung einer SE ein
Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der TOM
TAILOR Holding SE durchzuführen. Die Durchführung dieses
Verfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung
dafür, dass die TOM TAILOR Holding SE im Handelsregister
eingetragen wird. Ohne die Durchführung dieses Verfahrens
kann die Verschmelzung demnach nicht wirksam werden. Ziel
dieses Verfahrens ist der Abschluss einer schriftlichen
Vereinbarung, insbesondere über das Verfahren zur
Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer.
Die Arbeitnehmer werden in den Verhandlungen von einem
Besonderen Verhandlungsgremium vertreten.
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt
von dem Grundsatz der Sicherung der erworbenen Rechte der
Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten
Unternehmen sowie vom Grundsatz des Vorrangs der
Verhandlungs- vor der Auffanglösung. Da die TOM TAILOR
Holding SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, sind für
dieses Verfahren die Vorschriften des
SE-Beteiligungsgesetzes (nachfolgend 'SEBG' genannt)
maßgeblich. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE wird durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG
bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer stellt danach den
Oberbegriff für jedes Verfahren dar, insbesondere aber die
Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es Vertretern
der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung
innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung
meint in diesem Zusammenhang die Unterrichtung von
Arbeitnehmervertretern durch die Leitung der SE über
Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem
anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaates hinausgehen. Der Begriff Anhörung bezeichnet
neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu
entscheidungserheblichen Vorgängen auch den Austausch
zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und
die Beratung mit dem Ziel der Einigung. Die
Unternehmensleitung bleibt jedoch in ihrer Entscheidung
frei. Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die
Mitbestimmung gewährt; sie bezieht sich entweder auf das
Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu
wählen oder alternativ auf das Recht, diese selbst
vorzuschlagen oder Vorschlägen Dritter zu widersprechen.
(2) Weder bei der TOM TAILOR Holding AG noch bei der
TT Wien gibt es derzeit unternehmerische Mitbestimmung, d.h.
es gibt keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Es
bestehen weder auf Ebene der TOM TAILOR Holding AG noch bei
der TT Wien Betriebsräte oder sonstige
Arbeitnehmervertretungen. Auf Ebene der Tom Tailor GmbH
besteht ein Wirtschaftsausschuss sowie ein Betriebsrat.
Dieses bestehende Maß an Arbeitnehmerbeteiligung wird durch
die Umwandlung in eine SE nicht angerührt. Maßgeblich für
die Ausgestaltung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in
der SE sind die bestehenden Beteiligungsrechte in den
Gesellschaften, die die SE gründen.
(3) Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der
Arbeitnehmer erfolgt gemäß den Bestimmungen des SEBG,
welches vorsieht, dass die Leitungen der beteiligten
Gesellschaften, d.h. der Vorstand der TOM TAILOR Holding AG
und der Vorstand der TT Wien, gem. § 4 Abs. 2 SEBG die
Arbeitnehmervertretung bzw., soweit einschlägig, die
Arbeitnehmer zur Bildung eines Besonderen
Verhandlungsgremiums auffordern und über das
Gründungsvorhaben informieren (§ 4 SEBG). Das Verfahren muss
- durch die vorgeschriebene Information - unaufgefordert und
unverzüglich eingeleitet werden. Die vorgeschriebenen
Informationen der Arbeitnehmer ergeben sich sowohl aus den
Anforderungen der SEBG als auch - hinsichtlich der
Arbeitnehmer österreichischer Gesellschaften - aus den
entsprechenden Regelungen in Österreich und erstrecken sich
insbesondere auf
(i) die Identität und Struktur der TOM TAILOR
Holding AG und der TT Wien AG, etwaig betroffener
Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und
deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten,
(ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
etwaig bestehenden Arbeitnehmervertretungen,
(iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und
Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die
daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und
(iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen
Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften
zustehen.
(4) Gesetzlich ist vorgesehen, dass innerhalb eines
Zeitraumes von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens
durch die vorgeschriebene Information die Mitglieder des
Besonderen Verhandlungsgremiums gewählt oder bestellt werden
(§ 11 SEBG). Dieses Gremium soll aus Vertretern der
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -7-
Arbeitnehmer aus allen betroffenen EU-Mitgliedstaaten und
betroffenen Vertragsstaaten des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) zusammengesetzt sein.
Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen
Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach den
Vorschriften des deutschen Rechts, also insbesondere nach §§
4 ff. SEBG. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des
Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen
EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Vertragsstaaten sind die
jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Da weder ein
Konzernbetriebsrat noch ein Gesamtbetriebsrat besteht,
besteht das Wahlgremium nach § 8 Abs. 2 SEBG aus den
Mitgliedern des Betriebsrates der Tom Tailor GmbH. Die
Entsendung etwaiger österreichischer Mitglieder des
Besonderen Verhandlungsgremiums hätte hingegen
beispielsweise durch Beschluss eines gemäß § 218 des
österreichischen Arbeitsverfassungsgesetzes zur Entsendung
berechtigten Organs der Arbeitnehmerschaft zu erfolgen.
(5) Nachdem die Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums benannt worden sind, spätestens jedoch
nach Ablauf von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens
durch die vorgeschriebene Information (vgl. § 11 Abs. 1
SEBG), können die Vorstände der beteiligten Gesellschaften,
also der TOM TAILOR Holding AG und der TT Wien, zur
konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums
einladen.
Die Verhandlungen beginnen mit der sogenannten Einsetzung
des Besonderen Verhandlungsgremiums, d.h. mit dem Tag, zu
dem die Vorstände der beteiligten Gesellschaften zu der
konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums
eingeladen haben. Gesetzlich ist für die Verhandlungen eine
Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings
durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien
auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann. Ein Anspruch auf
Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20
SEBG) besteht allerdings nicht.
Auch wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung
einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu
vertreten haben, überschritten wird, findet das
Verhandlungsverfahren statt (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es
liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die
Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist
abzuschließen. Nicht von den Arbeitnehmern zu vertretende
Verzögerungen können zu einer Verlängerung des Verfahrens
führen.
Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte
Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können
sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11
Abs. 2 Satz 2 SEBG). Allerdings muss ein verspätet
hinzukommendes Mitglied den Verhandlungsstand akzeptieren,
den es vorfindet.
Für den Fall, dass die Arbeitnehmer untätig bleiben und kein
Besonderes Verhandlungsgremium bilden, kann der Vorstand
nach Ablauf der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG
dennoch zur konstituierenden Sitzung einladen und den Beginn
der sechsmonatigen Frist gemäß § 20 SEBG herbeiführen.
(6) In einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer sollen mindestens Angaben zu den
Durchführungsmodalitäten des Verfahrens zur Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer festgelegt werden.
Entsprechend dem in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG
enthaltenen Gebot wird die Satzung der TOM TAILOR Holding SE
(Anlage zu § 4 (4)) die Größe des Aufsichtsrats regeln. Die
entsprechende Satzungsbestimmung sieht einen Aufsichtsrat
von zwölf Mitgliedern vor. Sechs Mitglieder hiervon sollen
von der Arbeitnehmerseite besetzt werden.
(7) Was die Festlegung des Verfahrens zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer betrifft, ist in
der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet
wird. Dies ist beabsichtigt. Daher sollen die Zahl seiner
Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und
Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die
Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden
finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des
Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die
Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden
soll und das dabei anzuwendende Verfahren, vereinbart
werden.
Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen
SE-Betriebsrat zu errichten, sie können auch ein anderes
Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer gewährleistet wird.
In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass
auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere
Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
SE aufgenommen werden.
(8) Zum Abschluss einer Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer ist ein Beschluss des
Besonderen Verhandlungsgremiums nötig, das grundsätzlich mit
der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit
der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss,
beschließt.
(9) Das besondere Verhandlungsgremium kann
beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Hierfür ist eine
qualifizierte Mehrheit erforderlich, d.h. der Beschluss muss
von einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder, die
mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei
Mitgliedsstaaten vertreten, befürwortet werden.
Die gesetzliche Auffanglösung des SEBG würde in diesem Fall
dann keine Anwendung finden. Vielmehr würden die
Vorschriften über die Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer, die in den betroffenen EU-Mitgliedstaaten und
den EWR-Vertragsstaaten gelten, Anwendung finden. Mit dem
Beschluss, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, endet das Verfahren
über die Beteiligung der Arbeitnehmer.
(10) Sofern eine Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande
kommt, findet die gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese
kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart
werden (vgl. § 22 SEBG).
Hinsichtlich der Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer der TOM TAILOR Holding SE hätte
die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein
SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der
Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in
der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten,
die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder
einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen
Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Jährlich wäre der SE-Betriebsrat über die
Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu
unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände
wäre er zu unterrichten und auf Antrag anzuhören. Der
SE-Betriebsrat informiert die Arbeitnehmer der SE, ihrer
Tochtergesellschaften und Betriebe über Inhalt und
Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren. Die
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner
Mitglieder würde grundsätzlich den Bestimmungen über die
Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums folgen.
Für die unternehmerische Mitbestimmung soll vereinbart
werden, dass von zwölf Aufsichtsratsmitgliedern sechs
Aufsichtsratssitze von der Arbeitnehmerseite besetzt werden.
Dies soll mit dem Besonderen Verhandlungsgremium in der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer nach § 21
SEBG vereinbart werden. Mittelfristig ist angestrebt, den
Aufsichtsrat auf acht Aufsichtsratssitze zu verkleinern, von
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -8-
denen vier von der Arbeitnehmerseite besetzt werden.
(11) Während des Bestehens der SE ist im Fall der
gesetzlichen Auffanglösung alle zwei Jahre vom Vorstand der
SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren
Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der
Zusammensetzung des SE-Betriebsrates erforderlich machen. Im
Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat
außerdem vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit
seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen
über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE
aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter
gelten soll. Sofern der Beschluss gefasst wird, über eine
Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln,
tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die
Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.
(12) Sofern strukturelle Änderungen der SE geplant
sind, die dazu geeignet sind, Beteiligungsrechte der
Arbeitnehmer zu mindern, finden auf Veranlassung des
Vorstands der SE oder des SE-Betriebsrats Verhandlungen über
die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE statt. Die
Verhandlungen mit dem Vorstand der SE können anstelle des
neu zu bildenden Besonderen Verhandlungsgremiums
einvernehmlich vom SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern
der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen
Arbeitnehmer, die bisher nicht vom SE-Betriebsrat vertreten
werden, geführt werden. Kommt in diesen Verhandlungen keine
Einigung zustande, sind die §§ 22-33 SEBG über den
SE-Betriebsrat kraft Gesetzes zu beachten und die §§ 34-38
SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden.
(13) Die durch die Bildung und Tätigkeit des
Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen
Kosten tragen die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien
gesamtschuldnerisch sowie nach ihrer Gründung die TOM TAILOR
Holding SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen
und personellen Kosten, die im Zusammenhang mit der
Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehen.
Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang
Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige
Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu
stellen sowie die erforderlichen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums zu übernehmen.
(14) Die gesetzlichen Bestimmungen zum
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren, insbesondere die
Vorschriften des SEBG, bleiben von den Angaben in diesem §
13 Abs. 1 bis Abs. 13 unberührt.
§ 14
Unterbleiben von Angaben aufgrund der Aufnahme einer 100%igen
Tochtergesellschaft
Da die TOM TAILOR Holding AG die Alleinaktionärin der
übertragenden Gesellschaft ist, unterbleibt die Gewährung von
Anteilen. Die Angaben gemäß Art. 20 Abs. 1 lit. b) SE-VO
(Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der
Ausgleichsleistung), Art. 20 Abs. 1 lit. c) SE-VO
(Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE)
und Art. 20 Abs. 1 lit. d) SE-VO (Zeitpunkt, von dem an die
Aktien der SE das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren,
sowie alle Besonderheiten in Bezug auf dieses Recht) entfallen
(Art. 31 Abs. 1 SE-VO). Da aus diesem Grund auch kein
Barabfindungsangebot unterbreitet werden muss, entfallen auch
die diesbezüglichen Angaben im Verschmelzungsplan.
§ 15
Kosten
Die TOM TAILOR Holding AG trägt die zur Vorbereitung und
Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit
diesem Verschmelzungsplan stehenden Kosten, soweit sich aus
diesem Verschmelzungsplan nichts Abweichendes ergibt.
Anlage zu § 4 (4) des Verschmelzungsplans: Satzung der TOM
TAILOR Holding SE
Satzung By-
laws
TOM TAILOR Holding SE TOM
TAILO-
R
Hol-
ding
SE
mit Sitz in Hamburg with
regis-
tered
offi-
ce in
Ham-
burg
(Gesellschaft) (Comp-
any)
I. Allgemeine I.
Bestimmungen Gene-
ral
Provi-
sions
§ 1 Firma, Sitz und § 1
Geschäftsjahr Corpo-
rate
Name,
Regis-
tered
Offi-
ce
and
Fis-
cal
Year
(1) Die Firma der (1) The corporate
Gesellschaft lautet name of the
TOM TAILOR Holding Company is
SE. TOM TAILOR
Holding SE.
(2) Sitz der (2) The
Gesellschaft ist registered
Hamburg. office of the
Company is in
Hamburg.
(3) Für die (3) For the head
Hauptverwaltung office a
kann ein vom Sitz place other
abweichender Ort im than the
gleichen registered
Mitgliedstaat office may be
gewählt werden. chosen.
Sitz und Registered
Hauptverwaltung office and
können gemäß den head office
gesetzlichen may be
Vorschriften transferred
verlegt werden. Sie according to
müssen sich jedoch statutory
stets auf dem law. However
jeweils aktuellen they have to
Gebiet der be situated
Europäischen within the
Gemeinschaft respective
befinden. current
territory of
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
the European
Community.
(4) Geschäftsjahr ist (4) The fiscal
das Kalenderjahr. year is the
Das erste calendar
Geschäftsjahr ist year. The
ein first fiscal
Rumpfgeschäftsjahr year is a
und endet am 31. short fiscal
Dezember des Jahres year and ends
in dem die on 31
Gesellschaft im December of
Handelsregister the year in
eingetragen wird. which the
company is
registered in
the
commercial
register.
§ 2 Gegenstand des § 2
Unternehmens Ob-
ject
of
the
Compa-
ny
(1) Gegenstand des (1) The object of
Unternehmens sind the Company
der Erwerb, die is the
Veräußerung sowie acquisition,
das Halten und the
Verwalten von disposition
eigenen as well as
Beteiligungen an the holding
anderen Unternehmen and the
im Inund Ausland, administrati-
die im Bereich der on of own
Einund Ausfuhr interests in
sowie des Transit-, other
Groß- und companies in
Einzelhandels von Germany and
Textilien und abroad
Modeartikeln aller operating in
Art sowie der damit the field of
zusammenhängenden import and
Nebengeschäfte export as
tätig sind, well as the
insbesondere das transit,
Halten und wholesale and
Verwalten der Tom retail trade
Tailor GmbH, of textiles
Hamburg. Die and fashion
Gesellschaft kann products of
in den vorgenannten all kind as
Tätigkeitsbereichen well as
auch selbst tätig related
werden. supplementary
business
operations,
in particular
the holding
and the
administrati-
on of Tom
Tailor GmbH,
Hamburg. The
Company is
entitled to
operate on
its own in
the
aforementio-
ned fields of
activity.
(2) Die Gesellschaft (2) The Company
ist berechtigt, may engage in
alle Geschäfte zu any business
betreiben, die which is
geeignet sind, dem suitable
Gesellschaftszweck directly or
unmittelbar oder indirectly to
mittelbar zu support the
dienen. Sie kann object of the
Zweigniederlassun- Company. The
gen im Inund Company may
Ausland errichten establish
und Unternehmen, an branches and
denen sie beteiligt organize its
ist, unter subsidiaries
einheitliche under joint
Leitung control or
zusammenfassen oder may restrict
sich auf die itself to the
Verwaltung ihrer administrati-
Beteiligung on of its
beschränken. Sie participati-
kann ihren Betrieb ons. The
ganz oder teilweise Company may
in verbundene transfer its
Unternehmen business to
ausgliedern. affiliated
companies in
whole or in
part.
§ 3 Bekanntmachungen § 3
An-
noun-
ce-
ments
Gesellschaftsblatt im Publi-
Sinne des § 25 AktG cati-
ist ausschließlich on
der Bundesanzeiger. media
Bekanntmachungen, die of
nicht aufgrund the
Gesetzes oder der Compa-
Satzung in den ny
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
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