DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
TOM TAILOR Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 24.04.2015 16:48 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- TOM TAILOR Holding AG Hamburg ISIN DE000A0STST2/WKN A0STST Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 11:00 Uhr (MESZ), in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Albert-Schäfer-Saal, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Lageberichts für die TOM TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 17. März 2015 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 endet die Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Ebenso endet die Amtszeit von Herrn Patrick Zhong, der durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 29. August 2014 zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden ist. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Patrick Zhong erfolgte, nachdem Herr Dr. Andreas Pleßke sein Mandat mit Wirkung zum 8. August 2014 niedergelegt hatte. Das Gericht hat die Bestellung von Herrn Patrick Zhong bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet. Aufgrund des Ablaufs der Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats sind Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 9 Ziffer 9.1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Uwe Schröder, Geschäftsführer der Schröder Consulting GmbH in Hamburg, wohnhaft in Hamburg b) Herrn Thomas Schlytter-Henrichsen, Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung GmbH in Frankfurt am Main, wohnhaft in Königstein-Falkenstein c) Herrn Andreas Karpenstein, Partner und Geschäftsführer der Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf d) Herrn Patrick Lei Zhong, Senior Investment Director bei der Fosun Group in Shanghai/China, wohnhaft in Shanghai/China e) Frau Carrie Liu, Executive Director bei der Fosun Group in Shanghai/China, wohnhaft in Shanghai/China f) Herrn Jerome Griffith, President und Chief Executive Officer der Tumi Holdings Inc. in South Plainfield, New Jersey/USA, wohnhaft in East Hampton, New York/USA Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Ziffer 9.2 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 102 Absatz 1 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, bzw. bis zu dem Tag, an dem die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Verschmelzung durch Aufnahme unter Annahme der Rechtsform der SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die nachfolgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG): Uwe Schröder Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten * Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen * Mitglied des Beirats der Kassenhalle Restaurant GmbH & Co. KG, Hamburg * Vorsitzender des Vorstands des Verbands der Fertigwarenimporteure e.V. (VFI), Hamburg * Geschäftsführer der Schröder Consulting GmbH, Hamburg Thomas Schlytter-Henrichsen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten * Mitglied des Aufsichtsrats der Nero AG, Karlsbad Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen * Mitglied des Beirats der Mustang Holding GmbH, Frankfurt am Main * Geschäftsführer der ALPHA Beteiligungsberatung GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main * Geschäftsführer der ALPHA Management GmbH, Frankfurt am Main * Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt am Main * Geschäftsführer der Agrippina S.à.r.l., Luxemburg * Geschäftsführer der Bulowayo GmbH, Königstein im Taunus Andreas Karpenstein Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten * Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretender Vorsitzender) der Trusted Advice AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen * Keine Patrick Lei Zhong Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten * Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen * Director der Alma Laser Limited, Caesarea/Israel * Director der St. John Knits International, Irvine, California/USA * Director der Raffaele Caruso S.p.a, Soragna/Italy
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -2-
* Director der Shenyang Yuyuan Mart Real Estate Co. Ltd., Shengyang/China * Director der NanTong Xinghao Real Estate Development Co. Ltd., NanTong/China * Director der Harbin Xinghao Real Estate Development Co. Ltd., Harbin/ China * Director der Magnificent View Investments Limited, Hong Kong * Director der SJK Investment Holdings Limited, Cayman * Director der SJK China Investment Holdings Limited, Cayman * Director der Pramerica China Opportunity Company Limited, Hong Kong Carrie Liu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten * Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen * Keine Jerome Griffith Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten * Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen * Mitglied des Vorstands der Vince, Inc., New York City/USA * Mitglied des Verwaltungsrats der Parsons, New School for Design, New York City/USA Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Patrick Lei Zhong und Frau Carrie Liu in Führungspositionen bei Unternehmen der Fosun Group tätig sind. Die Fosun International Holdings Ltd., ein Unternehmen der Fosun Group, ist eine wesentlich an der TOM TAILOR Holding AG mittelbar beteiligte Aktionärin. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Personen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur TOM TAILOR Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der TOM TAILOR Holding AG oder einem wesentlich an der TOM TAILOR Holding AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt. Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Thomas Schlytter-Henrichsen aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG. 6. Satzungsänderung zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 16 Ziffer 16.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr neben einem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung (zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, soweit diese anfällt), die für das einzelne Mitglied EUR 48.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 165.000 und für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 90.000 beträgt.' 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 2. Juni 2020 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. b) Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb). Angebote nach lit. bb)) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der endgültigen Entscheidung des Vorstands zur Abgabe eines Angebots bzw. der Aufforderung um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Verkaufspreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem am letzten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden: aa) Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii) durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -3-
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlung- oder Optionspflicht ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. cc) Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden. dd) Die Aktien können dazu verwendet werden, Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen aufgrund des von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 am 3. Juni 2013 beschlossenen Aktienoptionsprogramms ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Auf die Angaben gemäß § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 3. Juni 2013 wird verwiesen. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. ee) Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen in der Zukunft eingeräumt werden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet werden. ff) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. d) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c)ff), auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden. e) Die Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c)bb) bis c)ff) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. c)bb) bis c)ee) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen und erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und entsprechende Satzungsänderung Mit Beschluss vom 23./24. Oktober 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das in der Hauptversammlung am 3. Juni 2013 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II ausgenutzt und eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 24.209.035 um EUR 1.818.098 auf EUR 26.027.133 gegen Bareinlage unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschlossen, deren Durchführung am 24. Oktober 2013 im Handelsregister eingetragen wurde. Das Genehmigte Kapital 2013/II steht daher noch in einem Volumen von bis zu EUR 3.023.709 zur Verfügung. Eine Barkapitalerhöhung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss wäre noch in Höhe von EUR 602.805 möglich. Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft in weitgehendem Umfang zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2013/II durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2015 wird auch nach der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Verschmelzung durch Aufnahme unter Annahme der Rechtsform der SE in das Handelsregister der Gesellschaft fortbestehen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag unter lit. b) und c) entspricht dabei inhaltlich mit Ausnahme der Laufzeit und der an das derzeitige Grundkapital angepassten Höhe weitestgehend dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 3. Juni 2013. Der maximal mögliche Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2013/I und des neuen Genehmigten Kapitals 2015 ist auf 20 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II Das von der Hauptversammlung am 3. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II gemäß § 4 Ziffer 4.4 der Satzung in Höhe seines noch nicht ausgenutzten Umfangs von EUR 3.023.709 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben. b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten; cc) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
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oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern. c) Satzungsänderung § 4 Ziffer 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen oder Rechten; cc) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.' d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) und c) zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2015 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 9. Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsplans vom 21. April 2015 zwischen der TOM TAILOR Holding AG, als übernehmendem Rechtsträger und der TOM TAILOR Wien AG, als übertragendem Rechtsträger Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Verschmelzungsplans vom 21. April 2015 zwischen der TOM TAILOR Holding AG, als übernehmendem Rechtsträger und der TOM TAILOR Wien AG, als übertragendem Rechtsträger zuzustimmen. Der Aufsichtsrat allein schlägt in diesem Zusammenhang vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der TOM TAILOR Holding SE zu wählen. Der Entwurf des Verschmelzungsplans hat folgenden Wortlaut: VERSCHMELZUNGSPLAN gemäß Art. 20 SE-VO für die Verschmelzung zur Aufnahme zwischen der TOM TAILOR Holding AG, Hamburg, Deutschland, - nachfolgend 'TOM TAILOR Holding AG' oder 'aufnehmende Gesellschaft' genannt - und der Tom Tailor Wien AG, Wien, Österreich - nachfolgend 'TT Wien' oder 'übertragende Gesellschaft' genannt - Präambel Die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien sollen im Wege der Verschmelzung in die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) überführt werden. Dabei soll die TT Wien auf die TOM TAILOR Holding AG verschmolzen werden, die im Zuge der Verschmelzung die Rechtsform einer SE annimmt. Dies vorangestellt vereinbaren und legen die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien fest was folgt: § 1 Beteiligte Gesellschaften (1) Die TOM TAILOR Holding AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, unter HRB 103641 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Hamburg, Deutschland. Ihr Grundkapital beträgt EUR 26.027.133,00 und ist in 26.027.133 auf den Namen lautende Stückaktien (nachfolgend auch 'Tom Tailor - Aktien' genannt) eingeteilt. (2) Die TT Wien ist eine im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 432874 f eingetragene Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wien, Österreich. Ihr Grundkapital beträgt EUR 70.000,00, welches in 70.000 auf den Namen lautende Stückaktien (nachfolgend auch 'TT - Aktien' genannt) eingeteilt ist. Die TT Wien ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der TOM TAILOR Holding AG. § 2 Verschmelzung der TT Wien auf die TOM TAILOR Holding AG (1) Die TT Wien als übertragender Rechtsträger wird im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (nachfolgend 'SE-VO' genannt) auf die TOM TAILOR Holding AG als übernehmenden Rechtsträger verschmolzen. (2) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung geht das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der TT Wien im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die TOM TAILOR Holding AG über. Die TT Wien erlischt und die TOM TAILOR Holding AG nimmt die Rechtsform einer SE an. § 3 Wirksamwerden der Verschmelzung, Verschmelzungsstichtag (1) Die Verschmelzung wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG wirksam. (2) Die Schlussbilanz der TT Wien wird zum 30. April 2015, 24:00 Uhr, aufgestellt. (nachfolgend 'Verschmelzungsstichtag' genannt). Vom 1. Mai 2015, 0:00 Uhr an gelten alle Handlungen der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung als für Rechnung der TOM TAILOR Holding SE vorgenommen. Für den Fall, dass es zu einer Eintragung der Verschmelzung bei der TOM TAILOR Holding AG nicht bis zum 31. Dezember 2015 kommt, wird die TT Wien stattdessen zum 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, eine Schlussbilanz aufstellen Für diesen Fall wird vereinbart, dass die Übernahme des Vermögens der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung, abweichend von Satz 2 dieses Absatzes, mit Wirkung zum 1. Januar 2016, 0:00 Uhr erfolgt und von diesem Zeitpunkt an alle Handlungen der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung als für Rechnung der TOM TAILOR Holding SE vorgenommen gelten. In diesem Fall gilt, abweichend von Satz 2 dieses Absatzes, der 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, statt dem 30.
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -5-
April 2015, 24:00 Uhr, als Verschmelzungsstichtag. § 4 Annahme der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft, Firma, Sitz, Satzung (1) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG nimmt diese kraft Gesetzes die Rechtsform einer SE an (Art. 17 Abs. 2 Satz 2 und Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO). (2) Die Firma der Europäischen Aktiengesellschaft lautet 'TOM TAILOR Holding SE'. (3) Die TOM TAILOR Holding SE hat ihren Sitz in Hamburg, Deutschland. (4) Die TOM TAILOR Holding SE erhält die in Anlage zu § 4 Abs. 4 im Entwurf beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Verschmelzungsplans ist. Jedoch gelten die nachfolgend in den Absätzen 5 bis 11 dargestellten Besonderheiten aus denen sich Änderungen der Anlage zu § 4 Abs. 4 ergeben können. (5) Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels der TOM TAILOR Holding AG in eine SE entspricht die in § 6 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding SE genannte Grundkapitalziffer und Einteilung in Stückaktien der Grundkapitalziffer und Einteilung in Stückaktien der TOM TAILOR Holding AG zu diesem Zeitpunkt. (6) Das Bedingte Kapital 2013 der TOM TAILOR Holding AG wird in Höhe eines Betrages von EUR 2.400.000,00 oder, falls dies ein niedrigerer Betrag ist, dem Betrag des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels der TOM TAILOR Holding AG in eine SE noch vorhandenen Bedingten Kapitals 2013 der TOM TAILOR Holding AG, zum Bedingten Kapital 2013 der TOM TAILOR Holding SE. In der Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 6 Abs. 10 entspricht der Betrag des Bedingten Kapitals 2013 dem vorbezeichneten Betrag. Die in dem Bedingten Kapital in Bezug genommene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde oder ausgelaufen ist, ebenfalls aufrechterhalten. (7) Das Genehmigte Kapital 2013 I der TOM TAILOR Holding AG wird zum Genehmigten Kapital 2013 I der TOM TAILOR Holding SE. In der Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 6 Abs. 8 entspricht der Betrag des Genehmigten Kapitals 2013 I dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2013 I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG. (8) Das Genehmigte Kapital 2013 II der TOM TAILOR Holding AG wird zum Genehmigten Kapital 2013 II der TOM TAILOR Holding SE. Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am 3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2013/II aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 zu schaffen und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung die Änderung des Genehmigten Kapitals 2013/II in das Genehmigte Kapital 2015 wirksam beschlossen, so gilt dieses geänderte Genehmigte Kapital für die TOM TAILOR Holding SE fort. Wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan die entsprechende Änderung in § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG eingetragen, gilt der geänderte § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG auch für die TOM TAILOR Holding SE fort und demgemäß sieht die als Anlage beigefügte Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 6 Absatz 9 eine Bestimmung zu einem genehmigten Kapital vor, die dem Genehmigten Kapital 2015 entspricht. Wird durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2015 nicht die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/II sowie die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 beschlossen oder wird die entsprechende Satzungsänderung nicht vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan eingetragen, wird vom vorherigen Satz und dem anliegenden Satzungsentwurf abweichend der derzeitige § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG - ggf. unter Berücksichtigung einer Fassungsänderung unter Ausnutzung der Ermächtigung an den Aufsichtsrat gemäß den Regelungen in diesem § 4 des Verschmelzungsplans - als § 6 Abs. 9 der Satzung der TOM TAILOR Holding SE beibehalten bis es zu einer wirksamen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II und der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals kommt, die auch noch nach Wirksamwerden der Verschmelzung auf Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 erfolgen kann. (9) Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am 3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, eine Änderung der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung diese Satzungsänderung wirksam beschlossen, so gilt dieser Beschluss auch für die TOM TAILOR Holding SE fort. Wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan die entsprechende Änderung in § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG eingetragen, gilt der geänderte § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG auch für die TOM TAILOR Holding SE fort und demgemäß sieht die als Anlage beigefügte Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 12 Abs. 1 eine entsprechende Regelungen der Aufsichtsratsvergütung vor. Wird durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2015 nicht die Änderung der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wirksam beschlossen oder wird die entsprechende Satzungsänderung nicht vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan eingetragen, wird vom vorherigen Satz und dem anliegenden Satzungsentwurf abweichend der derzeitige § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG als § 12 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding SE beibehalten, bis es zu einer wirksamen Änderung der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kommt, die auch noch nach Wirksamwerden der Verschmelzung auf Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 erfolgen kann. (10) Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am 3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung diese Ermächtigung wirksam beschlossen, so gilt dieser Beschluss auch für die TOM TAILOR Holding SE fort. (11) Der Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE wird ermächtigt und angewiesen, etwaige sich aus den vorangehenden Absätzen ergebende Änderungen der Fassung der Satzung der TOM TAILOR Holding SE, einschließlich solcher, von denen das Registergericht die Eintragung der formwechselnden Verschmelzung abhängig macht, sowie auch Änderungen von Paragraphen- und Absatznummerierungen und -verweisen, jeweils nur, soweit sie die Fassung der Satzung betreffen, auch vor der Eintragung der TOM TAILOR Holding SE in das Handelsregister vorzunehmen. § 5 Keine Barabfindung der TT Wien - Aktionäre Da die TOM TAILOR Holding AG die Alleinaktionärin der TT Wien ist, wird ein Barabfindungsangebot nicht unterbreitet. § 6 Umtauschverhältnis Da die TOM TAILOR Holding AG Alleinaktionärin der TT Wien ist, findet ein Aktientausch nicht statt, so dass ein Umtauschverhältnis nicht festgelegt werden muss. § 7 Kapitalerhöhung Eine Kapitalerhöhung findet nicht statt. § 8 Übertragung der Aktien Anlässlich der Verschmelzung werden keine Aktien der TOM TAILOR Holding AG übertragen. § 9 Sondervorteile und Sonderrechte (1) Weder den Mitgliedern des Leitungs-,
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Verwaltungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der TT Wien oder der TOM TAILOR Holding AG noch den Abschlussprüfern oder sonstigen Sachverständigen wurden oder werden anlässlich der Verschmelzung besondere Vorteile im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt. (2) Die TOM TAILOR Holding AG ist Alleinaktionärin der TT Wien. Es gibt keine anderen Aktionäre oder Inhaber von anderen Wertpapieren der TT Wien, denen Sonderrechte gegen die TT Wien zustehen. Zu Lasten der TOM TAILOR Holding SE werden deshalb keine Sonderrechte oder Sondervorteile gewährt. (3) Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine Sonderrechte im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO gewährt und es sind keine Maßnahmen vorgesehen, die zu solchen Sondervorteilen führen können. § 10 Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären (1) Die TOM TAILOR Holding AG ist alleinige Aktionärin der TT Wien und der Sitz der TOM TAILOR Holding SE wird wie auch der Sitz der TOM TAILOR Holding AG in Hamburg liegen und somit aus deutscher Sicht im Inland. Die Sicherungsrechte gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO i.V.m. §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG kommen daher nicht zur Anwendung. Gläubigern der TOM TAILOR Holding AG steht somit kein Recht auf Sicherheitsleistung für etwaige Ansprüche zu. (2) Im Übrigen wird bezüglich der Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären der sich verschmelzenden Gesellschaften auf die Anlage zu § 10 (2) verwiesen. § 11 Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer (1) Die Verschmelzung hat für die Arbeitnehmer der TOM TAILOR Holding AG die Folge, dass der Arbeitgeber mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister die neu firmierende TOM TAILOR Holding SE sein wird. Bei der TOM TAILOR Holding AG bestehen kein Betriebsrat und keine sonstige Arbeitnehmervertretung. Ein Betriebsrat sowie ein Wirtschaftsausschuss bestehen auf Ebene der Tom Tailor GmbH. Diese werden nach der Verschmelzung unverändert fortbestehen, so dass sich durch die Verschmelzung insoweit keine Änderungen für Arbeitsnehmer ergeben. (2) Die TT Wien beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat keine Arbeitnehmervertretung. TT Wien ist nicht tarifgebunden, so dass sich durch die Verschmelzung keinerlei Änderungen für Arbeitnehmer ergeben. (3) Es sind keine Maßnahmen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG vorgesehen. § 12 Auswirkungen der Verschmelzung auf Firmenwert und Gewinnrücklagen der TOM TAILOR Holding AG Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf Firmenwert und Gewinnrücklagen der TOM TAILOR Holding AG. § 13 Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer (1) Um die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der TOM TAILOR Holding AG und der TT Wien auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen zu sichern, ist im Zusammenhang mit der Verschmelzung und der Gründung einer SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der TOM TAILOR Holding SE durchzuführen. Die Durchführung dieses Verfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung dafür, dass die TOM TAILOR Holding SE im Handelsregister eingetragen wird. Ohne die Durchführung dieses Verfahrens kann die Verschmelzung demnach nicht wirksam werden. Ziel dieses Verfahrens ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung, insbesondere über das Verfahren zur Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer. Die Arbeitnehmer werden in den Verhandlungen von einem Besonderen Verhandlungsgremium vertreten. Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz der Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen sowie vom Grundsatz des Vorrangs der Verhandlungs- vor der Auffanglösung. Da die TOM TAILOR Holding SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, sind für dieses Verfahren die Vorschriften des SE-Beteiligungsgesetzes (nachfolgend 'SEBG' genannt) maßgeblich. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer stellt danach den Oberbegriff für jedes Verfahren dar, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung meint in diesem Zusammenhang die Unterrichtung von Arbeitnehmervertretern durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der Begriff Anhörung bezeichnet neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen auch den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung. Die Unternehmensleitung bleibt jedoch in ihrer Entscheidung frei. Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt; sie bezieht sich entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ auf das Recht, diese selbst vorzuschlagen oder Vorschlägen Dritter zu widersprechen. (2) Weder bei der TOM TAILOR Holding AG noch bei der TT Wien gibt es derzeit unternehmerische Mitbestimmung, d.h. es gibt keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Es bestehen weder auf Ebene der TOM TAILOR Holding AG noch bei der TT Wien Betriebsräte oder sonstige Arbeitnehmervertretungen. Auf Ebene der Tom Tailor GmbH besteht ein Wirtschaftsausschuss sowie ein Betriebsrat. Dieses bestehende Maß an Arbeitnehmerbeteiligung wird durch die Umwandlung in eine SE nicht angerührt. Maßgeblich für die Ausgestaltung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE sind die bestehenden Beteiligungsrechte in den Gesellschaften, die die SE gründen. (3) Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt gemäß den Bestimmungen des SEBG, welches vorsieht, dass die Leitungen der beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der TOM TAILOR Holding AG und der Vorstand der TT Wien, gem. § 4 Abs. 2 SEBG die Arbeitnehmervertretung bzw., soweit einschlägig, die Arbeitnehmer zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums auffordern und über das Gründungsvorhaben informieren (§ 4 SEBG). Das Verfahren muss - durch die vorgeschriebene Information - unaufgefordert und unverzüglich eingeleitet werden. Die vorgeschriebenen Informationen der Arbeitnehmer ergeben sich sowohl aus den Anforderungen der SEBG als auch - hinsichtlich der Arbeitnehmer österreichischer Gesellschaften - aus den entsprechenden Regelungen in Österreich und erstrecken sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der TOM TAILOR Holding AG und der TT Wien AG, etwaig betroffener Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben etwaig bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. (4) Gesetzlich ist vorgesehen, dass innerhalb eines Zeitraumes von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums gewählt oder bestellt werden (§ 11 SEBG). Dieses Gremium soll aus Vertretern der
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Arbeitnehmer aus allen betroffenen EU-Mitgliedstaaten und betroffenen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) zusammengesetzt sein. Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach den Vorschriften des deutschen Rechts, also insbesondere nach §§ 4 ff. SEBG. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Vertragsstaaten sind die jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Da weder ein Konzernbetriebsrat noch ein Gesamtbetriebsrat besteht, besteht das Wahlgremium nach § 8 Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern des Betriebsrates der Tom Tailor GmbH. Die Entsendung etwaiger österreichischer Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums hätte hingegen beispielsweise durch Beschluss eines gemäß § 218 des österreichischen Arbeitsverfassungsgesetzes zur Entsendung berechtigten Organs der Arbeitnehmerschaft zu erfolgen. (5) Nachdem die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums benannt worden sind, spätestens jedoch nach Ablauf von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG), können die Vorstände der beteiligten Gesellschaften, also der TOM TAILOR Holding AG und der TT Wien, zur konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums einladen. Die Verhandlungen beginnen mit der sogenannten Einsetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums, d.h. mit dem Tag, zu dem die Vorstände der beteiligten Gesellschaften zu der konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen haben. Gesetzlich ist für die Verhandlungen eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht allerdings nicht. Auch wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird, findet das Verhandlungsverfahren statt (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen. Nicht von den Arbeitnehmern zu vertretende Verzögerungen können zu einer Verlängerung des Verfahrens führen. Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Allerdings muss ein verspätet hinzukommendes Mitglied den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Für den Fall, dass die Arbeitnehmer untätig bleiben und kein Besonderes Verhandlungsgremium bilden, kann der Vorstand nach Ablauf der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG dennoch zur konstituierenden Sitzung einladen und den Beginn der sechsmonatigen Frist gemäß § 20 SEBG herbeiführen. (6) In einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer sollen mindestens Angaben zu den Durchführungsmodalitäten des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer festgelegt werden. Entsprechend dem in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG enthaltenen Gebot wird die Satzung der TOM TAILOR Holding SE (Anlage zu § 4 (4)) die Größe des Aufsichtsrats regeln. Die entsprechende Satzungsbestimmung sieht einen Aufsichtsrat von zwölf Mitgliedern vor. Sechs Mitglieder hiervon sollen von der Arbeitnehmerseite besetzt werden. (7) Was die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer betrifft, ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Dies ist beabsichtigt. Daher sollen die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren, vereinbart werden. Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen SE-Betriebsrat zu errichten, sie können auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer gewährleistet wird. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden. (8) Zum Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer ist ein Beschluss des Besonderen Verhandlungsgremiums nötig, das grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt. (9) Das besondere Verhandlungsgremium kann beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Hierfür ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich, d.h. der Beschluss muss von einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedsstaaten vertreten, befürwortet werden. Die gesetzliche Auffanglösung des SEBG würde in diesem Fall dann keine Anwendung finden. Vielmehr würden die Vorschriften über die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer, die in den betroffenen EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Vertragsstaaten gelten, Anwendung finden. Mit dem Beschluss, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, endet das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer. (10) Sofern eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande kommt, findet die gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden (vgl. § 22 SEBG). Hinsichtlich der Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der TOM TAILOR Holding SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Jährlich wäre der SE-Betriebsrat über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände wäre er zu unterrichten und auf Antrag anzuhören. Der SE-Betriebsrat informiert die Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe über Inhalt und Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würde grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen. Für die unternehmerische Mitbestimmung soll vereinbart werden, dass von zwölf Aufsichtsratsmitgliedern sechs Aufsichtsratssitze von der Arbeitnehmerseite besetzt werden. Dies soll mit dem Besonderen Verhandlungsgremium in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer nach § 21 SEBG vereinbart werden. Mittelfristig ist angestrebt, den Aufsichtsrat auf acht Aufsichtsratssitze zu verkleinern, von
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denen vier von der Arbeitnehmerseite besetzt werden. (11) Während des Bestehens der SE ist im Fall der gesetzlichen Auffanglösung alle zwei Jahre vom Vorstand der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrates erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat außerdem vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Sofern der Beschluss gefasst wird, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums. (12) Sofern strukturelle Änderungen der SE geplant sind, die dazu geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu mindern, finden auf Veranlassung des Vorstands der SE oder des SE-Betriebsrats Verhandlungen über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE statt. Die Verhandlungen mit dem Vorstand der SE können anstelle des neu zu bildenden Besonderen Verhandlungsgremiums einvernehmlich vom SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen Arbeitnehmer, die bisher nicht vom SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt werden. Kommt in diesen Verhandlungen keine Einigung zustande, sind die §§ 22-33 SEBG über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes zu beachten und die §§ 34-38 SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden. (13) Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten tragen die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien gesamtschuldnerisch sowie nach ihrer Gründung die TOM TAILOR Holding SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und personellen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu übernehmen. (14) Die gesetzlichen Bestimmungen zum Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren, insbesondere die Vorschriften des SEBG, bleiben von den Angaben in diesem § 13 Abs. 1 bis Abs. 13 unberührt. § 14 Unterbleiben von Angaben aufgrund der Aufnahme einer 100%igen Tochtergesellschaft Da die TOM TAILOR Holding AG die Alleinaktionärin der übertragenden Gesellschaft ist, unterbleibt die Gewährung von Anteilen. Die Angaben gemäß Art. 20 Abs. 1 lit. b) SE-VO (Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichsleistung), Art. 20 Abs. 1 lit. c) SE-VO (Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE) und Art. 20 Abs. 1 lit. d) SE-VO (Zeitpunkt, von dem an die Aktien der SE das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf dieses Recht) entfallen (Art. 31 Abs. 1 SE-VO). Da aus diesem Grund auch kein Barabfindungsangebot unterbreitet werden muss, entfallen auch die diesbezüglichen Angaben im Verschmelzungsplan. § 15 Kosten Die TOM TAILOR Holding AG trägt die zur Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit diesem Verschmelzungsplan stehenden Kosten, soweit sich aus diesem Verschmelzungsplan nichts Abweichendes ergibt. Anlage zu § 4 (4) des Verschmelzungsplans: Satzung der TOM TAILOR Holding SE Satzung By- laws TOM TAILOR Holding SE TOM TAILO- R Hol- ding SE mit Sitz in Hamburg with regis- tered offi- ce in Ham- burg (Gesellschaft) (Comp- any) I. Allgemeine I. Bestimmungen Gene- ral Provi- sions § 1 Firma, Sitz und § 1 Geschäftsjahr Corpo- rate Name, Regis- tered Offi- ce and Fis- cal Year (1) Die Firma der (1) The corporate Gesellschaft lautet name of the TOM TAILOR Holding Company is SE. TOM TAILOR Holding SE. (2) Sitz der (2) The Gesellschaft ist registered Hamburg. office of the Company is in Hamburg. (3) Für die (3) For the head Hauptverwaltung office a kann ein vom Sitz place other abweichender Ort im than the gleichen registered Mitgliedstaat office may be gewählt werden. chosen. Sitz und Registered Hauptverwaltung office and können gemäß den head office gesetzlichen may be Vorschriften transferred verlegt werden. Sie according to müssen sich jedoch statutory stets auf dem law. However jeweils aktuellen they have to Gebiet der be situated Europäischen within the Gemeinschaft respective befinden. current territory of
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the European Community. (4) Geschäftsjahr ist (4) The fiscal das Kalenderjahr. year is the Das erste calendar Geschäftsjahr ist year. The ein first fiscal Rumpfgeschäftsjahr year is a und endet am 31. short fiscal Dezember des Jahres year and ends in dem die on 31 Gesellschaft im December of Handelsregister the year in eingetragen wird. which the company is registered in the commercial register. § 2 Gegenstand des § 2 Unternehmens Ob- ject of the Compa- ny (1) Gegenstand des (1) The object of Unternehmens sind the Company der Erwerb, die is the Veräußerung sowie acquisition, das Halten und the Verwalten von disposition eigenen as well as Beteiligungen an the holding anderen Unternehmen and the im Inund Ausland, administrati- die im Bereich der on of own Einund Ausfuhr interests in sowie des Transit-, other Groß- und companies in Einzelhandels von Germany and Textilien und abroad Modeartikeln aller operating in Art sowie der damit the field of zusammenhängenden import and Nebengeschäfte export as tätig sind, well as the insbesondere das transit, Halten und wholesale and Verwalten der Tom retail trade Tailor GmbH, of textiles Hamburg. Die and fashion Gesellschaft kann products of in den vorgenannten all kind as Tätigkeitsbereichen well as auch selbst tätig related werden. supplementary business operations, in particular the holding and the administrati- on of Tom Tailor GmbH, Hamburg. The Company is entitled to operate on its own in the aforementio- ned fields of activity. (2) Die Gesellschaft (2) The Company ist berechtigt, may engage in alle Geschäfte zu any business betreiben, die which is geeignet sind, dem suitable Gesellschaftszweck directly or unmittelbar oder indirectly to mittelbar zu support the dienen. Sie kann object of the Zweigniederlassun- Company. The gen im Inund Company may Ausland errichten establish und Unternehmen, an branches and denen sie beteiligt organize its ist, unter subsidiaries einheitliche under joint Leitung control or zusammenfassen oder may restrict sich auf die itself to the Verwaltung ihrer administrati- Beteiligung on of its beschränken. Sie participati- kann ihren Betrieb ons. The ganz oder teilweise Company may in verbundene transfer its Unternehmen business to ausgliedern. affiliated companies in whole or in part. § 3 Bekanntmachungen § 3 An- noun- ce- ments Gesellschaftsblatt im Publi- Sinne des § 25 AktG cati- ist ausschließlich on der Bundesanzeiger. media Bekanntmachungen, die of nicht aufgrund the Gesetzes oder der Compa- Satzung in den ny
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DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -10-
Gesellschaftsblättern ('Ges- bekannt zu machen ellsc- sind (freiwillige hafts- Bekanntmachungen), blatt- können im ') in Bundesanzeiger oder terms auch ausschließlich of auf der Website der Secti- Gesellschaft on 25 erfolgen. of the Ger- man Stock Corpo- rati- on Act is the fe- deral gazet- te only. Announcements for which there is no legal or statutory requirement to publish them in the publication media of the Company (voluntary announcements) may be published in the federal gazette or also exclusively on the website of the Company. § 4 Mitteilungen und § 4 Aufforderungen Noti- ces and re- quest- s Mitteilungen und Noti- Aufforderungen an die ces Aktionäre werden an and die der Gesellschaft re- zuletzt bekannt quest- gegebene Anschrift s to gerichtet. Die share- Gesellschaft ist zur hol- Übermittlung von ders Informationen an die will Aktionäre im Wege der be Datenfernübertragung direc- nach Maßgabe des § ted 30b Abs. 3 WpHG at berechtigt. the last ad- dress given to the Compa- ny. The Compa- ny is autho- rised to con- vey infor- mati- on to share- hol- ders by means of elec- tro- nic data commu- nica- tion in accor- dance with Secti- on 30b, para. 3 of the Ger- man Secu- ri- ties Tra- ding Act. § 5 Organe der § 5 Gesellschaft Corpo- rate Bo- dies Die Leitungsstruktur The der Gesellschaft board entspricht dem struc- dualistischen System. ture Die Organe der of Gesellschaft sind: the Compa- ny is the two-t- ier sys- tem. Corpo- rate bo- dies of the Compa- ny are: - der Vorstand - the (Leitungsorgan), Management Board (management organ) - der Aufsichtsrat - the (Aufsichtsorgan) Supervisory
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und Board (supervisory organ) and - die - the General Hauptversammlung. Meeting of shareholders. II. Grundkapital und II. Aktien Share capi- tal and sha- res § 6 Grundkapital und § 6 Aktien, Sacheinlage, Share Gewinnverwendung, capi- Form tal, con- tribu- tion in kind, pro- fit appro- pria- tion, Lay- out (1) Das Grundkapital (1) The share der Gesellschaft capital of beträgt EUR the Company 26.027.133,00 (in amounts to Worten: EUR sechsundzwanzig 26,027,133.00 Millionen (in words: siebenundzwanzigtau- Euro sendeinhundertdrei- twenty-six unddreißig Euro) million und ist eingeteilt twenty-seven in 26.027.133,00 thousand one (in Worten: hundred sechsundzwanzig thirty-three) Millionen and is siebenundzwanzigtau- subdivided sendeinhundertdreiu- into nddreißig) auf den 26,027,133 Namen lautende (in words: Stückaktien. twenty-six million twenty seven thousand one hundred thirty-three) registered no-par value shares. (2) Das Grundkapital (2) The share der Gesellschaft capital of wird erbracht durch the Company Formwechsel der TOM is paid in as TAILOR Holding AG a consequence in die TOM TAILOR of the Holding SE im Wege transformati- der Verschmelzung on der TOM TAILOR Wien (Formwechsel) AG, Österreich, auf of TOM TAILOR die TOM TAILOR Holding AG Holding AG. Im into TOM Rahmen der TAILOR Verschmelzung geht Holding SE by das gesamte means of Aktivund merger of TOM Passivvermögen der TAILOR Wien TOM TAILOR Wien AG AG, Austria, auf die TOM TAILOR onto TOM Holding AG über und TAILOR die TOM TAILOR Holding AG. Holding AG nimmt The entirety die Rechtsform der of the net SE an. assets and liabilities of TOM TAILOR Wien AG are transferred onto TOM TAILOR Holding AG and TOM TAILOR Holding AG takes the legal form of an SE. (3) In Höhe von EUR (3) In the amount 5.000.000 wurde das of EUR Grundkapital 5,000,000 the erbracht durch den share capital Formwechsel des is paid in as bisherigen a consequence Rechtsträgers, der of the Tom Tailor Holding transformati- GmbH. on (Formwechsel) of the legal predecessor, Tom Tailor Holding GmbH. (4) Die Aktien lauten (4) The shares of auf den Namen. Im the Company Verhältnis zur are Gesellschaft gilt registered als Aktionär, wer shares. In in das relation to Aktienregister the Company, eingetragen ist. persons Die Aktionäre haben entered as der Gesellschaft shareholders
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zur Eintragung ins in the Aktienregister, shareholders' soweit es sich um register natürliche Personen shall be handelt, ihren deemed to be Namen, ihr shareholders. Geburtsdatum und In order to ihre Anschrift, be entered in soweit es sich um the Company's juristische share Personen handelt, register, ihre Firma, ihre shareholders Geschäftsanschrift must inform und den Sitz, sowie the Company in jedem Fall die of the number Zahl der von ihnen of shares gehaltenen Aktien held by them, anzugeben. Die as well as, Aktionäre haben in the case zudem ihre of elektronische individuals, Postadresse their name, (E-Mail) anzugeben, address and sofern sie eine date of birth haben. Die or, in the Aktionäre haben der case of legal Gesellschaft jede entities, Änderung der their company Angaben gemäß dem name, vorangehenden Satz business unverzüglich address and mitzuteilen. registered office. In addition, the shareholders must give notice of their electronic mail address (e-mail), if any. Shareholders shall inform the Company of any changes of the personal information according to the aforementio- ned sentence without delay. (5) Trifft im Falle (5) If, in case einer of a capital Kapitalerhöhung der increase, the Erhöhungsbeschluss resolution on keine Bestimmungen the increase darüber, ob die of capital neuen Aktien auf does not den Inhaber oder determine auf den Namen whether the lauten sollen, so shares issued lauten sie are bearer or ebenfalls auf den registered Namen. shares, the shares shall be registered shares as well. (6) Bei Ausgabe neuer (6) If new shares Aktien kann eine are issued, a von § 60 Abs. 1 und profit 2 AktG abweichende participation Gewinnanteilberech- which differs tigung festgesetzt from that werden. Dies gilt specified in auch bei der Section 60 Ausgabe neuer para. 1 and 2 Aktien im Wege der of the German Ausnutzung eines Stock genehmigten Corporation Kapitals. Act may be defined. This also applies to the issuance of shares by way of utilizing an authorised capital. (7) Die Form der (7) The layout of Aktienurkunden und the share der certificates Gewinnanteilsund as well as of Erneuerungsscheine dividend and bestimmt der renewal Vorstand. Das certificates Gleiche gilt für will be etwa ausgegebene determined by Schuldverschreibun- Management gen und Zinsund Board. Erneuerungsscheine. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Bestimmungen erforderlich ist, die für eine Wertpapierbörse
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gelten, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Ebenso ist der Anspruch auf Ausgabe von Gewinnanteilsund Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. The same applies to bonds, interest and renewal certificates if issued. Multiple shares may be evidenced by one certificate (collective/global certificate). Unless required under the rules of a stock exchange where the shares are listed, the shareholders' right to have their shares evidenced by certificates is excluded. The right to demand the issuance of dividend and renewal coupons shall also be excluded. (8) Der Vorstand ist (8) The ermächtigt, das Management Grundkapital der Board is Gesellschaft bis authorised, zum 2. Juni 2018 with the mit Zustimmung des consent of Aufsichtsrats durch the Ausgabe neuer, auf Supervisory den Namen lautender Board, to Stückaktien gegen increase the Bareinlagen, ganz Company's oder in share capital Teilbeträgen, in the period einmalig oder until June 2, mehrmals um bis zu 2018 by a insgesamt EUR total of up 7.262.710,00 zu to EUR erhöhen 7,262,710 (Genehmigtes (Authorised Kapital 2013 I). Capital 2013 Die neuen Aktien I), in one sind grundsätzlich lump sum or den Aktionären zum by separate Bezug (auch im Wege partial des mittelbaren amounts at Bezugs gemäß § 186 different Abs. 5 Satz 1 AktG) times, by anzubieten. issuing new registered no-par value shares in exchange for cash. The new shares must be offered to shareholders for subscription (also by way of indirect subscription pursuant to Section 186 para. 5 sent. 1 of the German Stock Corporation Act). Der Vorstand ist The jedoch ermächtigt, Management mit Zustimmung des Board is, Aufsichtsrats das however, gesetzliche authorised, Bezugsrecht ganz with the oder teilweise consent of auszuschließen, um the Spitzenbeträge vom Supervisory Bezugsrecht Board, to auszunehmen. exclude shareholders' subscription rights fully or partially to exclude fractional amounts from the right of subscription. Der Vorstand ist The ermächtigt, mit Management Zustimmung des Board is Aufsichtsrats die authorised, weiteren with the Einzelheiten der consent of Durchführung von the Kapitalerhöhungen Supervisory aus dem Genehmigten Board, to Kapital 2013 I stipulate the festzulegen. Der other details Aufsichtsrat ist of the ermächtigt, die implementati- Fassung der Satzung on of capital entsprechend dem increases out Umfang der of the jeweiligen Authorised Kapitalerhöhung aus Capital 2013 dem Genehmigten I. The Kapital 2013 I zu Supervisory ändern. Board is authorised to amend the
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Bylaws in accordance with the scope of the respective capital increase out of the Authorised Capital 2013 I. (9) Der Vorstand ist (9) The ermächtigt, das Management Grundkapital der Board is Gesellschaft bis authorised, zum 2. Juni 2020 with the mit Zustimmung des consent of Aufsichtsrats durch the Ausgabe neuer, auf Supervisory den Namen lautender Board, to Stückaktien gegen increase the Barund/oder Company's Sacheinlagen, ganz share capital oder in in the period Teilbeträgen, until June 2, einmal oder 2020 by a mehrmals um bis zu total of up insgesamt EUR to EUR 5.205.426 zu 5,205,426 erhöhen (Authorised (Genehmigtes Capital Kapital 2015). Die 2015), in one neuen Aktien sind lump sum or grundsätzlich den by separate Aktionären zum partial Bezug (auch im Wege amounts at des mittelbaren different Bezugs gemäß § 186 times, by Absatz 5 Satz 1 issuing new AktG) anzubieten. registered no-par value shares in exchange for cash and/or non-cash. The new shares must be offered to shareholders for subscription (also by way of indirect subscription pursuant to Section 186 para. 5 sent. 1 of the German Stock Corporation Act). Der Vorstand ist The jedoch ermächtigt, Management mit Zustimmung des Board is, Aufsichtsrats das however, gesetzliche authorised, Bezugsrecht in with the folgenden Fällen consent of ganz oder teilweise the auszuschließen: Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights fully or partially in the following cases: aa) um Spitzenbeträge aa) to exclude vom Bezugsrecht fractional auszunehmen; amounts from the right of subscription; bb) bei bb) in the case Kapitalerhöhungen of capital gegen Sacheinlagen increases in zur Gewährung von ex-change for Aktien zum Zweck non-cash des Erwerbs von contributions Unternehmen, to grant Unternehmenstei- shares for len, Beteiligungen the purpose an Unternehmen of acquiring oder von anderen enterprises, Vermögensgegenstän- parts of den oder Rechten; enterprises, participating interests in other enterprises or other assets or rights; cc) bei cc) in the case Barkapitalerhöhun- of cash gen, wenn der capital Ausgabebetrag der increases if neuen Aktien den the issue
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Börsenpreis der price of the bereits new shares is börsennotierten not Aktien nicht significantly wesentlich lower than unterschreitet und the stock die unter market price Ausschluss des of the listed Bezugsrechts gemäß shares and § 186 Absatz 3 the total Satz 4 AktG shares issued ausgegebenen with the Aktien insgesamt exclusion of 10 % des subscription Grundkapitals rights nicht pursuant to überschreiten, und Section 186 zwar weder im para. 3 sent. Zeitpunkt des 4 of the Wirksamwerdens German Stock noch im Zeitpunkt Corporation der Ausübung Act do not dieser exceed 10 % Ermächtigung. Auf of the share diese Begrenzung capital, auf 10 % des neither at Grundkapitals sind the time when Aktien this anzurechnen, die authorisation (i) während der takes effect Laufzeit dieser nor at the Ermächtigung unter time it is Ausschluss des exercised. Bezugsrechts in This limit of direkter oder 10 % of the entsprechender share capital Anwendung des § is to include 186 Absatz 3 Satz shares (i) 4 AktG ausgegeben issued or oder veräußert sold during werden oder die the period of (ii) zur Bedienung this von authorisation Schuldverschreibun- with the gen mit exclusion of Wandlungsoder subscription Optionsrechten rights under bzw. Wandlungsoder direct or Optionspflichten indirect ausgegeben werden application oder ausgegeben of Section werden können, 186 para. 3 sofern die sent. 4 of Schuldverschreibun- the German gen nach dem Stock Wirksamwerden Corporation dieser Act or (ii) Ermächtigung in issued or to entsprechender be issued to Anwendung des § honour bonds 186 Absatz 3 Satz with 4 AktG unter conversion or Ausschluss des warrant Bezugsrechts rights or ausgegeben werden. conversion or warrant obligations if the bonds are issued with the exclusion of subscription rights after this authorisation takes effect pursuant to Section 186 para. 3 sent. 4 of the German Stock Corporation Act. Der Vorstand ist The ermächtigt, mit Management Zustimmung des Board is Aufsichtsrats die authorised, weiteren with the Einzelheiten der consent of Durchführung von the Kapitalerhöhungen Supervisory aus dem Board, to Genehmigten stipulate the Kapital 2015 other details festzulegen. Der of the Aufsichtsrat ist implementati-
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ermächtigt, die on of capital Fassung der increases out Satzung of the entsprechend dem Authorised Umfang der Capital 2015. jeweiligen The Kapitalerhöhung Supervisory aus dem Board is Genehmigten authorised to Kapital 2015 zu amend the ändern. Bylaws in accordance with the scope of the respective capital increase out of the Authorised Capital 2015. (10) Das Grundkapital (10) The share ist um bis zu EUR capital has 2.400.000,00 durch been Ausgabe von bis zu increased Stück 2.400.000 auf conditionally den Namen lautende by up to EUR Stückaktien bedingt 2,400,000.00 erhöht (Bedingtes through the Kapital 2013). Die issue of up bedingte to 2,400,000 Kapitalerhöhung no-par value dient registered ausschließlich der shares Gewährung von (Conditional Rechten an die Capital Inhaber von 2013). The Aktienoptionsrech- conditional ten aus dem capital Langfristigen increase Aktienoptionspro- solely serves gramm, zu deren to grant Ausgabe der rights to the Vorstand mit holders of Beschluss der stock option Hauptversammlung rights from vom 3. Juni 2013 the Long-term ermächtigt wurde. Stock Option Die bedingte Program, Kapitalerhöhung which the wird nur insoweit Management durchgeführt, wie Board is die Inhaber von authorised to Aktienoptionsrech- issue by ten, die aufgrund resolution of der Ermächtigung the Annual der General Hauptversammlung Meeting of vom 3. Juni 2013 June 3, 2013. gewährt wurden, The diese conditional Aktienoptionsrechte capital ausüben und die increase will Gesellschaft die be effected Aktienoptionsrechte only to the nicht durch extent that Lieferung eigener the holders Aktien oder durch of stock Barzahlung erfüllt. option rights granted under the authorisation by the Annual General Meeting of June 3, 2013 exercise these stock option rights and the Company does not satisfy the stock option rights by delivering own shares or by way of cash payment. Die neuen Aktien The new nehmen vom Beginn shares des Geschäftsjahres participate an am Gewinn teil, in the profit für das zum from the Zeitpunkt der beginning of Ausgabe der neuen the fiscal Aktien noch kein year, for Beschluss der which the Hauptversammlung Annual über die Verwendung General des Bilanzgewinns Meeting has gefasst worden ist. not yet adopted a resolution on the appropriation of profits at the time the new shares are issued. Der Vorstand der The Gesellschaft ist Management ermächtigt, mit Board of the
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Zustimmung des Company is Aufsichtsrats die authorised, weiteren subject to Einzelheiten der the consent Durchführung der of the bedingten Supervisory Kapitalerhöhung Board, to festzulegen, es sei define the denn, es sollen further Aktienoptionsrechte details of und Aktien an the capital Mitglieder des increase, Vorstands der unless stock Gesellschaft option rights ausgegeben werden; and shares in diesem Fall legt are to be der Aufsichtsrat issued to the die weiteren members of Einzelheiten der the Company's Durchführung der Management bedingten Board; in Kapitalerhöhung this case, fest. the further details of the capital increase are defined by the Supervisory Board. Der Aufsichtsrat The ist ermächtigt, die Supervisory Fassung der Satzung Board is entsprechend dem authorised to Umfang der amend the Kapitalerhöhung aus Bylaws in dem bedingten accordance Kapital 2013 zu with the ändern. amount of the capital increase from the Conditional Capital 2013. III. Vorstand III. The Mana- ge- ment Board § 7 Zusammensetzung, § 7 Geschäftsordnung, Compo- Beschlussfassung si- tion, Rules of Proce- dure, Reso- luti- ons (1) Der Vorstand führt (1) The die Geschäfte der Management SE in eigener Board Verantwortung. conducts the business of the SE in its own responsibili- ty. (2) Der Vorstand (2) The besteht aus Management mindestens zwei Board shall Personen. Im comprise at Übrigen werden die least two Zahl der persons. Mitglieder, der Otherwise, Aufgabenkreis und the number of die Amtszeit des members, the Vorstandes durch responsibili- den Aufsichtsrat ties and the bestimmt. Die term of Amtszeit der office of the Mitglieder des Management Vorstandes darf Board shall sechs Jahre nicht be determined überschreiten. Der by the Aufsichtsrat kann Supervisory einen Vorsitzenden Board. The des Vorstandes und term of einen office of the Stellvertreter des members of Vorsitzenden the bestellen. Management Weiterhin können Board may not auch exceed six stellvertretende years. The Vorstandsmitglieder Supervisory bestellt werden. Board may elect the Chairman of the Management Board and a Deputy of the Chairman. Furthermore deputy members of the Management Board may be appointed. (3) Der Aufsichtsrat (3) The gibt dem Vorstand Supervisory eine Board shall Geschäftsordnung. issue Rules In dieser hat der of Procedure
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Aufsichtsrat for the vorzusehen, dass Management der Vorstand zur Board. These Vornahme bestimmter Rules of Geschäfte der Procedure Zustimmung des must provide Aufsichtsrates that certain bedarf, transactions insbesondere zur or types of Vornahme von transactions, Geschäften von in particular grundlegender transactions Bedeutung, wie z.B. of Entscheidungen oder fundamental Maßnahmen, die die significance Vermögens-, like Finanz-, oder decisions or Ertragslage der measures Gesellschaft which grundlegend fundamentally verändern. Der change the Aufsichtsrat kann asset, weitere Arten von financial or Geschäften von earnings seiner Zustimmung situations of abhängig machen. the company, may only be conducted with the consent of the Supervisory board. The Supervisory Board may make further types of transactions contingent upon its approval. (4) Die Beschlüsse des (4) Resolutions Vorstands werden of the mit einfacher Management Stimmenmehrheit Board are to aller vorhandenen be adopted by Stimmen gefasst, simple soweit nicht majority of Gesetz, Satzung the votes oder unless a Geschäftsordnung larger etwas anderes majority is zwingend bestimmen. required by Ist einfache mandatory Stimmenmehrheit law, the ausreichend, so Bylaws or the gibt bei Rules of Stimmengleichheit Procedure. If die Stimme des simple Vorsitzenden den majority is Ausschlag. sufficient and equality of votes occurs, the chairman's vote is decisive. § 8 Geschäftsführung § 8 und Vertretung der Con- Gesellschaft duct of Busi- ness Repre- senta- tion of the Compa- ny (1) Die Mitglieder des (1) The Members Vorstandes haben of the die Geschäfte der Management Gesellschaft nach Board must Maßgabe der manage the Gesetze, der Company's Satzung, der business in Geschäftsordnung accordance für den Vorstand with the law, und des the Articles Geschäftsvertei- of lungsplans zu Association, führen. and the Bylaws, the Rules of Procedure for the Management Board and the rules of allocation of responsibili- ties among Management Board members. (2) Die Gesellschaft (2) The Company wird durch zwei shall either Vorstandsmitglieder be legally oder durch ein represented Vorstandsmitglied by two in Gemeinschaft mit members of einem Prokuristen the gesetzlich Management vertreten. Der Board or by Aufsichtsrat kann one member of bestimmen, dass the
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Vorstandsmitglieder Management einzelvertretungsbe- Board and one fugt sind. procurist vested with power of commercial representati- on under German law (Prokurist). The Supervisory Board may determine that individual members of the Management Board are entitled to solely represent the Company. (3) Jedes (3) Each member Vorstandsmitglied of the kann durch Management Beschluss des Board may be Aufsichtsrates released and generell oder im exempted - in Einzelfall von dem general or in Verbot der a specific Mehrfachvertretung case - from des § 181 2. the Alternative BGB restrictions befreit werden. § imposed by 112 AktG bleibt Section 181 unberührt. 2nd alternative of the German Civil Code by resolution of the Supervisory Board. Section 112 of the German Stock Corporation Act shall continue to apply. (4) Für die Ausführung (4) For the folgender Geschäfte following und Maßnahmen ist types of die vorherige transactions Zustimmung des and measures Aufsichtsrates may be erforderlich: entered into only upon the Supervisory Board's approval: a) Der Erwerb von a) Acquisition Unternehmen, of companies, Unternehmensbeteili- participati- gungen und ons in Unternehmensteilen companies, (ausgenommen and parts of Finanzbeteiligungen- companies ), wenn im (except for Einzelfall der financial Verkehrswert oder investments), in Ermangelung des if in the Verkehrswertes der individual Buchwert 10 % des case the Eigenkapitals der Acquisition Bilanz erreicht of companies, oder übersteigt, participati- die Veräußerung von ons in Unternehmensbeteili- companies, gungen (ausgenommen and parts of Finanzbeteiligungen- companies ) sofern im (except for Einzelfall der financial Verkehrswert oder investments) in Ermangelung des if in the Verkehrswertes der individual Buchwert der case the veräußerten market value Beteiligung 10 % or, in the des Eigenkapitals absence of a der Bilanz erreicht market value, oder übersteigt. the book value reaches or exceeds 10% of the equity of the last consolidated balance sheet. b) Die Erschließung b) The neuer development Geschäftsfelder. of new business segments. c) Solche Geschäfte, c) Transactions die die Vermögens-, that Finanzoder fundamentally Ertragslage der change the Gesellschaft oder net assets, Risikoexposition financial der Gesellschaft position or grundlegend results of
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verändern. operations of the Company Der Aufsichtsrat The kann weitere Arten Supervisory von Geschäften von Board may seiner Zustimmung specify abhängig machen. additional types of transaction for which its approval is required. IV. Aufsichtsrat IV. The Super- viso- ry Board § 9 Zusammensetzung, § 9 Amtsdauer, Compo- Vorsitzender und si- Stellvertreter tion, Term of Offi- ce, Chair and Depu- ty of Chair- man (1) Der Aufsichtsrat (1) The überwacht die Supervisory Führung der Board Geschäfte durch den supervises Vorstand. Er ist the nicht berechtigt, management of die Geschäfte der the company SE selbst zu by the führen. Management Board. It may not itself exercise the power to manage the SE. (2) Der Aufsichtsrat (2) The besteht aus zwölf Supervisory Mitgliedern, die Board von der comprises Hauptversammlung twelve bestellt werden. members which Von den zwölf will be Mitgliedern sind elected by sechs Mitglieder the General auf Vorschlag der Meeting. Of Arbeitnehmer zu the twelve bestellen. Die members, six Hauptversammlung members are ist an die to be elected Vorschläge zur upon Bestellung der proposals of Arbeitnehmervertre- the ter gebunden. employees. The proposals for the appointment of the employee representati- ves are binding on the general meeting of shareholders. (3) Zu den Mitgliedern (3) The following des ersten persons are Aufsichtsrats appointed as werden bis zur members of Beendigung der the first Hauptversammlung, supervisory die über die board with a Entlastung für das term of erste Geschäftsjahr office ending der Gesellschaft upon the beschließt, conclusion of längstens jedoch the general für drei Jahre, meeting which bestellt: resolves on the ratification of actions for the first financial year of the Company, however, for no longer than a term of three years. 1. Herr Uwe Schröder, 1. Mr. Uwe Geschäftsführer Schröder, der Schröder Managing Consulting GmbH in Director of Hamburg, wohnhaft Schröder in Hamburg. Consulting GmbH in Hamburg, residing in Hamburg. 2. Herr Thomas 2. Mr. Thomas Schlytter-Henrich- Schlytter-Hen- sen, richsen,
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Geschäftsführer Managing der ACapital Director of Beteiligungs-bera- ACapital tung GmbH in Beteiligungs- Frankfurt am Main, beratung GmbH wohnhaft in in Frankfurt Königstein-Falken- am Main, stein. residing in König- stein-Falken- stein. 3. Herr Andreas 3. Mr. Andreas Karpenstein, Karpenstein, Partner und Partner and Geschäftsführer Managing der Deloitte Legal Director of Rechtsanwaltsge- Deloitte sellschaft mbH in Legal Düsseldorf, Rechtsanwalts- wohnhaft in gesellschaft Düsseldorf. mbH in Düsseldorf, residing in Düsseldorf. 4. Herr Patrick Lei 4. Mr. Patrick Zhong, Senior Lei Zhong, Investment Senior Director der Fosun Investment Group in Director of Shanghai/China, Fosun Group wohnhaft in in Shanghai/China. Shang- hai/China, residing in Shang- hai/China. 5. Frau Carrie Liu, 5. Mrs. Carrie Executive Director Liu, der Fosun Group in Executive Shanghai/China, Director of wohnhaft in Fosun Group Shanghai/China. in Shang- hai/China, residing in Shang- hai/China. 6. Herr Jerome 6. Mr. Jerome Griffith, Griffith, President und President and Chief Executive Chief Officer der Tumi Executive Holdings Inc. in Officer of South Plainfield, Tumi Holdings New Jersey/USA, Inc. in South wohnhaft in East Plainfield, Hampton, New New York/USA. Jersey/USA, residing in East Hampton, New York/USA. Das erste The first Geschäftsjahr der fiscal year Gesellschaft ist of the das Geschäftsjahr Company is in dem die the fiscal Verschmelzung zur year of the TOM TAILOR Holding Company in SE im which the Handelsregister der conversion of TOM TAILOR Holding TOM TAILOR AG eingetragen Holding AG wird. Die auf into TOM Vorschlag der TAILOR Arbeitnehmer zu Holding SE is bestellenden entered in weiteren sechs the Mitglieder des commercial Aufsichtsrats sind register of nach Beendigung des the Company. Verfahrens über die The six Beteiligung der members of Arbeitnehmer zu the first bestellen. supervisory board who are to be appointed upon a proposal of the employees are to be appointed after the completion of the procedure for the involvement of the employees. (4) Die (4) Members of Aufsichtsratsmit- the glieder werden, Supervisory vorbehaltlich der Board are, Regelung in § 6 except as
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Absatz 3 der provided in Satzung, für die Section 6 Zeit bis zur para. 3 of Beendigung der the Bylaws, Hauptversammlung elected for a gewählt, die über term until ihre Entlastung für the das vierte conclusion of Geschäftsjahr nach the dem Beginn der Shareholders' Amtszeit Meeting beschließt. Das resolving on Geschäftsjahr, in the dem die Amtszeit ratification beginnt, wird nicht of the mitgerechnet. actions of Wiederbestellungen the sind mehrfach für Supervisory den in Satz 1 Board in genannten Zeitraum respect of zulässig. Die Wahl the fourth oder Bestellung des financial Nachfolgers eines year vor Ablauf der following the Amtszeit beginning of ausgeschiedenen the term of Mitglieds erfolgt office. The für den Rest der fiscal year Amtszeit des in which the ausgeschiedenen term of Mitglieds, soweit office im Falle der commences is Bestellung das not counting Gericht bzw. im towards this Fall der Wahl, die period. Hauptversammlung Multiple die Amtszeit des reappoint- Nachfolgers nicht ments are abweichend permissible festlegt. for the period mentioned in sentence 1. The election or appointment of a successor prior to the expiration of a term of office of a retired supervisory board member occurs, to the extent that in case of the appointment by the court the court or in case of the appointment by the shareholders' meeting the shareholders' meeting does not determine a different term of office for the successor, for the rest of the term of office of the retired supervisory board member. (5) Jedes Mitglied des (5) Each member Aufsichtsrates kann of the sein Amt unter Supervisory Einhaltung einer Board may vierwöchigen Frist resign from auch ohne wichtigen office with Grund durch four weeks schriftliche prior notice, Mitteilung an den even without Vorsitzenden des cause, by Aufsichtsrates means of oder, im Falle written einer notification Amtsniederlegung to the durch den Chairman of Vorsitzenden, an the dessen Supervisory Stellvertreter Board or, in niederlegen. Der case the Vorsitzende des Chairman Aufsichtsrates, im resigns, his Falle einer Deputy. The Amtsniederlegung Chairman of durch den the Vorsitzenden dessen Supervisory Stellvertreter, Board or, in kann einer Kürzung case the der Frist Chairman zustimmen. resigns, his Deputy, can consent to this period of notice
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being shortened. (6) Im Anschluss an die (6) Following the Hauptversammlung, General mit deren Ablauf Meeting at das Amt des the vorherigen conclusion of Aufsichtsratsvorsit- which the zenden endet, oder, office of the wenn aus sonstigen Chairman of Gründen kein the Aufsichtsratsvorsit- Supervisory zender bestimmt Board ends, ist, wählt der or, in case Aufsichtsrat in no the einer ohne Chairman of besondere the Einberufung Supervisory stattfindenden Board is Sitzung, oder durch appointed due Beschlussfassung to other außerhalb einer reasons, the Sitzung, aus seiner Supervisory Mitte einen Board elects Vorsitzenden und a chairman einen and a deputy Stellvertreter. chairman of Stellvertreter the haben die Rechte Supervisory und Pflichten des board in a Vorsitzenden des Supervisory Aufsichtsrates, Board meeting wenn dieser for which a verhindert ist. special Sofern ein invitation is Stellvertreter not required Aufsichtsratsmit- or by a glied der resolution Arbeitnehmer ist, taken outside steht ihm das Recht a meeting. zum Stichentscheid The deputy gemäß Art. 50 Abs. chairman of 2 SE-VO nicht zu. the Die Sitzung bzw. supervisory die board shall Beschlussfassung have the same wird von dem an rights and Lebensjahren duties as the ältesten chairman if Aufsichtsratsmit- the latter is glied geleitet. Die prevented Amtszeit des from holding Vorsitzenden und office. If a des Stellvertreters deputy entspricht ihrer chairman is Amtszeit als an employee Mitglieder des representati- Aufsichtsrats. ve, he shall not be entitled to a casting vote, persuant to Section 50 para. 2 SE Regulation. The Supervisory Board meetings as well as Supervisory Board resolutions shall be chaired by the most senior Supervisory Board member in terms of age. The term of office for the chairman and deputy chairman shall correspond with their term of office as members of the Supervisory Board. (7) Scheiden der (7) In the event Vorsitzende oder the Chairman sein Stellvertreter or Deputy vorzeitig aus dem Chairman Amt aus, so hat der retires Aufsichtsrat prematurely unverzüglich eine from office Neuwahl für die during the restliche Amtszeit term of des Ausgeschiedenen office, the vorzunehmen. Supervisory Board has to conduct a new election for the remaining term of office of the Chairman or Deputy Chairman. § 10 Sitzungen, § 10
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
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Einberufung, Mee- Beschlussfassung und tings- Vertretung , Con- ven- tion, Pas- sing of Reso- luti- ons and Repre- senta- tion (1) Der Aufsichtsrat (1) The soll in der Regel supervisory eine Sitzung im board shall Kalenderviertel- have a jahr, er muss zwei meeting once Sitzungen im per calendar Kalenderhalbjahr quarter and abhalten. Er hat must have a ferner dann meeting twice Sitzungen per calendar abzuhalten, wenn es half-year. gesetzlich Additional erforderlich ist meetings oder sonst im shall be held Interesse der if required Gesellschaft by law or if geboten erscheint. it appears Zur Durchführung necessary to der Sitzung des do so in the Aufsichtsrates, die best über die Billigung interests of des the Company. Jahresabschlusses For the entscheidet, hat Supervisory der Aufsichtsrat Board meeting zusammenzutreten in which the (Präsenzsitzung). Supervisory Board decides upon the approval of the financial statement the members of the Supervisory Board must meet in person. (2) Aufsichtsratsbe- (2) Resolutions schlüsse werden in of the der Regel in Supervisory Sitzungen gefasst. Board are Die Sitzungen des generally Aufsichtsrats passed in werden unter Angabe meetings. The der Tagesordnung meetings of durch den the Vorsitzenden mit Supervisory einer Frist von 7 Board are Tagen in Textform convened in (§ 126b BGB) text form einberufen. Bei der (Section 126b Berechnung der of the German Frist werden der Civil Code) Tag der Absendung given 7 days der Einladung und notice. When der Tag der Sitzung calculating nicht mitgerechnet. the period of In dringenden notice Fällen kann der required, the Vorsitzende die day on which Frist abkürzen und the formlos einberufen. invitation is sent and the day of the meeting itself are not counted. In urgent cases, the Chairman may reduce the period of notice and convene the meeting informally. (3) Außerhalb von (3) Outside Sitzungen sind meetings, Beschlussfassungen resolutions auf Anordnung des as well as Vorsitzenden durch the schriftliche, invitation to fernschriftliche, vote, may, by fernmündliche, per order of the Telefax, Chairman of elektronisch per the E-Mail oder mittels Supervisory sonstiger Board, be gebräuchlicher adopted in Telekommunikations- writing by mittel, telex, by insbesondere per telephone, by Videokonferenz fax, abgegebene Stimmen electronical- zulässig, ebenso ly via e-mail wie Aufforderungen or by way of zur Stimmabgabe in other entsprechender conventional Form, wenn alle means of Mitglieder des telecommunica-
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Aufsichtsrat mit tion, in dieser Form der particular Beschlussfassung via video einverstanden sind conference, oder wenn kein if all Mitglied diesem members of Verfahren innerhalb the einer vom Supervisory Vorsitzenden bzw. Board agree vom Leiter der with this jeweiligen procedure of Beschlussfassung passing the bestimmten resolution or angemessenen Frist if no member widerspricht. objects to Darüber hinaus this können unter der procedure gleichen Bedingung within an Aufsichtsratsbe- adequate schlüsse auch durch period of andere time vergleichbare determined by Formen der the Chairman Beschlussfassung of the oder durch eine Supervisory Kombination Board or the verschiedener chairman of Formen der the Beschlussfassung respective erfolgen. voting. Furthermore resolutions of the Supervisory board may under the same conditions be adopted in any other similar manner suitable for the adoption of resolutions or by a combination of different forms of adoption of resolutions. (4) Der Vorsitzende (4) The venue of bestimmt den the meeting Sitzungsort. Mit shall be der Einberufung determined by sind die the Chairman Gegenstände der of the Tagesordnung mit meeting. The Beschlussvorschlä- items on the gen mitzuteilen. agenda must Ist ein Gegenstand be der Tagesordnung communicated nicht ordnungsgemäß simultaneous- angekündigt worden, ly with the darf hierüber nur invitation to beschlossen werden, the meeting. wenn kein If an item of Aufsichtsratsmit- the agenda glied widerspricht. has not been communicated, resolutions on the item may only be adopted if no member of the Supervisory Board objects thereto. (5) Der Aufsichtsrat (5) The ist nur Supervisory beschlussfähig, Board shall wenn sämtliche constitute a Mitglieder quorum only ordnungsgemäß if, after all eingeladen waren members have und mindestens drei been invited, Mitglieder an der at least Sitzung teilnehmen three members (§ 108 Abs. 2 Satz participate 3 AktG). Die in the Beschlüsse meeting bedürfen, soweit (Section 108 das Gesetz, die para. 3 Satzung oder die German Stock Geschäftsordnung Corporation keine größere Act). Mehrheit zwingend Resolutions bestimmen, der of the Mehrheit der Supervisory abgegebenen Board are Stimmen. Bei carried by a Stimmengleichheit simple voting gibt die Stimme des majority of Vorsitzenden und, the votes bei dessen cast, unless Nichtteilnahme an otherwise der specified by Beschlussfassung, law, the die Stimme seines Bylaws or the Stellvertreters den Rules of Ausschlag Procedure. In (Stichentscheid). the case of a Einem parity of
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
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Stellvertreter, der votes, the Arbeitnehmervertre- vote of the ter ist, steht ein Chairman, or, Recht zum if he does Stichentscheid not nicht zu. participate in the passing of the resolution, the vote of the Deputy Chairman shall be decisive. If the Deputy Chairman is an employee representati- ve, he shall not be entitled to a casting vote. (6) Willenserklärungen (6) Declarations des Aufsichtsrats of intent of werden in dessen the Namen von dem Supervisory Vorsitzenden und, Board are wenn dieser made on verhindert ist, von behalf of the seinem Supervisory Stellvertreter Board by the abgegeben. Chairman or, if he is unavailable, by the Deputy Chairmen. (7) Erklärungen des (7) Declarations Aufsichtsrates und by the seiner Ausschüsse Supervisory werden namens des Board and its Aufsichtsrates von committees dessen Vorsitzenden shall be made und im Falle seiner by the Verhinderung von Chairman or, seinem if he is Stellvertreter unavailable, abgegeben. Nur der by the Deputy Vorsitzende des Chairmen. Aufsichtsrates und Only the im Falle seiner Chairman or, Verhinderung, sein if he is Stellvertreter ist unavailable, ermächtigt, an den by the Deputy Aufsichtsrat Chairmen are gerichtete empowered to Erklärungen receive any entgegenzunehmen. declarations addressed to the Supervisory Board. (8) Über Sitzungen und (8) Minutes are Beschlüsse des to be made of Aufsichtsrats ist meetings and eine Niederschrift resolutions anzufertigen. Die of the Niederschrift ist Supervisory vom Vorsitzenden Board. The bzw. seinem minutes are Stellvertreter zu to be signed unterzeichnen. In by the der Niederschrift Chairman or sind Ort und Datum the Deputy der Sitzung, die Chairman. The Art der minutes shall Beschlussfassung, state the die Teilnehmer, die place and Gegenstände der date of the Tagesordnung und meeting, the der wesentliche manner of the Inhalt der meeting, Verhandlungen und participants, Beschlüsse des the items on Aufsichtsrats the agenda festzustellen. and the main Außerhalb von content of Sitzungen gefasste deliberations Beschlüsse werden and the von dem resolutions Vorsitzenden des of the Aufsichtsrats Supervisory schriftlich Board, festgestellt und stating the allen results of Aufsichtsratsmit- votes. gliedern Resolutions zugeleitet. passed other than at meetings are stated by the Chairman of the Supervisory Board in writing and forwarded to all Members of the Supervisory Board. § 11 Aufgaben, § 11 Befugnisse Du- ties and
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DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -27-
Right- s (1) Der Aufsichtsrat (1) The hat die Supervisory Geschäftsführung Board des Vorstands nach monitors the näherer Maßgabe der execution of Bestimmungen des company Aktiengesetzes zu business by überwachen. the Weiterhin hat der Management Aufsichtsrat alle Board in Aufgaben, die ihm accordance durch das Gesetz with the law oder die Satzung and the zugewiesen werden. Bylaws of the Company. Furthermore the Supervisory Board shall have all the functions assigned to it by the law and the Bylaws of the Company. (2) Die (2) The members Aufsichtsratsmit- of the glieder haben Supervisory Stillschweigen zu Board must bewahren über maintain vertrauliche secrecy Angaben und regarding Geheimnisse der confidential Gesellschaft, information insbesondere of the Betriebsund Company, Geschäftsgeheimnis- especially se, die den enterprise or Aufsichtsratsmit- business gliedern durch ihre secrets, Tätigkeit im which become Aufsichtsrat known to the bekannt werden und members of zwar auch über die the Beendigung des Supervisory Amtes als Board in Aufsichtsrat their hinaus. Die service; this Aufsichtsratsmit- obligation glieder sind continues insbesondere zur beyond the Verschwiegenheit end of office über erhaltene as a member vertrauliche of the Berichte und Supervisory vertrauliche Board. The Beratungen members of verpflichtet. Bei the Ablauf des Mandats Supervisory sind alle Board are vertraulichen particularly Unterlagen an den obliged to Vorsitzenden des maintain Aufsichtsrats secrecy zurück zu geben. concerning Die Mitglieder des confidential Aufsichtsrats reports and stellen sicher, confidential dass die von ihnen consultati- eingeschalteten ons. At the Mitarbeiter und end of Berater die Supervisory Verschwiegenheits- Board pflicht in gleicher membership, Weise einhalten. all confidential documents must be returned to the Chairman of the Supervisory Board. The members of the Supervisory Board shall ensure that any employees and advisors they involve in Company matters also comply with the obligation to maintain secrecy. (3) Zu Änderungen der (3) The Satzung, die Supervisory lediglich die Board shall Fassung betreffen, be authorised ist der to amend the Aufsichtsrat Articles of ermächtigt. Association in so far as such amendments merely relate to the wording. (4) Der Aufsichtsrat (4) The kann sich eine Supervisory
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Geschäftsordnung Board may geben. give itself rules of procedure. (5) Der Aufsichtsrat (5) The kann aus seiner Supervisory Mitte Ausschüsse Board may bilden und ihnen - establish soweit gesetzlich among itself zulässig - auch committees Entscheidungsbefug- and may grant nisse übertragen. them - to the extent legally possible - decision rights. § 12 Vergütung § 12 Remu- nera- tion (1) Die Mitglieder des (1) Apart from Aufsichtsrats being erhalten für das reimbursed jeweilige for their Geschäftsjahr neben expenses, the einem Ersatz ihrer members of Auslagen eine the Vergütung Supervisory (zuzüglich der Board shall gesetzlichen receive a Umsatzsteuer, remuneration soweit diese (plus anfällt), die für statutory das einzelne value added Mitglied EUR tax in case 48.000, für den such tax is Vorsitzenden des incurred) for Aufsichtsrats EUR the relevant 165.000 und für den financial Stellvertreter des year, which Vorsitzenden des shall amount Aufsichtsrats EUR to EUR 48,000 90.000 beträgt. for each individual member, EUR 165,000 for the Chairman of the Supervisory Board and EUR 90,000 for the Deputy of the Chairman of the Supervisory Board. (2) Aufsichtsratsmit- (2) Members of glieder, die the während des Supervisory laufenden Board who, Geschäftsjahres in during the den Aufsichtsrat current eintreten oder aus financial dem Aufsichtsrat year, join or ausscheiden, leave the erhalten eine Supervisory entsprechende Board shall anteilige receive a Vergütung. corresponding pro rata portion of the remuneration. (3) Die Vergütung wird (3) The nach Ablauf der remuneration Hauptversammlung shall be paid fällig, die den at the close Konzernabschluss of the für das jeweilige General Geschäftsjahr Meeting, entgegennimmt oder which accepts über seine or decides on Billigung the annual entscheidet. consolidated financial statements. V. Hauptversammlung V. Gene- ral Mee- ting § 13 Ort, ordentliche § 13 Hauptversammlung, Pla- Einberufung und Recht ce, zur Teilnahme Ordi- nary Gene- ral mee- ting, Cove- ning, Parti- cipa- tion Right (1) Die (1) The General Hauptversammlung Meeting shall findet nach Wahl at the des Vorstandes am discretion of Sitz der the Gesellschaft, in Management einer deutschen Board be held Großstadt (d.h. at the einer Stadt mit Company's mindestens 100.000 registered Einwohnern) oder am office, in a
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Sitz einer city in the Wertpapierbörse Federal innerhalb des Republic of europäischen Germany with Binnenmarktes over 100,000 statt, an der die inhabitants Aktien der or at the Gesellschaft zum corporate amtlichen Handel seat of a zugelassen sind, stock sofern sich im exchange Staat der des within the Sitzes der European Wertpapierbörse internal eine market, at Zweigniederlassung which stocks oder of the Tochtergesellschaft Company are der Gesellschaft admitted for befindet. official quotation, if a branch or a subsidiary of the Company is situated in the country of this stock exchange (2) Die (2) The General Hauptversammlung, Meeting which die über die resolves on Verwendung des the use of Bilanzgewinnes, die net profits, Entlastung der the formal Mitglieder des approval of Vorstandes und des the Aufsichtsrates, die Management Bestellung des Board and Abschlussprüfers Supervisory und - in den Board gesetzlichen Fällen members' - die Feststellung actions, the des choice of Jahresabschlusses auditors and, oder die Billigung in the cases des prescribed by Konzernabschlusses law and on beschließt the approval (ordentliche of the Hauptversammlung), financial findet innerhalb statements der ersten sechs and the Monate nach Ablauf consolidated des Geschäftsjahres financial statt. statements (Annual General Meeting) is to be held within the first six months after the conclusion of a financial year. (3) Die (3) The General Hauptversammlung Meeting shall wird durch den be convened Vorstand oder in by the den gesetzlich Management vorgeschriebenen Board or - in Fällen durch den cases Aufsichtsrat stipulated by einberufen. Die statutory law Übermittlung von - by the Mitteilungen nach § Supervisory 125 AktG ist auf Board. The den Weg transmission elektronischer of Kommunikation notifications beschränkt. Der pursuant to Vorstand ist Section 125 berechtigt, nicht the German aber verpflichtet, Stock diese Information Corporation auch auf anderem Act is Wege zu versenden. restricted to Die means of Hauptversammlung electronic muss mindestens communica- dreißig Tage vor tion. The dem Tag, bis zu Management dessen Ablauf sich Board is die Aktionäre entitled, but anzumelden haben, not obliged, einberufen werden. to send these Der Tag der information Einberufung und der by other letzte Tag der means. The Anmeldefrist, General werden dabei nicht Meeting shall mitgerechnet. Die be convened Einberufung erfolgt no less than durch thirty days Bekanntmachung im prior to the Gesellschaftsblatt. day by the end of which the Company must have received the shareholders' registration. The day of
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convening and the last day of the registration period are not counted in this respect. The meeting shall be convened by way of a notice in the Company's designated publication. (4) Zur Teilnahme an (4) All der shareholders Hauptversammlung registered in und zur Ausübung the share des Stimmrechts register on sind diejenigen the day of Aktionäre the General berechtigt, die Meeting and sich rechtzeitig who applied angemeldet haben for und im participation Aktienregister in due time eingetragen sind. § are eligible 67 AktG bleibt to attend in unberührt. Eine the General Anmeldung ist nicht Meeting and für diejenigen to exercise Aktionäre their right erforderlich, die to vote. A ihre Stimmen nach § registration 13 Abs. 5 durch is not Briefwahl abgeben. required for Eintragungen im those Aktienregister shareholders können jedoch für who cast eine angemessen their votes kurze Frist vor der through Hauptversammlung postal vote ausgesetzt werden. in accordance Der letzte Tag, an with Section dem Eintragungen 13 para 5. vor der jeweiligen New entries Hauptversammlung in the share noch vorgenommen register may werden, wird in der be suspended zugehörigen for a Einladung bekannt reasonably gemacht. Die short period Anmeldung muss der of time Gesellschaft unter before the der in der General Einladung hierfür Meeting. The mitgeteilten last day on Adresse in Textform which entries (§ 126b BGB) und in in the share deutscher oder register are englischer Sprache made before spätestens bis zum the Ablauf des letzten respective Tages der General gesetzlichen Meeting will Anmeldefrist vor be published der in the Hauptversammlung convening zugehen. Der Tag notice. The der registration Hauptversammlung for und der Tag des participation Zugangs sind nicht in each mitzurechnen. General Meeting must be received by the Company in textual form (Section 126b of the German Civil Code) and in German or English language at the address notified for this purpose in the convening notice no later than at the end of the last day of the statutory registration period. The day of the Annual General Meeting and the day on which the registration is received are not counted. (5) Der Vorstand kann (5) The vorsehen, dass Management Aktionäre ihre Board may Stimmen auch ohne allow that an der Versammlung shareholders teilzunehmen, may give schriftlich oder im their votes Wege elektronischer without Kommunikation participating abgeben dürfen in the
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(Briefwahl). Die General Einzelheiten der Meeting, in Briefwahl werden writing or vom Vorstand through bestimmt. Das electronic Stimmrecht kann communication auch durch (postal Bevollmächtigte vote). The ausgeübt werden. details of Wenn weder ein such postal Kreditinstitut noch vote are eine specified by Aktionärsvereini- the gung bevollmächtigt Management wird, ist die Board. Votes Vollmacht in may be cast Textform (§ 126b by proxy. If BGB) oder auf einem neither a von der bank nor a Gesellschaft näher shareholders' zu bestimmenden association elektronischen Weg is named as a zu erteilen. Die proxy, Einzelheiten für authority to die Erteilung vote by proxy dieser Vollmachten must be werden zusammen mit submitted in der Einberufung in textual form den (Section 126b Gesellschaftsblät- of the German tern Civil Code) bekanntgemacht. or by electronic means in a way to be determined by the Company. Details regarding the appointment of proxies are published together with the convocation of the general meeting in the Company's designated publications. (6) Die Einberufung der (6) The convening Hauptversammlung of the sowie die General Aufstellung der Meeting as Tagesordnung können well as the schriftlich von drawing-up of einem oder mehreren the agenda Aktionären unter therefor may Angabe des Zwecks be requested und der Gründe in writing by verlangt werden, one or more sofern sein oder shareholders ihr Anteil am who together gezeichneten hold at least Kapital der 5% of the Gesellschaft subscribed mindestens 5 % capital (Art. beträgt. Aktionäre, 55 para. 1 SE deren Anteile Regulation, alleine oder Section 50 zusammen 5 % des para. 1 gezeichneten SEAG). Kapitals erreichen, Shareholders können verlangen, whose shares dass Gegenstände alone or zur together Beschlussfassung constitute 5% der of the share Hauptversammlung capital may bekannt gemacht request that werden. certain items for the adoption of a resolution of a general meeting of shareholders be published. (7) Die Teilnahme eines (7) A member of Aufsichtsratsmit- the glieds an der Supervisory Hauptversammlung Board may darf im Wege der take part in Bildund the General Tonübertragung Meeting by erfolgen, wenn das means of betroffene audio-visual Aufsichtsratsmit- transmission glied if such member * seinen Wohnsitz * has its place außerhalb der of residence Bundesrepublik outside the Deutschland hat, Federal oder Republic of Germany, or * versichert, aus * assures that persönlichen oder it is beruflichen Gründen occupied for verhindert zu sein. personal reasons or with business matters.
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