DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
TOM TAILOR Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2015 16:48
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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TOM TAILOR Holding AG
Hamburg
ISIN DE000A0STST2/WKN A0STST
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 11:00 Uhr (MESZ),
in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg,
Albert-Schäfer-Saal,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG
für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Lageberichts für die TOM
TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR
Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 17. März
2015 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und
zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und
Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 endet die
Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter
Aufsichtsratsmitglieder. Ebenso endet die Amtszeit von Herrn
Patrick Zhong, der durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg
vom 29. August 2014 zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft
bestellt worden ist. Die gerichtliche Bestellung von Herrn
Patrick Zhong erfolgte, nachdem Herr Dr. Andreas Pleßke sein
Mandat mit Wirkung zum 8. August 2014 niedergelegt hatte. Das
Gericht hat die Bestellung von Herrn Patrick Zhong bis zur
nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet. Aufgrund des
Ablaufs der Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats
sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß den §§ 95,
96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 9 Ziffer 9.1 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die
von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen in
den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Uwe Schröder, Geschäftsführer der Schröder
Consulting GmbH in Hamburg, wohnhaft in Hamburg
b) Herrn Thomas Schlytter-Henrichsen,
Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung GmbH in
Frankfurt am Main, wohnhaft in Königstein-Falkenstein
c) Herrn Andreas Karpenstein, Partner und
Geschäftsführer der Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH in Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf
d) Herrn Patrick Lei Zhong, Senior Investment
Director bei der Fosun Group in Shanghai/China, wohnhaft in
Shanghai/China
e) Frau Carrie Liu, Executive Director bei der Fosun
Group in Shanghai/China, wohnhaft in Shanghai/China
f) Herrn Jerome Griffith, President und Chief
Executive Officer der Tumi Holdings Inc. in South
Plainfield, New Jersey/USA, wohnhaft in East Hampton, New
York/USA
Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Ziffer 9.2 der Satzung der
Gesellschaft i.V.m. § 102 Absatz 1 AktG für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt, bzw. bis zu dem Tag, an dem
die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Verschmelzung
durch Aufnahme unter Annahme der Rechtsform der SE in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die nachfolgenden
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr (§ 125 Absatz
1 Satz 5 AktG):
Uwe Schröder
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Mitglied des Beirats der Kassenhalle Restaurant
GmbH & Co. KG, Hamburg
* Vorsitzender des Vorstands des Verbands der
Fertigwarenimporteure e.V. (VFI), Hamburg
* Geschäftsführer der Schröder Consulting GmbH,
Hamburg
Thomas Schlytter-Henrichsen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Mitglied des Aufsichtsrats der Nero AG, Karlsbad
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Mitglied des Beirats der Mustang Holding GmbH,
Frankfurt am Main
* Geschäftsführer der ALPHA Beteiligungsberatung
GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
* Geschäftsführer der ALPHA Management GmbH,
Frankfurt am Main
* Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung
GmbH, Frankfurt am Main
* Geschäftsführer der Agrippina S.à.r.l., Luxemburg
* Geschäftsführer der Bulowayo GmbH, Königstein im
Taunus
Andreas Karpenstein
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretender
Vorsitzender) der Trusted Advice AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Keine
Patrick Lei Zhong
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Director der Alma Laser Limited, Caesarea/Israel
* Director der St. John Knits International,
Irvine, California/USA
* Director der Raffaele Caruso S.p.a, Soragna/Italy
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -2-
* Director der Shenyang Yuyuan Mart Real Estate Co.
Ltd., Shengyang/China
* Director der NanTong Xinghao Real Estate
Development Co. Ltd., NanTong/China
* Director der Harbin Xinghao Real Estate
Development Co. Ltd., Harbin/ China
* Director der Magnificent View Investments
Limited, Hong Kong
* Director der SJK Investment Holdings Limited,
Cayman
* Director der SJK China Investment Holdings
Limited, Cayman
* Director der Pramerica China Opportunity Company
Limited, Hong Kong
Carrie Liu
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Keine
Jerome Griffith
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
* Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
* Mitglied des Vorstands der Vince, Inc., New York
City/USA
* Mitglied des Verwaltungsrats der Parsons, New
School for Design, New York City/USA
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Patrick Lei Zhong und
Frau Carrie Liu in Führungspositionen bei Unternehmen der
Fosun Group tätig sind. Die Fosun International Holdings Ltd.,
ein Unternehmen der Fosun Group, ist eine wesentlich an der
TOM TAILOR Holding AG mittelbar beteiligte Aktionärin. Nach
Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen
Personen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zur TOM TAILOR Holding AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der TOM TAILOR Holding AG oder
einem wesentlich an der TOM TAILOR Holding AG beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von
ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats berücksichtigt.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich
insbesondere Herr Thomas Schlytter-Henrichsen aufgrund seiner
langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte
i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.
6. Satzungsänderung zur Erhöhung der Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 16 Ziffer 16.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
das jeweilige Geschäftsjahr neben einem Ersatz ihrer
Auslagen eine Vergütung (zuzüglich der gesetzlichen
Umsatzsteuer, soweit diese anfällt), die für das einzelne
Mitglied EUR 48.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
EUR 165.000 und für den Stellvertreter des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats EUR 90.000 beträgt.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 2. Juni
2020 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen
aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr
nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend
lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb). Angebote
nach lit. bb)) können auch mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten zehn Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs
(arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der
endgültigen Entscheidung des Vorstands zur Abgabe eines
Angebots bzw. der Aufforderung um nicht mehr als 10 %
über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann der Verkaufspreis bzw. die
Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem am letzten Handelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das
Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit
ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu
verwenden:
aa) Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii)
durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und
zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -3-
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlung- oder Optionspflicht ausgegeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
cc) Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.
dd) Die Aktien können dazu verwendet werden,
Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und
ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene
der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen aufgrund des von der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 am 3. Juni
2013 beschlossenen Aktienoptionsprogramms ausgegeben
wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen.
Auf die Angaben gemäß § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG im
Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom
3. Juni 2013 wird verwiesen. Soweit eigene Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen
werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den
Aufsichtsrat.
ee) Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen in der Zukunft eingeräumt werden,
oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet
werden.
ff) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend
hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen
der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital
entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall
ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung
anzupassen.
d) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder
in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der
Ermächtigung unter lit. c)ff), auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft
handelnde Dritte ausgeübt werden.
e) Die Verwendung eigener Aktien gemäß den
Ermächtigungen in lit. c)bb) bis c)ff) bedarf der Zustimmung
des Aufsichtsrats.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach lit. c)bb) bis c)ee) verwendet werden.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der
Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2013/II, Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen und
erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG und entsprechende Satzungsänderung
Mit Beschluss vom 23./24. Oktober 2013 hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das in der Hauptversammlung am 3.
Juni 2013 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II ausgenutzt
und eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR
24.209.035 um EUR 1.818.098 auf EUR 26.027.133 gegen
Bareinlage unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschlossen, deren Durchführung am
24. Oktober 2013 im Handelsregister eingetragen wurde. Das
Genehmigte Kapital 2013/II steht daher noch in einem Volumen
von bis zu EUR 3.023.709 zur Verfügung. Eine
Barkapitalerhöhung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
wäre noch in Höhe von EUR 602.805 möglich.
Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten,
schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft in
weitgehendem Umfang zu stärken, soll das Genehmigte Kapital
2013/II durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt
werden. Das Genehmigte Kapital 2015 wird auch nach der
Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden
Verschmelzung durch Aufnahme unter Annahme der Rechtsform der
SE in das Handelsregister der Gesellschaft fortbestehen. Der
nachfolgende Beschlussvorschlag unter lit. b) und c)
entspricht dabei inhaltlich mit Ausnahme der Laufzeit und der
an das derzeitige Grundkapital angepassten Höhe weitestgehend
dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2013.
Der maximal mögliche Bezugsrechtsausschluss aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2013/I und des neuen Genehmigten Kapitals
2015 ist auf 20 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II
Das von der Hauptversammlung am 3. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II
gemäß § 4 Ziffer 4.4 der Satzung in Höhe seines noch nicht
ausgenutzten Umfangs von EUR 3.023.709 wird mit
Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2015
aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im
Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
cc) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden oder die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -4-
oder ausgegeben werden können, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 4 Ziffer 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im
Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG) anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in folgenden
Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen oder
Rechten;
cc) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden oder die (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden
oder ausgegeben werden können, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II so zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die
Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter
lit. b) und c) zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2015
eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
9. Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsplans vom
21. April 2015 zwischen der TOM TAILOR Holding AG, als
übernehmendem Rechtsträger und der TOM TAILOR Wien AG, als
übertragendem Rechtsträger
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des
Verschmelzungsplans vom 21. April 2015 zwischen der TOM TAILOR
Holding AG, als übernehmendem Rechtsträger und der TOM TAILOR
Wien AG, als übertragendem Rechtsträger zuzustimmen.
Der Aufsichtsrat allein schlägt in diesem Zusammenhang vor,
die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum
Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der TOM
TAILOR Holding SE zu wählen.
Der Entwurf des Verschmelzungsplans hat folgenden Wortlaut:
VERSCHMELZUNGSPLAN
gemäß Art. 20 SE-VO
für die Verschmelzung zur Aufnahme
zwischen der TOM TAILOR Holding AG, Hamburg, Deutschland,
- nachfolgend 'TOM TAILOR Holding AG' oder 'aufnehmende Gesellschaft'
genannt -
und der
Tom Tailor Wien AG, Wien, Österreich
- nachfolgend 'TT Wien' oder 'übertragende Gesellschaft' genannt -
Präambel
Die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien sollen im Wege der
Verschmelzung in die Rechtsform einer Europäischen
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) überführt werden.
Dabei soll die TT Wien auf die TOM TAILOR Holding AG
verschmolzen werden, die im Zuge der Verschmelzung die
Rechtsform einer SE annimmt.
Dies vorangestellt vereinbaren und legen die TOM TAILOR
Holding AG und die TT Wien fest was folgt:
§ 1
Beteiligte Gesellschaften
(1) Die TOM TAILOR Holding AG ist eine im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, unter
HRB 103641 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts
mit Sitz in Hamburg, Deutschland. Ihr Grundkapital beträgt
EUR 26.027.133,00 und ist in 26.027.133 auf den Namen
lautende Stückaktien (nachfolgend auch 'Tom Tailor - Aktien'
genannt) eingeteilt.
(2) Die TT Wien ist eine im Firmenbuch des
Handelsgerichts Wien unter FN 432874 f eingetragene
Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wien,
Österreich. Ihr Grundkapital beträgt EUR 70.000,00, welches
in 70.000 auf den Namen lautende Stückaktien (nachfolgend
auch 'TT - Aktien' genannt) eingeteilt ist. Die TT Wien ist
eine 100%ige Tochtergesellschaft der TOM TAILOR Holding AG.
§ 2
Verschmelzung der TT Wien auf die TOM TAILOR Holding AG
(1) Die TT Wien als übertragender Rechtsträger wird
im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ohne Liquidation
gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (nachfolgend 'SE-VO'
genannt) auf die TOM TAILOR Holding AG als übernehmenden
Rechtsträger verschmolzen.
(2) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung geht das
gesamte Aktiv- und Passivvermögen der TT Wien im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge auf die TOM TAILOR Holding AG über.
Die TT Wien erlischt und die TOM TAILOR Holding AG nimmt die
Rechtsform einer SE an.
§ 3
Wirksamwerden der Verschmelzung, Verschmelzungsstichtag
(1) Die Verschmelzung wird mit der Eintragung in das
Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG wirksam.
(2) Die Schlussbilanz der TT Wien wird zum 30. April
2015, 24:00 Uhr, aufgestellt. (nachfolgend
'Verschmelzungsstichtag' genannt). Vom 1. Mai 2015, 0:00 Uhr
an gelten alle Handlungen der TT Wien für Zwecke der
Rechnungslegung als für Rechnung der TOM TAILOR Holding SE
vorgenommen. Für den Fall, dass es zu einer Eintragung der
Verschmelzung bei der TOM TAILOR Holding AG nicht bis zum
31. Dezember 2015 kommt, wird die TT Wien stattdessen zum
31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, eine Schlussbilanz aufstellen
Für diesen Fall wird vereinbart, dass die Übernahme des
Vermögens der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung,
abweichend von Satz 2 dieses Absatzes, mit Wirkung zum 1.
Januar 2016, 0:00 Uhr erfolgt und von diesem Zeitpunkt an
alle Handlungen der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung
als für Rechnung der TOM TAILOR Holding SE vorgenommen
gelten. In diesem Fall gilt, abweichend von Satz 2 dieses
Absatzes, der 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, statt dem 30.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -5-
April 2015, 24:00 Uhr, als Verschmelzungsstichtag.
§ 4
Annahme der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft,
Firma, Sitz, Satzung
(1) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das
Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG nimmt
diese kraft Gesetzes die Rechtsform einer SE an (Art. 17
Abs. 2 Satz 2 und Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO).
(2) Die Firma der Europäischen Aktiengesellschaft
lautet 'TOM TAILOR Holding SE'.
(3) Die TOM TAILOR Holding SE hat ihren Sitz in
Hamburg, Deutschland.
(4) Die TOM TAILOR Holding SE erhält die in Anlage zu
§ 4 Abs. 4 im Entwurf beigefügte Satzung, die Bestandteil
dieses Verschmelzungsplans ist. Jedoch gelten die
nachfolgend in den Absätzen 5 bis 11 dargestellten
Besonderheiten aus denen sich Änderungen der Anlage zu § 4
Abs. 4 ergeben können.
(5) Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
Rechtsformwechsels der TOM TAILOR Holding AG in eine SE
entspricht die in § 6 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR
Holding SE genannte Grundkapitalziffer und Einteilung in
Stückaktien der Grundkapitalziffer und Einteilung in
Stückaktien der TOM TAILOR Holding AG zu diesem Zeitpunkt.
(6) Das Bedingte Kapital 2013 der TOM TAILOR Holding
AG wird in Höhe eines Betrages von EUR 2.400.000,00 oder,
falls dies ein niedrigerer Betrag ist, dem Betrag des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels der TOM
TAILOR Holding AG in eine SE noch vorhandenen Bedingten
Kapitals 2013 der TOM TAILOR Holding AG, zum Bedingten
Kapital 2013 der TOM TAILOR Holding SE. In der Satzung der
TOM TAILOR Holding SE in § 6 Abs. 10 entspricht der Betrag
des Bedingten Kapitals 2013 dem vorbezeichneten Betrag. Die
in dem Bedingten Kapital in Bezug genommene Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie nicht schon
ausgenutzt wurde oder ausgelaufen ist, ebenfalls
aufrechterhalten.
(7) Das Genehmigte Kapital 2013 I der TOM TAILOR
Holding AG wird zum Genehmigten Kapital 2013 I der TOM
TAILOR Holding SE. In der Satzung der TOM TAILOR Holding SE
in § 6 Abs. 8 entspricht der Betrag des Genehmigten Kapitals
2013 I dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals
2013 I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der TOM TAILOR Holding
AG.
(8) Das Genehmigte Kapital 2013 II der TOM TAILOR
Holding AG wird zum Genehmigten Kapital 2013 II der TOM
TAILOR Holding SE. Der Hauptversammlung der TOM TAILOR
Holding AG am 3. Juni 2015, die auch über diesen
Verschmelzungsplan entscheiden soll, wird unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital
2013/II aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 zu
schaffen und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der
Satzung der TOM TAILOR Holding AG zu beschließen. Wird durch
die Hauptversammlung die Änderung des Genehmigten Kapitals
2013/II in das Genehmigte Kapital 2015 wirksam beschlossen,
so gilt dieses geänderte Genehmigte Kapital für die TOM
TAILOR Holding SE fort. Wird vor Wirksamwerden der
Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan die
entsprechende Änderung in § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM
TAILOR Holding AG eingetragen, gilt der geänderte § 4 Abs. 4
der Satzung der TOM TAILOR Holding AG auch für die TOM
TAILOR Holding SE fort und demgemäß sieht die als Anlage
beigefügte Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 6 Absatz 9
eine Bestimmung zu einem genehmigten Kapital vor, die dem
Genehmigten Kapital 2015 entspricht. Wird durch die
Hauptversammlung am 3. Juni 2015 nicht die Aufhebung des
genehmigten Kapitals 2013/II sowie die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015 beschlossen oder wird die
entsprechende Satzungsänderung nicht vor Wirksamwerden der
Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan eingetragen,
wird vom vorherigen Satz und dem anliegenden Satzungsentwurf
abweichend der derzeitige § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM
TAILOR Holding AG - ggf. unter Berücksichtigung einer
Fassungsänderung unter Ausnutzung der Ermächtigung an den
Aufsichtsrat gemäß den Regelungen in diesem § 4 des
Verschmelzungsplans - als § 6 Abs. 9 der Satzung der TOM
TAILOR Holding SE beibehalten bis es zu einer wirksamen
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II und der Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals kommt, die auch noch nach
Wirksamwerden der Verschmelzung auf Grundlage eines
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 erfolgen
kann.
(9) Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am
3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan
entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagen, eine Änderung der Satzung der TOM TAILOR
Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats zu beschließen. Wird durch die
Hauptversammlung diese Satzungsänderung wirksam beschlossen,
so gilt dieser Beschluss auch für die TOM TAILOR Holding SE
fort. Wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem
Verschmelzungsplan die entsprechende Änderung in § 16 Abs. 1
der Satzung der TOM TAILOR Holding AG eingetragen, gilt der
geänderte § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG
auch für die TOM TAILOR Holding SE fort und demgemäß sieht
die als Anlage beigefügte Satzung der TOM TAILOR Holding SE
in § 12 Abs. 1 eine entsprechende Regelungen der
Aufsichtsratsvergütung vor. Wird durch die Hauptversammlung
am 3. Juni 2015 nicht die Änderung der Satzung der TOM
TAILOR Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats wirksam beschlossen oder wird die
entsprechende Satzungsänderung nicht vor Wirksamwerden der
Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan eingetragen,
wird vom vorherigen Satz und dem anliegenden Satzungsentwurf
abweichend der derzeitige § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM
TAILOR Holding AG als § 12 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR
Holding SE beibehalten, bis es zu einer wirksamen Änderung
der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zur Erhöhung der
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kommt, die auch
noch nach Wirksamwerden der Verschmelzung auf Grundlage
eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015
erfolgen kann.
(10) Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am
3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan
entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagen, über die Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu beschließen.
Wird durch die Hauptversammlung diese Ermächtigung wirksam
beschlossen, so gilt dieser Beschluss auch für die TOM
TAILOR Holding SE fort.
(11) Der Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE wird
ermächtigt und angewiesen, etwaige sich aus den
vorangehenden Absätzen ergebende Änderungen der Fassung der
Satzung der TOM TAILOR Holding SE, einschließlich solcher,
von denen das Registergericht die Eintragung der
formwechselnden Verschmelzung abhängig macht, sowie auch
Änderungen von Paragraphen- und Absatznummerierungen und
-verweisen, jeweils nur, soweit sie die Fassung der Satzung
betreffen, auch vor der Eintragung der TOM TAILOR Holding SE
in das Handelsregister vorzunehmen.
§ 5
Keine Barabfindung der TT Wien - Aktionäre
Da die TOM TAILOR Holding AG die Alleinaktionärin der TT Wien
ist, wird ein Barabfindungsangebot nicht unterbreitet.
§ 6
Umtauschverhältnis
Da die TOM TAILOR Holding AG Alleinaktionärin der TT Wien ist,
findet ein Aktientausch nicht statt, so dass ein
Umtauschverhältnis nicht festgelegt werden muss.
§ 7
Kapitalerhöhung
Eine Kapitalerhöhung findet nicht statt.
§ 8
Übertragung der Aktien
Anlässlich der Verschmelzung werden keine Aktien der TOM
TAILOR Holding AG übertragen.
§ 9
Sondervorteile und Sonderrechte
(1) Weder den Mitgliedern des Leitungs-,
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -6-
Verwaltungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der TT Wien
oder der TOM TAILOR Holding AG noch den Abschlussprüfern
oder sonstigen Sachverständigen wurden oder werden
anlässlich der Verschmelzung besondere Vorteile im Sinne von
Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.
(2) Die TOM TAILOR Holding AG ist Alleinaktionärin
der TT Wien. Es gibt keine anderen Aktionäre oder Inhaber
von anderen Wertpapieren der TT Wien, denen Sonderrechte
gegen die TT Wien zustehen. Zu Lasten der TOM TAILOR Holding
SE werden deshalb keine Sonderrechte oder Sondervorteile
gewährt.
(3) Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine
Sonderrechte im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO
gewährt und es sind keine Maßnahmen vorgesehen, die zu
solchen Sondervorteilen führen können.
§ 10
Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären
(1) Die TOM TAILOR Holding AG ist alleinige
Aktionärin der TT Wien und der Sitz der TOM TAILOR Holding
SE wird wie auch der Sitz der TOM TAILOR Holding AG in
Hamburg liegen und somit aus deutscher Sicht im Inland. Die
Sicherungsrechte gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO i.V.m.
§§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG kommen daher nicht zur
Anwendung. Gläubigern der TOM TAILOR Holding AG steht somit
kein Recht auf Sicherheitsleistung für etwaige Ansprüche zu.
(2) Im Übrigen wird bezüglich der Rechte von
Gläubigern und Minderheitsaktionären der sich
verschmelzenden Gesellschaften auf die Anlage zu § 10 (2)
verwiesen.
§ 11
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
(1) Die Verschmelzung hat für die Arbeitnehmer der
TOM TAILOR Holding AG die Folge, dass der Arbeitgeber mit
Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister die neu
firmierende TOM TAILOR Holding SE sein wird. Bei der TOM
TAILOR Holding AG bestehen kein Betriebsrat und keine
sonstige Arbeitnehmervertretung. Ein Betriebsrat sowie ein
Wirtschaftsausschuss bestehen auf Ebene der Tom Tailor GmbH.
Diese werden nach der Verschmelzung unverändert
fortbestehen, so dass sich durch die Verschmelzung insoweit
keine Änderungen für Arbeitsnehmer ergeben.
(2) Die TT Wien beschäftigt keine Arbeitnehmer und
hat keine Arbeitnehmervertretung. TT Wien ist nicht
tarifgebunden, so dass sich durch die Verschmelzung
keinerlei Änderungen für Arbeitnehmer ergeben.
(3) Es sind keine Maßnahmen im Sinne von § 5 Abs. 1
Nr. 9 UmwG vorgesehen.
§ 12
Auswirkungen der Verschmelzung auf Firmenwert und Gewinnrücklagen der
TOM TAILOR Holding AG
Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf Firmenwert und
Gewinnrücklagen der TOM TAILOR Holding AG.
§ 13
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
(1) Um die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der TOM
TAILOR Holding AG und der TT Wien auf Beteiligung an
Unternehmensentscheidungen zu sichern, ist im Zusammenhang
mit der Verschmelzung und der Gründung einer SE ein
Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der TOM
TAILOR Holding SE durchzuführen. Die Durchführung dieses
Verfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung
dafür, dass die TOM TAILOR Holding SE im Handelsregister
eingetragen wird. Ohne die Durchführung dieses Verfahrens
kann die Verschmelzung demnach nicht wirksam werden. Ziel
dieses Verfahrens ist der Abschluss einer schriftlichen
Vereinbarung, insbesondere über das Verfahren zur
Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer.
Die Arbeitnehmer werden in den Verhandlungen von einem
Besonderen Verhandlungsgremium vertreten.
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt
von dem Grundsatz der Sicherung der erworbenen Rechte der
Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten
Unternehmen sowie vom Grundsatz des Vorrangs der
Verhandlungs- vor der Auffanglösung. Da die TOM TAILOR
Holding SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, sind für
dieses Verfahren die Vorschriften des
SE-Beteiligungsgesetzes (nachfolgend 'SEBG' genannt)
maßgeblich. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE wird durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG
bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer stellt danach den
Oberbegriff für jedes Verfahren dar, insbesondere aber die
Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es Vertretern
der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung
innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung
meint in diesem Zusammenhang die Unterrichtung von
Arbeitnehmervertretern durch die Leitung der SE über
Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem
anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaates hinausgehen. Der Begriff Anhörung bezeichnet
neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu
entscheidungserheblichen Vorgängen auch den Austausch
zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und
die Beratung mit dem Ziel der Einigung. Die
Unternehmensleitung bleibt jedoch in ihrer Entscheidung
frei. Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die
Mitbestimmung gewährt; sie bezieht sich entweder auf das
Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu
wählen oder alternativ auf das Recht, diese selbst
vorzuschlagen oder Vorschlägen Dritter zu widersprechen.
(2) Weder bei der TOM TAILOR Holding AG noch bei der
TT Wien gibt es derzeit unternehmerische Mitbestimmung, d.h.
es gibt keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Es
bestehen weder auf Ebene der TOM TAILOR Holding AG noch bei
der TT Wien Betriebsräte oder sonstige
Arbeitnehmervertretungen. Auf Ebene der Tom Tailor GmbH
besteht ein Wirtschaftsausschuss sowie ein Betriebsrat.
Dieses bestehende Maß an Arbeitnehmerbeteiligung wird durch
die Umwandlung in eine SE nicht angerührt. Maßgeblich für
die Ausgestaltung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in
der SE sind die bestehenden Beteiligungsrechte in den
Gesellschaften, die die SE gründen.
(3) Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der
Arbeitnehmer erfolgt gemäß den Bestimmungen des SEBG,
welches vorsieht, dass die Leitungen der beteiligten
Gesellschaften, d.h. der Vorstand der TOM TAILOR Holding AG
und der Vorstand der TT Wien, gem. § 4 Abs. 2 SEBG die
Arbeitnehmervertretung bzw., soweit einschlägig, die
Arbeitnehmer zur Bildung eines Besonderen
Verhandlungsgremiums auffordern und über das
Gründungsvorhaben informieren (§ 4 SEBG). Das Verfahren muss
- durch die vorgeschriebene Information - unaufgefordert und
unverzüglich eingeleitet werden. Die vorgeschriebenen
Informationen der Arbeitnehmer ergeben sich sowohl aus den
Anforderungen der SEBG als auch - hinsichtlich der
Arbeitnehmer österreichischer Gesellschaften - aus den
entsprechenden Regelungen in Österreich und erstrecken sich
insbesondere auf
(i) die Identität und Struktur der TOM TAILOR
Holding AG und der TT Wien AG, etwaig betroffener
Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und
deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten,
(ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
etwaig bestehenden Arbeitnehmervertretungen,
(iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und
Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die
daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und
(iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen
Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften
zustehen.
(4) Gesetzlich ist vorgesehen, dass innerhalb eines
Zeitraumes von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens
durch die vorgeschriebene Information die Mitglieder des
Besonderen Verhandlungsgremiums gewählt oder bestellt werden
(§ 11 SEBG). Dieses Gremium soll aus Vertretern der
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -7-
Arbeitnehmer aus allen betroffenen EU-Mitgliedstaaten und
betroffenen Vertragsstaaten des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) zusammengesetzt sein.
Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen
Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach den
Vorschriften des deutschen Rechts, also insbesondere nach §§
4 ff. SEBG. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des
Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen
EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Vertragsstaaten sind die
jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Da weder ein
Konzernbetriebsrat noch ein Gesamtbetriebsrat besteht,
besteht das Wahlgremium nach § 8 Abs. 2 SEBG aus den
Mitgliedern des Betriebsrates der Tom Tailor GmbH. Die
Entsendung etwaiger österreichischer Mitglieder des
Besonderen Verhandlungsgremiums hätte hingegen
beispielsweise durch Beschluss eines gemäß § 218 des
österreichischen Arbeitsverfassungsgesetzes zur Entsendung
berechtigten Organs der Arbeitnehmerschaft zu erfolgen.
(5) Nachdem die Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums benannt worden sind, spätestens jedoch
nach Ablauf von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens
durch die vorgeschriebene Information (vgl. § 11 Abs. 1
SEBG), können die Vorstände der beteiligten Gesellschaften,
also der TOM TAILOR Holding AG und der TT Wien, zur
konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums
einladen.
Die Verhandlungen beginnen mit der sogenannten Einsetzung
des Besonderen Verhandlungsgremiums, d.h. mit dem Tag, zu
dem die Vorstände der beteiligten Gesellschaften zu der
konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums
eingeladen haben. Gesetzlich ist für die Verhandlungen eine
Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings
durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien
auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann. Ein Anspruch auf
Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20
SEBG) besteht allerdings nicht.
Auch wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung
einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu
vertreten haben, überschritten wird, findet das
Verhandlungsverfahren statt (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es
liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die
Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist
abzuschließen. Nicht von den Arbeitnehmern zu vertretende
Verzögerungen können zu einer Verlängerung des Verfahrens
führen.
Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte
Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können
sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11
Abs. 2 Satz 2 SEBG). Allerdings muss ein verspätet
hinzukommendes Mitglied den Verhandlungsstand akzeptieren,
den es vorfindet.
Für den Fall, dass die Arbeitnehmer untätig bleiben und kein
Besonderes Verhandlungsgremium bilden, kann der Vorstand
nach Ablauf der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG
dennoch zur konstituierenden Sitzung einladen und den Beginn
der sechsmonatigen Frist gemäß § 20 SEBG herbeiführen.
(6) In einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer sollen mindestens Angaben zu den
Durchführungsmodalitäten des Verfahrens zur Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer festgelegt werden.
Entsprechend dem in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG
enthaltenen Gebot wird die Satzung der TOM TAILOR Holding SE
(Anlage zu § 4 (4)) die Größe des Aufsichtsrats regeln. Die
entsprechende Satzungsbestimmung sieht einen Aufsichtsrat
von zwölf Mitgliedern vor. Sechs Mitglieder hiervon sollen
von der Arbeitnehmerseite besetzt werden.
(7) Was die Festlegung des Verfahrens zur
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer betrifft, ist in
der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet
wird. Dies ist beabsichtigt. Daher sollen die Zahl seiner
Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und
Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die
Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden
finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des
Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die
Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden
soll und das dabei anzuwendende Verfahren, vereinbart
werden.
Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen
SE-Betriebsrat zu errichten, sie können auch ein anderes
Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer gewährleistet wird.
In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass
auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere
Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
SE aufgenommen werden.
(8) Zum Abschluss einer Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer ist ein Beschluss des
Besonderen Verhandlungsgremiums nötig, das grundsätzlich mit
der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit
der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss,
beschließt.
(9) Das besondere Verhandlungsgremium kann
beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Hierfür ist eine
qualifizierte Mehrheit erforderlich, d.h. der Beschluss muss
von einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder, die
mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei
Mitgliedsstaaten vertreten, befürwortet werden.
Die gesetzliche Auffanglösung des SEBG würde in diesem Fall
dann keine Anwendung finden. Vielmehr würden die
Vorschriften über die Unterrichtung und Anhörung der
Arbeitnehmer, die in den betroffenen EU-Mitgliedstaaten und
den EWR-Vertragsstaaten gelten, Anwendung finden. Mit dem
Beschluss, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, endet das Verfahren
über die Beteiligung der Arbeitnehmer.
(10) Sofern eine Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande
kommt, findet die gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese
kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart
werden (vgl. § 22 SEBG).
Hinsichtlich der Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer der TOM TAILOR Holding SE hätte
die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein
SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der
Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in
der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten,
die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder
einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen
Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Jährlich wäre der SE-Betriebsrat über die
Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu
unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände
wäre er zu unterrichten und auf Antrag anzuhören. Der
SE-Betriebsrat informiert die Arbeitnehmer der SE, ihrer
Tochtergesellschaften und Betriebe über Inhalt und
Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren. Die
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner
Mitglieder würde grundsätzlich den Bestimmungen über die
Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums folgen.
Für die unternehmerische Mitbestimmung soll vereinbart
werden, dass von zwölf Aufsichtsratsmitgliedern sechs
Aufsichtsratssitze von der Arbeitnehmerseite besetzt werden.
Dies soll mit dem Besonderen Verhandlungsgremium in der
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer nach § 21
SEBG vereinbart werden. Mittelfristig ist angestrebt, den
Aufsichtsrat auf acht Aufsichtsratssitze zu verkleinern, von
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DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -8-
denen vier von der Arbeitnehmerseite besetzt werden.
(11) Während des Bestehens der SE ist im Fall der
gesetzlichen Auffanglösung alle zwei Jahre vom Vorstand der
SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren
Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der
Zusammensetzung des SE-Betriebsrates erforderlich machen. Im
Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat
außerdem vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit
seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen
über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE
aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter
gelten soll. Sofern der Beschluss gefasst wird, über eine
Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln,
tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die
Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.
(12) Sofern strukturelle Änderungen der SE geplant
sind, die dazu geeignet sind, Beteiligungsrechte der
Arbeitnehmer zu mindern, finden auf Veranlassung des
Vorstands der SE oder des SE-Betriebsrats Verhandlungen über
die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE statt. Die
Verhandlungen mit dem Vorstand der SE können anstelle des
neu zu bildenden Besonderen Verhandlungsgremiums
einvernehmlich vom SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern
der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen
Arbeitnehmer, die bisher nicht vom SE-Betriebsrat vertreten
werden, geführt werden. Kommt in diesen Verhandlungen keine
Einigung zustande, sind die §§ 22-33 SEBG über den
SE-Betriebsrat kraft Gesetzes zu beachten und die §§ 34-38
SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden.
(13) Die durch die Bildung und Tätigkeit des
Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen
Kosten tragen die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien
gesamtschuldnerisch sowie nach ihrer Gründung die TOM TAILOR
Holding SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen
und personellen Kosten, die im Zusammenhang mit der
Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehen.
Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang
Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige
Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu
stellen sowie die erforderlichen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums zu übernehmen.
(14) Die gesetzlichen Bestimmungen zum
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren, insbesondere die
Vorschriften des SEBG, bleiben von den Angaben in diesem §
13 Abs. 1 bis Abs. 13 unberührt.
§ 14
Unterbleiben von Angaben aufgrund der Aufnahme einer 100%igen
Tochtergesellschaft
Da die TOM TAILOR Holding AG die Alleinaktionärin der
übertragenden Gesellschaft ist, unterbleibt die Gewährung von
Anteilen. Die Angaben gemäß Art. 20 Abs. 1 lit. b) SE-VO
(Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der
Ausgleichsleistung), Art. 20 Abs. 1 lit. c) SE-VO
(Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE)
und Art. 20 Abs. 1 lit. d) SE-VO (Zeitpunkt, von dem an die
Aktien der SE das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren,
sowie alle Besonderheiten in Bezug auf dieses Recht) entfallen
(Art. 31 Abs. 1 SE-VO). Da aus diesem Grund auch kein
Barabfindungsangebot unterbreitet werden muss, entfallen auch
die diesbezüglichen Angaben im Verschmelzungsplan.
§ 15
Kosten
Die TOM TAILOR Holding AG trägt die zur Vorbereitung und
Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit
diesem Verschmelzungsplan stehenden Kosten, soweit sich aus
diesem Verschmelzungsplan nichts Abweichendes ergibt.
Anlage zu § 4 (4) des Verschmelzungsplans: Satzung der TOM
TAILOR Holding SE
Satzung By-
laws
TOM TAILOR Holding SE TOM
TAILO-
R
Hol-
ding
SE
mit Sitz in Hamburg with
regis-
tered
offi-
ce in
Ham-
burg
(Gesellschaft) (Comp-
any)
I. Allgemeine I.
Bestimmungen Gene-
ral
Provi-
sions
§ 1 Firma, Sitz und § 1
Geschäftsjahr Corpo-
rate
Name,
Regis-
tered
Offi-
ce
and
Fis-
cal
Year
(1) Die Firma der (1) The corporate
Gesellschaft lautet name of the
TOM TAILOR Holding Company is
SE. TOM TAILOR
Holding SE.
(2) Sitz der (2) The
Gesellschaft ist registered
Hamburg. office of the
Company is in
Hamburg.
(3) Für die (3) For the head
Hauptverwaltung office a
kann ein vom Sitz place other
abweichender Ort im than the
gleichen registered
Mitgliedstaat office may be
gewählt werden. chosen.
Sitz und Registered
Hauptverwaltung office and
können gemäß den head office
gesetzlichen may be
Vorschriften transferred
verlegt werden. Sie according to
müssen sich jedoch statutory
stets auf dem law. However
jeweils aktuellen they have to
Gebiet der be situated
Europäischen within the
Gemeinschaft respective
befinden. current
territory of
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -9-
the European
Community.
(4) Geschäftsjahr ist (4) The fiscal
das Kalenderjahr. year is the
Das erste calendar
Geschäftsjahr ist year. The
ein first fiscal
Rumpfgeschäftsjahr year is a
und endet am 31. short fiscal
Dezember des Jahres year and ends
in dem die on 31
Gesellschaft im December of
Handelsregister the year in
eingetragen wird. which the
company is
registered in
the
commercial
register.
§ 2 Gegenstand des § 2
Unternehmens Ob-
ject
of
the
Compa-
ny
(1) Gegenstand des (1) The object of
Unternehmens sind the Company
der Erwerb, die is the
Veräußerung sowie acquisition,
das Halten und the
Verwalten von disposition
eigenen as well as
Beteiligungen an the holding
anderen Unternehmen and the
im Inund Ausland, administrati-
die im Bereich der on of own
Einund Ausfuhr interests in
sowie des Transit-, other
Groß- und companies in
Einzelhandels von Germany and
Textilien und abroad
Modeartikeln aller operating in
Art sowie der damit the field of
zusammenhängenden import and
Nebengeschäfte export as
tätig sind, well as the
insbesondere das transit,
Halten und wholesale and
Verwalten der Tom retail trade
Tailor GmbH, of textiles
Hamburg. Die and fashion
Gesellschaft kann products of
in den vorgenannten all kind as
Tätigkeitsbereichen well as
auch selbst tätig related
werden. supplementary
business
operations,
in particular
the holding
and the
administrati-
on of Tom
Tailor GmbH,
Hamburg. The
Company is
entitled to
operate on
its own in
the
aforementio-
ned fields of
activity.
(2) Die Gesellschaft (2) The Company
ist berechtigt, may engage in
alle Geschäfte zu any business
betreiben, die which is
geeignet sind, dem suitable
Gesellschaftszweck directly or
unmittelbar oder indirectly to
mittelbar zu support the
dienen. Sie kann object of the
Zweigniederlassun- Company. The
gen im Inund Company may
Ausland errichten establish
und Unternehmen, an branches and
denen sie beteiligt organize its
ist, unter subsidiaries
einheitliche under joint
Leitung control or
zusammenfassen oder may restrict
sich auf die itself to the
Verwaltung ihrer administrati-
Beteiligung on of its
beschränken. Sie participati-
kann ihren Betrieb ons. The
ganz oder teilweise Company may
in verbundene transfer its
Unternehmen business to
ausgliedern. affiliated
companies in
whole or in
part.
§ 3 Bekanntmachungen § 3
An-
noun-
ce-
ments
Gesellschaftsblatt im Publi-
Sinne des § 25 AktG cati-
ist ausschließlich on
der Bundesanzeiger. media
Bekanntmachungen, die of
nicht aufgrund the
Gesetzes oder der Compa-
Satzung in den ny
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -10-
Gesellschaftsblättern ('Ges-
bekannt zu machen ellsc-
sind (freiwillige hafts-
Bekanntmachungen), blatt-
können im ') in
Bundesanzeiger oder terms
auch ausschließlich of
auf der Website der Secti-
Gesellschaft on 25
erfolgen. of
the
Ger-
man
Stock
Corpo-
rati-
on
Act
is
the
fe-
deral
gazet-
te
only.
Announcements for
which there is no
legal or statutory
requirement to
publish them in the
publication media of
the Company
(voluntary
announcements) may be
published in the
federal gazette or
also exclusively on
the website of the
Company.
§ 4 Mitteilungen und § 4
Aufforderungen Noti-
ces
and
re-
quest-
s
Mitteilungen und Noti-
Aufforderungen an die ces
Aktionäre werden an and
die der Gesellschaft re-
zuletzt bekannt quest-
gegebene Anschrift s to
gerichtet. Die share-
Gesellschaft ist zur hol-
Übermittlung von ders
Informationen an die will
Aktionäre im Wege der be
Datenfernübertragung direc-
nach Maßgabe des § ted
30b Abs. 3 WpHG at
berechtigt. the
last
ad-
dress
given
to
the
Compa-
ny.
The
Compa-
ny is
autho-
rised
to
con-
vey
infor-
mati-
on to
share-
hol-
ders
by
means
of
elec-
tro-
nic
data
commu-
nica-
tion
in
accor-
dance
with
Secti-
on
30b,
para.
3 of
the
Ger-
man
Secu-
ri-
ties
Tra-
ding
Act.
§ 5 Organe der § 5
Gesellschaft Corpo-
rate
Bo-
dies
Die Leitungsstruktur The
der Gesellschaft board
entspricht dem struc-
dualistischen System. ture
Die Organe der of
Gesellschaft sind: the
Compa-
ny is
the
two-t-
ier
sys-
tem.
Corpo-
rate
bo-
dies
of
the
Compa-
ny
are:
- der Vorstand - the
(Leitungsorgan), Management
Board
(management
organ)
- der Aufsichtsrat - the
(Aufsichtsorgan) Supervisory
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -11-
und Board
(supervisory
organ) and
- die - the General
Hauptversammlung. Meeting of
shareholders.
II. Grundkapital und II.
Aktien Share
capi-
tal
and
sha-
res
§ 6 Grundkapital und § 6
Aktien, Sacheinlage, Share
Gewinnverwendung, capi-
Form tal,
con-
tribu-
tion
in
kind,
pro-
fit
appro-
pria-
tion,
Lay-
out
(1) Das Grundkapital (1) The share
der Gesellschaft capital of
beträgt EUR the Company
26.027.133,00 (in amounts to
Worten: EUR
sechsundzwanzig 26,027,133.00
Millionen (in words:
siebenundzwanzigtau- Euro
sendeinhundertdrei- twenty-six
unddreißig Euro) million
und ist eingeteilt twenty-seven
in 26.027.133,00 thousand one
(in Worten: hundred
sechsundzwanzig thirty-three)
Millionen and is
siebenundzwanzigtau- subdivided
sendeinhundertdreiu- into
nddreißig) auf den 26,027,133
Namen lautende (in words:
Stückaktien. twenty-six
million
twenty seven
thousand one
hundred
thirty-three)
registered
no-par value
shares.
(2) Das Grundkapital (2) The share
der Gesellschaft capital of
wird erbracht durch the Company
Formwechsel der TOM is paid in as
TAILOR Holding AG a consequence
in die TOM TAILOR of the
Holding SE im Wege transformati-
der Verschmelzung on
der TOM TAILOR Wien (Formwechsel)
AG, Österreich, auf of TOM TAILOR
die TOM TAILOR Holding AG
Holding AG. Im into TOM
Rahmen der TAILOR
Verschmelzung geht Holding SE by
das gesamte means of
Aktivund merger of TOM
Passivvermögen der TAILOR Wien
TOM TAILOR Wien AG AG, Austria,
auf die TOM TAILOR onto TOM
Holding AG über und TAILOR
die TOM TAILOR Holding AG.
Holding AG nimmt The entirety
die Rechtsform der of the net
SE an. assets and
liabilities
of TOM TAILOR
Wien AG are
transferred
onto TOM
TAILOR
Holding AG
and TOM
TAILOR
Holding AG
takes the
legal form of
an SE.
(3) In Höhe von EUR (3) In the amount
5.000.000 wurde das of EUR
Grundkapital 5,000,000 the
erbracht durch den share capital
Formwechsel des is paid in as
bisherigen a consequence
Rechtsträgers, der of the
Tom Tailor Holding transformati-
GmbH. on
(Formwechsel)
of the legal
predecessor,
Tom Tailor
Holding GmbH.
(4) Die Aktien lauten (4) The shares of
auf den Namen. Im the Company
Verhältnis zur are
Gesellschaft gilt registered
als Aktionär, wer shares. In
in das relation to
Aktienregister the Company,
eingetragen ist. persons
Die Aktionäre haben entered as
der Gesellschaft shareholders
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -12-
zur Eintragung ins in the
Aktienregister, shareholders'
soweit es sich um register
natürliche Personen shall be
handelt, ihren deemed to be
Namen, ihr shareholders.
Geburtsdatum und In order to
ihre Anschrift, be entered in
soweit es sich um the Company's
juristische share
Personen handelt, register,
ihre Firma, ihre shareholders
Geschäftsanschrift must inform
und den Sitz, sowie the Company
in jedem Fall die of the number
Zahl der von ihnen of shares
gehaltenen Aktien held by them,
anzugeben. Die as well as,
Aktionäre haben in the case
zudem ihre of
elektronische individuals,
Postadresse their name,
(E-Mail) anzugeben, address and
sofern sie eine date of birth
haben. Die or, in the
Aktionäre haben der case of legal
Gesellschaft jede entities,
Änderung der their company
Angaben gemäß dem name,
vorangehenden Satz business
unverzüglich address and
mitzuteilen. registered
office. In
addition, the
shareholders
must give
notice of
their
electronic
mail address
(e-mail), if
any.
Shareholders
shall inform
the Company
of any
changes of
the personal
information
according to
the
aforementio-
ned sentence
without
delay.
(5) Trifft im Falle (5) If, in case
einer of a capital
Kapitalerhöhung der increase, the
Erhöhungsbeschluss resolution on
keine Bestimmungen the increase
darüber, ob die of capital
neuen Aktien auf does not
den Inhaber oder determine
auf den Namen whether the
lauten sollen, so shares issued
lauten sie are bearer or
ebenfalls auf den registered
Namen. shares, the
shares shall
be registered
shares as
well.
(6) Bei Ausgabe neuer (6) If new shares
Aktien kann eine are issued, a
von § 60 Abs. 1 und profit
2 AktG abweichende participation
Gewinnanteilberech- which differs
tigung festgesetzt from that
werden. Dies gilt specified in
auch bei der Section 60
Ausgabe neuer para. 1 and 2
Aktien im Wege der of the German
Ausnutzung eines Stock
genehmigten Corporation
Kapitals. Act may be
defined. This
also applies
to the
issuance of
shares by way
of utilizing
an authorised
capital.
(7) Die Form der (7) The layout of
Aktienurkunden und the share
der certificates
Gewinnanteilsund as well as of
Erneuerungsscheine dividend and
bestimmt der renewal
Vorstand. Das certificates
Gleiche gilt für will be
etwa ausgegebene determined by
Schuldverschreibun- Management
gen und Zinsund Board.
Erneuerungsscheine.
Die Gesellschaft
kann einzelne
Aktien in
Aktienurkunden
zusammenfassen, die
eine Mehrzahl von
Aktien verbriefen
(Globalaktien,
Sammelurkunden).
Der Anspruch der
Aktionäre auf
Verbriefung ihrer
Anteile ist
ausgeschlossen,
soweit nicht eine
Verbriefung nach
den Bestimmungen
erforderlich ist,
die für eine
Wertpapierbörse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -13-
gelten, an der die
Aktie zum Handel
zugelassen ist.
Ebenso ist der
Anspruch auf
Ausgabe von
Gewinnanteilsund
Erneuerungsscheinen
ausgeschlossen.
The same applies
to bonds, interest
and renewal
certificates if
issued.
Multiple shares
may be evidenced
by one certificate
(collective/global
certificate).
Unless required
under the rules of
a stock exchange
where the shares
are listed, the
shareholders'
right to have
their shares
evidenced by
certificates is
excluded. The
right to demand
the issuance of
dividend and
renewal coupons
shall also be
excluded.
(8) Der Vorstand ist (8) The
ermächtigt, das Management
Grundkapital der Board is
Gesellschaft bis authorised,
zum 2. Juni 2018 with the
mit Zustimmung des consent of
Aufsichtsrats durch the
Ausgabe neuer, auf Supervisory
den Namen lautender Board, to
Stückaktien gegen increase the
Bareinlagen, ganz Company's
oder in share capital
Teilbeträgen, in the period
einmalig oder until June 2,
mehrmals um bis zu 2018 by a
insgesamt EUR total of up
7.262.710,00 zu to EUR
erhöhen 7,262,710
(Genehmigtes (Authorised
Kapital 2013 I). Capital 2013
Die neuen Aktien I), in one
sind grundsätzlich lump sum or
den Aktionären zum by separate
Bezug (auch im Wege partial
des mittelbaren amounts at
Bezugs gemäß § 186 different
Abs. 5 Satz 1 AktG) times, by
anzubieten. issuing new
registered
no-par value
shares in
exchange for
cash. The new
shares must
be offered to
shareholders
for
subscription
(also by way
of indirect
subscription
pursuant to
Section 186
para. 5 sent.
1 of the
German Stock
Corporation
Act).
Der Vorstand ist The
jedoch ermächtigt, Management
mit Zustimmung des Board is,
Aufsichtsrats das however,
gesetzliche authorised,
Bezugsrecht ganz with the
oder teilweise consent of
auszuschließen, um the
Spitzenbeträge vom Supervisory
Bezugsrecht Board, to
auszunehmen. exclude
shareholders'
subscription
rights fully
or partially
to exclude
fractional
amounts from
the right of
subscription.
Der Vorstand ist The
ermächtigt, mit Management
Zustimmung des Board is
Aufsichtsrats die authorised,
weiteren with the
Einzelheiten der consent of
Durchführung von the
Kapitalerhöhungen Supervisory
aus dem Genehmigten Board, to
Kapital 2013 I stipulate the
festzulegen. Der other details
Aufsichtsrat ist of the
ermächtigt, die implementati-
Fassung der Satzung on of capital
entsprechend dem increases out
Umfang der of the
jeweiligen Authorised
Kapitalerhöhung aus Capital 2013
dem Genehmigten I. The
Kapital 2013 I zu Supervisory
ändern. Board is
authorised to
amend the
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -14-
Bylaws in
accordance
with the
scope of the
respective
capital
increase out
of the
Authorised
Capital 2013
I.
(9) Der Vorstand ist (9) The
ermächtigt, das Management
Grundkapital der Board is
Gesellschaft bis authorised,
zum 2. Juni 2020 with the
mit Zustimmung des consent of
Aufsichtsrats durch the
Ausgabe neuer, auf Supervisory
den Namen lautender Board, to
Stückaktien gegen increase the
Barund/oder Company's
Sacheinlagen, ganz share capital
oder in in the period
Teilbeträgen, until June 2,
einmal oder 2020 by a
mehrmals um bis zu total of up
insgesamt EUR to EUR
5.205.426 zu 5,205,426
erhöhen (Authorised
(Genehmigtes Capital
Kapital 2015). Die 2015), in one
neuen Aktien sind lump sum or
grundsätzlich den by separate
Aktionären zum partial
Bezug (auch im Wege amounts at
des mittelbaren different
Bezugs gemäß § 186 times, by
Absatz 5 Satz 1 issuing new
AktG) anzubieten. registered
no-par value
shares in
exchange for
cash and/or
non-cash. The
new shares
must be
offered to
shareholders
for
subscription
(also by way
of indirect
subscription
pursuant to
Section 186
para. 5 sent.
1 of the
German Stock
Corporation
Act).
Der Vorstand ist The
jedoch ermächtigt, Management
mit Zustimmung des Board is,
Aufsichtsrats das however,
gesetzliche authorised,
Bezugsrecht in with the
folgenden Fällen consent of
ganz oder teilweise the
auszuschließen: Supervisory
Board, to
exclude
shareholders'
subscription
rights fully
or partially
in the
following
cases:
aa) um Spitzenbeträge aa) to exclude
vom Bezugsrecht fractional
auszunehmen; amounts from
the right of
subscription;
bb) bei bb) in the case
Kapitalerhöhungen of capital
gegen Sacheinlagen increases in
zur Gewährung von ex-change for
Aktien zum Zweck non-cash
des Erwerbs von contributions
Unternehmen, to grant
Unternehmenstei- shares for
len, Beteiligungen the purpose
an Unternehmen of acquiring
oder von anderen enterprises,
Vermögensgegenstän- parts of
den oder Rechten; enterprises,
participating
interests in
other
enterprises
or other
assets or
rights;
cc) bei cc) in the case
Barkapitalerhöhun- of cash
gen, wenn der capital
Ausgabebetrag der increases if
neuen Aktien den the issue
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -15-
Börsenpreis der price of the
bereits new shares is
börsennotierten not
Aktien nicht significantly
wesentlich lower than
unterschreitet und the stock
die unter market price
Ausschluss des of the listed
Bezugsrechts gemäß shares and
§ 186 Absatz 3 the total
Satz 4 AktG shares issued
ausgegebenen with the
Aktien insgesamt exclusion of
10 % des subscription
Grundkapitals rights
nicht pursuant to
überschreiten, und Section 186
zwar weder im para. 3 sent.
Zeitpunkt des 4 of the
Wirksamwerdens German Stock
noch im Zeitpunkt Corporation
der Ausübung Act do not
dieser exceed 10 %
Ermächtigung. Auf of the share
diese Begrenzung capital,
auf 10 % des neither at
Grundkapitals sind the time when
Aktien this
anzurechnen, die authorisation
(i) während der takes effect
Laufzeit dieser nor at the
Ermächtigung unter time it is
Ausschluss des exercised.
Bezugsrechts in This limit of
direkter oder 10 % of the
entsprechender share capital
Anwendung des § is to include
186 Absatz 3 Satz shares (i)
4 AktG ausgegeben issued or
oder veräußert sold during
werden oder die the period of
(ii) zur Bedienung this
von authorisation
Schuldverschreibun- with the
gen mit exclusion of
Wandlungsoder subscription
Optionsrechten rights under
bzw. Wandlungsoder direct or
Optionspflichten indirect
ausgegeben werden application
oder ausgegeben of Section
werden können, 186 para. 3
sofern die sent. 4 of
Schuldverschreibun- the German
gen nach dem Stock
Wirksamwerden Corporation
dieser Act or (ii)
Ermächtigung in issued or to
entsprechender be issued to
Anwendung des § honour bonds
186 Absatz 3 Satz with
4 AktG unter conversion or
Ausschluss des warrant
Bezugsrechts rights or
ausgegeben werden. conversion or
warrant
obligations
if the bonds
are issued
with the
exclusion of
subscription
rights after
this
authorisation
takes effect
pursuant to
Section 186
para. 3 sent.
4 of the
German Stock
Corporation
Act.
Der Vorstand ist The
ermächtigt, mit Management
Zustimmung des Board is
Aufsichtsrats die authorised,
weiteren with the
Einzelheiten der consent of
Durchführung von the
Kapitalerhöhungen Supervisory
aus dem Board, to
Genehmigten stipulate the
Kapital 2015 other details
festzulegen. Der of the
Aufsichtsrat ist implementati-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -16-
ermächtigt, die on of capital
Fassung der increases out
Satzung of the
entsprechend dem Authorised
Umfang der Capital 2015.
jeweiligen The
Kapitalerhöhung Supervisory
aus dem Board is
Genehmigten authorised to
Kapital 2015 zu amend the
ändern. Bylaws in
accordance
with the
scope of the
respective
capital
increase out
of the
Authorised
Capital 2015.
(10) Das Grundkapital (10) The share
ist um bis zu EUR capital has
2.400.000,00 durch been
Ausgabe von bis zu increased
Stück 2.400.000 auf conditionally
den Namen lautende by up to EUR
Stückaktien bedingt 2,400,000.00
erhöht (Bedingtes through the
Kapital 2013). Die issue of up
bedingte to 2,400,000
Kapitalerhöhung no-par value
dient registered
ausschließlich der shares
Gewährung von (Conditional
Rechten an die Capital
Inhaber von 2013). The
Aktienoptionsrech- conditional
ten aus dem capital
Langfristigen increase
Aktienoptionspro- solely serves
gramm, zu deren to grant
Ausgabe der rights to the
Vorstand mit holders of
Beschluss der stock option
Hauptversammlung rights from
vom 3. Juni 2013 the Long-term
ermächtigt wurde. Stock Option
Die bedingte Program,
Kapitalerhöhung which the
wird nur insoweit Management
durchgeführt, wie Board is
die Inhaber von authorised to
Aktienoptionsrech- issue by
ten, die aufgrund resolution of
der Ermächtigung the Annual
der General
Hauptversammlung Meeting of
vom 3. Juni 2013 June 3, 2013.
gewährt wurden, The
diese conditional
Aktienoptionsrechte capital
ausüben und die increase will
Gesellschaft die be effected
Aktienoptionsrechte only to the
nicht durch extent that
Lieferung eigener the holders
Aktien oder durch of stock
Barzahlung erfüllt. option rights
granted under
the
authorisation
by the Annual
General
Meeting of
June 3, 2013
exercise
these stock
option rights
and the
Company does
not satisfy
the stock
option rights
by delivering
own shares or
by way of
cash payment.
Die neuen Aktien The new
nehmen vom Beginn shares
des Geschäftsjahres participate
an am Gewinn teil, in the profit
für das zum from the
Zeitpunkt der beginning of
Ausgabe der neuen the fiscal
Aktien noch kein year, for
Beschluss der which the
Hauptversammlung Annual
über die Verwendung General
des Bilanzgewinns Meeting has
gefasst worden ist. not yet
adopted a
resolution on
the
appropriation
of profits at
the time the
new shares
are issued.
Der Vorstand der The
Gesellschaft ist Management
ermächtigt, mit Board of the
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -17-
Zustimmung des Company is
Aufsichtsrats die authorised,
weiteren subject to
Einzelheiten der the consent
Durchführung der of the
bedingten Supervisory
Kapitalerhöhung Board, to
festzulegen, es sei define the
denn, es sollen further
Aktienoptionsrechte details of
und Aktien an the capital
Mitglieder des increase,
Vorstands der unless stock
Gesellschaft option rights
ausgegeben werden; and shares
in diesem Fall legt are to be
der Aufsichtsrat issued to the
die weiteren members of
Einzelheiten der the Company's
Durchführung der Management
bedingten Board; in
Kapitalerhöhung this case,
fest. the further
details of
the capital
increase are
defined by
the
Supervisory
Board.
Der Aufsichtsrat The
ist ermächtigt, die Supervisory
Fassung der Satzung Board is
entsprechend dem authorised to
Umfang der amend the
Kapitalerhöhung aus Bylaws in
dem bedingten accordance
Kapital 2013 zu with the
ändern. amount of the
capital
increase from
the
Conditional
Capital 2013.
III. Vorstand III.
The
Mana-
ge-
ment
Board
§ 7 Zusammensetzung, § 7
Geschäftsordnung, Compo-
Beschlussfassung si-
tion,
Rules
of
Proce-
dure,
Reso-
luti-
ons
(1) Der Vorstand führt (1) The
die Geschäfte der Management
SE in eigener Board
Verantwortung. conducts the
business of
the SE in its
own
responsibili-
ty.
(2) Der Vorstand (2) The
besteht aus Management
mindestens zwei Board shall
Personen. Im comprise at
Übrigen werden die least two
Zahl der persons.
Mitglieder, der Otherwise,
Aufgabenkreis und the number of
die Amtszeit des members, the
Vorstandes durch responsibili-
den Aufsichtsrat ties and the
bestimmt. Die term of
Amtszeit der office of the
Mitglieder des Management
Vorstandes darf Board shall
sechs Jahre nicht be determined
überschreiten. Der by the
Aufsichtsrat kann Supervisory
einen Vorsitzenden Board. The
des Vorstandes und term of
einen office of the
Stellvertreter des members of
Vorsitzenden the
bestellen. Management
Weiterhin können Board may not
auch exceed six
stellvertretende years. The
Vorstandsmitglieder Supervisory
bestellt werden. Board may
elect the
Chairman of
the
Management
Board and a
Deputy of the
Chairman.
Furthermore
deputy
members of
the
Management
Board may be
appointed.
(3) Der Aufsichtsrat (3) The
gibt dem Vorstand Supervisory
eine Board shall
Geschäftsordnung. issue Rules
In dieser hat der of Procedure
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -18-
Aufsichtsrat for the
vorzusehen, dass Management
der Vorstand zur Board. These
Vornahme bestimmter Rules of
Geschäfte der Procedure
Zustimmung des must provide
Aufsichtsrates that certain
bedarf, transactions
insbesondere zur or types of
Vornahme von transactions,
Geschäften von in particular
grundlegender transactions
Bedeutung, wie z.B. of
Entscheidungen oder fundamental
Maßnahmen, die die significance
Vermögens-, like
Finanz-, oder decisions or
Ertragslage der measures
Gesellschaft which
grundlegend fundamentally
verändern. Der change the
Aufsichtsrat kann asset,
weitere Arten von financial or
Geschäften von earnings
seiner Zustimmung situations of
abhängig machen. the company,
may only be
conducted
with the
consent of
the
Supervisory
board. The
Supervisory
Board may
make further
types of
transactions
contingent
upon its
approval.
(4) Die Beschlüsse des (4) Resolutions
Vorstands werden of the
mit einfacher Management
Stimmenmehrheit Board are to
aller vorhandenen be adopted by
Stimmen gefasst, simple
soweit nicht majority of
Gesetz, Satzung the votes
oder unless a
Geschäftsordnung larger
etwas anderes majority is
zwingend bestimmen. required by
Ist einfache mandatory
Stimmenmehrheit law, the
ausreichend, so Bylaws or the
gibt bei Rules of
Stimmengleichheit Procedure. If
die Stimme des simple
Vorsitzenden den majority is
Ausschlag. sufficient
and equality
of votes
occurs, the
chairman's
vote is
decisive.
§ 8 Geschäftsführung § 8
und Vertretung der Con-
Gesellschaft duct
of
Busi-
ness
Repre-
senta-
tion
of
the
Compa-
ny
(1) Die Mitglieder des (1) The Members
Vorstandes haben of the
die Geschäfte der Management
Gesellschaft nach Board must
Maßgabe der manage the
Gesetze, der Company's
Satzung, der business in
Geschäftsordnung accordance
für den Vorstand with the law,
und des the Articles
Geschäftsvertei- of
lungsplans zu Association,
führen. and the
Bylaws, the
Rules of
Procedure for
the
Management
Board and the
rules of
allocation of
responsibili-
ties among
Management
Board
members.
(2) Die Gesellschaft (2) The Company
wird durch zwei shall either
Vorstandsmitglieder be legally
oder durch ein represented
Vorstandsmitglied by two
in Gemeinschaft mit members of
einem Prokuristen the
gesetzlich Management
vertreten. Der Board or by
Aufsichtsrat kann one member of
bestimmen, dass the
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -19-
Vorstandsmitglieder Management
einzelvertretungsbe- Board and one
fugt sind. procurist
vested with
power of
commercial
representati-
on under
German law
(Prokurist).
The
Supervisory
Board may
determine
that
individual
members of
the
Management
Board are
entitled to
solely
represent the
Company.
(3) Jedes (3) Each member
Vorstandsmitglied of the
kann durch Management
Beschluss des Board may be
Aufsichtsrates released and
generell oder im exempted - in
Einzelfall von dem general or in
Verbot der a specific
Mehrfachvertretung case - from
des § 181 2. the
Alternative BGB restrictions
befreit werden. § imposed by
112 AktG bleibt Section 181
unberührt. 2nd
alternative
of the German
Civil Code by
resolution of
the
Supervisory
Board.
Section 112
of the German
Stock
Corporation
Act shall
continue to
apply.
(4) Für die Ausführung (4) For the
folgender Geschäfte following
und Maßnahmen ist types of
die vorherige transactions
Zustimmung des and measures
Aufsichtsrates may be
erforderlich: entered into
only upon the
Supervisory
Board's
approval:
a) Der Erwerb von a) Acquisition
Unternehmen, of companies,
Unternehmensbeteili- participati-
gungen und ons in
Unternehmensteilen companies,
(ausgenommen and parts of
Finanzbeteiligungen- companies
), wenn im (except for
Einzelfall der financial
Verkehrswert oder investments),
in Ermangelung des if in the
Verkehrswertes der individual
Buchwert 10 % des case the
Eigenkapitals der Acquisition
Bilanz erreicht of companies,
oder übersteigt, participati-
die Veräußerung von ons in
Unternehmensbeteili- companies,
gungen (ausgenommen and parts of
Finanzbeteiligungen- companies
) sofern im (except for
Einzelfall der financial
Verkehrswert oder investments)
in Ermangelung des if in the
Verkehrswertes der individual
Buchwert der case the
veräußerten market value
Beteiligung 10 % or, in the
des Eigenkapitals absence of a
der Bilanz erreicht market value,
oder übersteigt. the book
value reaches
or exceeds
10% of the
equity of the
last
consolidated
balance
sheet.
b) Die Erschließung b) The
neuer development
Geschäftsfelder. of new
business
segments.
c) Solche Geschäfte, c) Transactions
die die Vermögens-, that
Finanzoder fundamentally
Ertragslage der change the
Gesellschaft oder net assets,
Risikoexposition financial
der Gesellschaft position or
grundlegend results of
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -20-
verändern. operations of
the Company
Der Aufsichtsrat The
kann weitere Arten Supervisory
von Geschäften von Board may
seiner Zustimmung specify
abhängig machen. additional
types of
transaction
for which its
approval is
required.
IV. Aufsichtsrat IV.
The
Super-
viso-
ry
Board
§ 9 Zusammensetzung, § 9
Amtsdauer, Compo-
Vorsitzender und si-
Stellvertreter tion,
Term
of
Offi-
ce,
Chair
and
Depu-
ty of
Chair-
man
(1) Der Aufsichtsrat (1) The
überwacht die Supervisory
Führung der Board
Geschäfte durch den supervises
Vorstand. Er ist the
nicht berechtigt, management of
die Geschäfte der the company
SE selbst zu by the
führen. Management
Board. It may
not itself
exercise the
power to
manage the
SE.
(2) Der Aufsichtsrat (2) The
besteht aus zwölf Supervisory
Mitgliedern, die Board
von der comprises
Hauptversammlung twelve
bestellt werden. members which
Von den zwölf will be
Mitgliedern sind elected by
sechs Mitglieder the General
auf Vorschlag der Meeting. Of
Arbeitnehmer zu the twelve
bestellen. Die members, six
Hauptversammlung members are
ist an die to be elected
Vorschläge zur upon
Bestellung der proposals of
Arbeitnehmervertre- the
ter gebunden. employees.
The proposals
for the
appointment
of the
employee
representati-
ves are
binding on
the general
meeting of
shareholders.
(3) Zu den Mitgliedern (3) The following
des ersten persons are
Aufsichtsrats appointed as
werden bis zur members of
Beendigung der the first
Hauptversammlung, supervisory
die über die board with a
Entlastung für das term of
erste Geschäftsjahr office ending
der Gesellschaft upon the
beschließt, conclusion of
längstens jedoch the general
für drei Jahre, meeting which
bestellt: resolves on
the
ratification
of actions
for the first
financial
year of the
Company,
however, for
no longer
than a term
of three
years.
1. Herr Uwe Schröder, 1. Mr. Uwe
Geschäftsführer Schröder,
der Schröder Managing
Consulting GmbH in Director of
Hamburg, wohnhaft Schröder
in Hamburg. Consulting
GmbH in
Hamburg,
residing in
Hamburg.
2. Herr Thomas 2. Mr. Thomas
Schlytter-Henrich- Schlytter-Hen-
sen, richsen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -21-
Geschäftsführer Managing
der ACapital Director of
Beteiligungs-bera- ACapital
tung GmbH in Beteiligungs-
Frankfurt am Main, beratung GmbH
wohnhaft in in Frankfurt
Königstein-Falken- am Main,
stein. residing in
König-
stein-Falken-
stein.
3. Herr Andreas 3. Mr. Andreas
Karpenstein, Karpenstein,
Partner und Partner and
Geschäftsführer Managing
der Deloitte Legal Director of
Rechtsanwaltsge- Deloitte
sellschaft mbH in Legal
Düsseldorf, Rechtsanwalts-
wohnhaft in gesellschaft
Düsseldorf. mbH in
Düsseldorf,
residing in
Düsseldorf.
4. Herr Patrick Lei 4. Mr. Patrick
Zhong, Senior Lei Zhong,
Investment Senior
Director der Fosun Investment
Group in Director of
Shanghai/China, Fosun Group
wohnhaft in in
Shanghai/China. Shang-
hai/China,
residing in
Shang-
hai/China.
5. Frau Carrie Liu, 5. Mrs. Carrie
Executive Director Liu,
der Fosun Group in Executive
Shanghai/China, Director of
wohnhaft in Fosun Group
Shanghai/China. in
Shang-
hai/China,
residing in
Shang-
hai/China.
6. Herr Jerome 6. Mr. Jerome
Griffith, Griffith,
President und President and
Chief Executive Chief
Officer der Tumi Executive
Holdings Inc. in Officer of
South Plainfield, Tumi Holdings
New Jersey/USA, Inc. in South
wohnhaft in East Plainfield,
Hampton, New New
York/USA. Jersey/USA,
residing in
East Hampton,
New York/USA.
Das erste The first
Geschäftsjahr der fiscal year
Gesellschaft ist of the
das Geschäftsjahr Company is
in dem die the fiscal
Verschmelzung zur year of the
TOM TAILOR Holding Company in
SE im which the
Handelsregister der conversion of
TOM TAILOR Holding TOM TAILOR
AG eingetragen Holding AG
wird. Die auf into TOM
Vorschlag der TAILOR
Arbeitnehmer zu Holding SE is
bestellenden entered in
weiteren sechs the
Mitglieder des commercial
Aufsichtsrats sind register of
nach Beendigung des the Company.
Verfahrens über die The six
Beteiligung der members of
Arbeitnehmer zu the first
bestellen. supervisory
board who are
to be
appointed
upon a
proposal of
the employees
are to be
appointed
after the
completion of
the procedure
for the
involvement
of the
employees.
(4) Die (4) Members of
Aufsichtsratsmit- the
glieder werden, Supervisory
vorbehaltlich der Board are,
Regelung in § 6 except as
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -22-
Absatz 3 der provided in
Satzung, für die Section 6
Zeit bis zur para. 3 of
Beendigung der the Bylaws,
Hauptversammlung elected for a
gewählt, die über term until
ihre Entlastung für the
das vierte conclusion of
Geschäftsjahr nach the
dem Beginn der Shareholders'
Amtszeit Meeting
beschließt. Das resolving on
Geschäftsjahr, in the
dem die Amtszeit ratification
beginnt, wird nicht of the
mitgerechnet. actions of
Wiederbestellungen the
sind mehrfach für Supervisory
den in Satz 1 Board in
genannten Zeitraum respect of
zulässig. Die Wahl the fourth
oder Bestellung des financial
Nachfolgers eines year
vor Ablauf der following the
Amtszeit beginning of
ausgeschiedenen the term of
Mitglieds erfolgt office. The
für den Rest der fiscal year
Amtszeit des in which the
ausgeschiedenen term of
Mitglieds, soweit office
im Falle der commences is
Bestellung das not counting
Gericht bzw. im towards this
Fall der Wahl, die period.
Hauptversammlung Multiple
die Amtszeit des reappoint-
Nachfolgers nicht ments are
abweichend permissible
festlegt. for the
period
mentioned in
sentence 1.
The election
or
appointment
of a
successor
prior to the
expiration of
a term of
office of a
retired
supervisory
board member
occurs, to
the extent
that in case
of the
appointment
by the court
the court or
in case of
the
appointment
by the
shareholders'
meeting the
shareholders'
meeting does
not determine
a different
term of
office for
the
successor,
for the rest
of the term
of office of
the retired
supervisory
board member.
(5) Jedes Mitglied des (5) Each member
Aufsichtsrates kann of the
sein Amt unter Supervisory
Einhaltung einer Board may
vierwöchigen Frist resign from
auch ohne wichtigen office with
Grund durch four weeks
schriftliche prior notice,
Mitteilung an den even without
Vorsitzenden des cause, by
Aufsichtsrates means of
oder, im Falle written
einer notification
Amtsniederlegung to the
durch den Chairman of
Vorsitzenden, an the
dessen Supervisory
Stellvertreter Board or, in
niederlegen. Der case the
Vorsitzende des Chairman
Aufsichtsrates, im resigns, his
Falle einer Deputy. The
Amtsniederlegung Chairman of
durch den the
Vorsitzenden dessen Supervisory
Stellvertreter, Board or, in
kann einer Kürzung case the
der Frist Chairman
zustimmen. resigns, his
Deputy, can
consent to
this period
of notice
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -23-
being
shortened.
(6) Im Anschluss an die (6) Following the
Hauptversammlung, General
mit deren Ablauf Meeting at
das Amt des the
vorherigen conclusion of
Aufsichtsratsvorsit- which the
zenden endet, oder, office of the
wenn aus sonstigen Chairman of
Gründen kein the
Aufsichtsratsvorsit- Supervisory
zender bestimmt Board ends,
ist, wählt der or, in case
Aufsichtsrat in no the
einer ohne Chairman of
besondere the
Einberufung Supervisory
stattfindenden Board is
Sitzung, oder durch appointed due
Beschlussfassung to other
außerhalb einer reasons, the
Sitzung, aus seiner Supervisory
Mitte einen Board elects
Vorsitzenden und a chairman
einen and a deputy
Stellvertreter. chairman of
Stellvertreter the
haben die Rechte Supervisory
und Pflichten des board in a
Vorsitzenden des Supervisory
Aufsichtsrates, Board meeting
wenn dieser for which a
verhindert ist. special
Sofern ein invitation is
Stellvertreter not required
Aufsichtsratsmit- or by a
glied der resolution
Arbeitnehmer ist, taken outside
steht ihm das Recht a meeting.
zum Stichentscheid The deputy
gemäß Art. 50 Abs. chairman of
2 SE-VO nicht zu. the
Die Sitzung bzw. supervisory
die board shall
Beschlussfassung have the same
wird von dem an rights and
Lebensjahren duties as the
ältesten chairman if
Aufsichtsratsmit- the latter is
glied geleitet. Die prevented
Amtszeit des from holding
Vorsitzenden und office. If a
des Stellvertreters deputy
entspricht ihrer chairman is
Amtszeit als an employee
Mitglieder des representati-
Aufsichtsrats. ve, he shall
not be
entitled to a
casting vote,
persuant to
Section 50
para. 2 SE
Regulation.
The
Supervisory
Board
meetings as
well as
Supervisory
Board
resolutions
shall be
chaired by
the most
senior
Supervisory
Board member
in terms of
age. The term
of office for
the chairman
and deputy
chairman
shall
correspond
with their
term of
office as
members of
the
Supervisory
Board.
(7) Scheiden der (7) In the event
Vorsitzende oder the Chairman
sein Stellvertreter or Deputy
vorzeitig aus dem Chairman
Amt aus, so hat der retires
Aufsichtsrat prematurely
unverzüglich eine from office
Neuwahl für die during the
restliche Amtszeit term of
des Ausgeschiedenen office, the
vorzunehmen. Supervisory
Board has to
conduct a new
election for
the remaining
term of
office of the
Chairman or
Deputy
Chairman.
§ 10 Sitzungen, § 10
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -24-
Einberufung, Mee-
Beschlussfassung und tings-
Vertretung ,
Con-
ven-
tion,
Pas-
sing
of
Reso-
luti-
ons
and
Repre-
senta-
tion
(1) Der Aufsichtsrat (1) The
soll in der Regel supervisory
eine Sitzung im board shall
Kalenderviertel- have a
jahr, er muss zwei meeting once
Sitzungen im per calendar
Kalenderhalbjahr quarter and
abhalten. Er hat must have a
ferner dann meeting twice
Sitzungen per calendar
abzuhalten, wenn es half-year.
gesetzlich Additional
erforderlich ist meetings
oder sonst im shall be held
Interesse der if required
Gesellschaft by law or if
geboten erscheint. it appears
Zur Durchführung necessary to
der Sitzung des do so in the
Aufsichtsrates, die best
über die Billigung interests of
des the Company.
Jahresabschlusses For the
entscheidet, hat Supervisory
der Aufsichtsrat Board meeting
zusammenzutreten in which the
(Präsenzsitzung). Supervisory
Board decides
upon the
approval of
the financial
statement the
members of
the
Supervisory
Board must
meet in
person.
(2) Aufsichtsratsbe- (2) Resolutions
schlüsse werden in of the
der Regel in Supervisory
Sitzungen gefasst. Board are
Die Sitzungen des generally
Aufsichtsrats passed in
werden unter Angabe meetings. The
der Tagesordnung meetings of
durch den the
Vorsitzenden mit Supervisory
einer Frist von 7 Board are
Tagen in Textform convened in
(§ 126b BGB) text form
einberufen. Bei der (Section 126b
Berechnung der of the German
Frist werden der Civil Code)
Tag der Absendung given 7 days
der Einladung und notice. When
der Tag der Sitzung calculating
nicht mitgerechnet. the period of
In dringenden notice
Fällen kann der required, the
Vorsitzende die day on which
Frist abkürzen und the
formlos einberufen. invitation is
sent and the
day of the
meeting
itself are
not counted.
In urgent
cases, the
Chairman may
reduce the
period of
notice and
convene the
meeting
informally.
(3) Außerhalb von (3) Outside
Sitzungen sind meetings,
Beschlussfassungen resolutions
auf Anordnung des as well as
Vorsitzenden durch the
schriftliche, invitation to
fernschriftliche, vote, may, by
fernmündliche, per order of the
Telefax, Chairman of
elektronisch per the
E-Mail oder mittels Supervisory
sonstiger Board, be
gebräuchlicher adopted in
Telekommunikations- writing by
mittel, telex, by
insbesondere per telephone, by
Videokonferenz fax,
abgegebene Stimmen electronical-
zulässig, ebenso ly via e-mail
wie Aufforderungen or by way of
zur Stimmabgabe in other
entsprechender conventional
Form, wenn alle means of
Mitglieder des telecommunica-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -25-
Aufsichtsrat mit tion, in
dieser Form der particular
Beschlussfassung via video
einverstanden sind conference,
oder wenn kein if all
Mitglied diesem members of
Verfahren innerhalb the
einer vom Supervisory
Vorsitzenden bzw. Board agree
vom Leiter der with this
jeweiligen procedure of
Beschlussfassung passing the
bestimmten resolution or
angemessenen Frist if no member
widerspricht. objects to
Darüber hinaus this
können unter der procedure
gleichen Bedingung within an
Aufsichtsratsbe- adequate
schlüsse auch durch period of
andere time
vergleichbare determined by
Formen der the Chairman
Beschlussfassung of the
oder durch eine Supervisory
Kombination Board or the
verschiedener chairman of
Formen der the
Beschlussfassung respective
erfolgen. voting.
Furthermore
resolutions
of the
Supervisory
board may
under the
same
conditions be
adopted in
any other
similar
manner
suitable for
the adoption
of
resolutions
or by a
combination
of different
forms of
adoption of
resolutions.
(4) Der Vorsitzende (4) The venue of
bestimmt den the meeting
Sitzungsort. Mit shall be
der Einberufung determined by
sind die the Chairman
Gegenstände der of the
Tagesordnung mit meeting. The
Beschlussvorschlä- items on the
gen mitzuteilen. agenda must
Ist ein Gegenstand be
der Tagesordnung communicated
nicht ordnungsgemäß simultaneous-
angekündigt worden, ly with the
darf hierüber nur invitation to
beschlossen werden, the meeting.
wenn kein If an item of
Aufsichtsratsmit- the agenda
glied widerspricht. has not been
communicated,
resolutions
on the item
may only be
adopted if no
member of the
Supervisory
Board objects
thereto.
(5) Der Aufsichtsrat (5) The
ist nur Supervisory
beschlussfähig, Board shall
wenn sämtliche constitute a
Mitglieder quorum only
ordnungsgemäß if, after all
eingeladen waren members have
und mindestens drei been invited,
Mitglieder an der at least
Sitzung teilnehmen three members
(§ 108 Abs. 2 Satz participate
3 AktG). Die in the
Beschlüsse meeting
bedürfen, soweit (Section 108
das Gesetz, die para. 3
Satzung oder die German Stock
Geschäftsordnung Corporation
keine größere Act).
Mehrheit zwingend Resolutions
bestimmen, der of the
Mehrheit der Supervisory
abgegebenen Board are
Stimmen. Bei carried by a
Stimmengleichheit simple voting
gibt die Stimme des majority of
Vorsitzenden und, the votes
bei dessen cast, unless
Nichtteilnahme an otherwise
der specified by
Beschlussfassung, law, the
die Stimme seines Bylaws or the
Stellvertreters den Rules of
Ausschlag Procedure. In
(Stichentscheid). the case of a
Einem parity of
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -26-
Stellvertreter, der votes, the
Arbeitnehmervertre- vote of the
ter ist, steht ein Chairman, or,
Recht zum if he does
Stichentscheid not
nicht zu. participate
in the
passing of
the
resolution,
the vote of
the Deputy
Chairman
shall be
decisive. If
the Deputy
Chairman is
an employee
representati-
ve, he shall
not be
entitled to a
casting vote.
(6) Willenserklärungen (6) Declarations
des Aufsichtsrats of intent of
werden in dessen the
Namen von dem Supervisory
Vorsitzenden und, Board are
wenn dieser made on
verhindert ist, von behalf of the
seinem Supervisory
Stellvertreter Board by the
abgegeben. Chairman or,
if he is
unavailable,
by the Deputy
Chairmen.
(7) Erklärungen des (7) Declarations
Aufsichtsrates und by the
seiner Ausschüsse Supervisory
werden namens des Board and its
Aufsichtsrates von committees
dessen Vorsitzenden shall be made
und im Falle seiner by the
Verhinderung von Chairman or,
seinem if he is
Stellvertreter unavailable,
abgegeben. Nur der by the Deputy
Vorsitzende des Chairmen.
Aufsichtsrates und Only the
im Falle seiner Chairman or,
Verhinderung, sein if he is
Stellvertreter ist unavailable,
ermächtigt, an den by the Deputy
Aufsichtsrat Chairmen are
gerichtete empowered to
Erklärungen receive any
entgegenzunehmen. declarations
addressed to
the
Supervisory
Board.
(8) Über Sitzungen und (8) Minutes are
Beschlüsse des to be made of
Aufsichtsrats ist meetings and
eine Niederschrift resolutions
anzufertigen. Die of the
Niederschrift ist Supervisory
vom Vorsitzenden Board. The
bzw. seinem minutes are
Stellvertreter zu to be signed
unterzeichnen. In by the
der Niederschrift Chairman or
sind Ort und Datum the Deputy
der Sitzung, die Chairman. The
Art der minutes shall
Beschlussfassung, state the
die Teilnehmer, die place and
Gegenstände der date of the
Tagesordnung und meeting, the
der wesentliche manner of the
Inhalt der meeting,
Verhandlungen und participants,
Beschlüsse des the items on
Aufsichtsrats the agenda
festzustellen. and the main
Außerhalb von content of
Sitzungen gefasste deliberations
Beschlüsse werden and the
von dem resolutions
Vorsitzenden des of the
Aufsichtsrats Supervisory
schriftlich Board,
festgestellt und stating the
allen results of
Aufsichtsratsmit- votes.
gliedern Resolutions
zugeleitet. passed other
than at
meetings are
stated by the
Chairman of
the
Supervisory
Board in
writing and
forwarded to
all Members
of the
Supervisory
Board.
§ 11 Aufgaben, § 11
Befugnisse Du-
ties
and
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -27-
Right-
s
(1) Der Aufsichtsrat (1) The
hat die Supervisory
Geschäftsführung Board
des Vorstands nach monitors the
näherer Maßgabe der execution of
Bestimmungen des company
Aktiengesetzes zu business by
überwachen. the
Weiterhin hat der Management
Aufsichtsrat alle Board in
Aufgaben, die ihm accordance
durch das Gesetz with the law
oder die Satzung and the
zugewiesen werden. Bylaws of the
Company.
Furthermore
the
Supervisory
Board shall
have all the
functions
assigned to
it by the law
and the
Bylaws of the
Company.
(2) Die (2) The members
Aufsichtsratsmit- of the
glieder haben Supervisory
Stillschweigen zu Board must
bewahren über maintain
vertrauliche secrecy
Angaben und regarding
Geheimnisse der confidential
Gesellschaft, information
insbesondere of the
Betriebsund Company,
Geschäftsgeheimnis- especially
se, die den enterprise or
Aufsichtsratsmit- business
gliedern durch ihre secrets,
Tätigkeit im which become
Aufsichtsrat known to the
bekannt werden und members of
zwar auch über die the
Beendigung des Supervisory
Amtes als Board in
Aufsichtsrat their
hinaus. Die service; this
Aufsichtsratsmit- obligation
glieder sind continues
insbesondere zur beyond the
Verschwiegenheit end of office
über erhaltene as a member
vertrauliche of the
Berichte und Supervisory
vertrauliche Board. The
Beratungen members of
verpflichtet. Bei the
Ablauf des Mandats Supervisory
sind alle Board are
vertraulichen particularly
Unterlagen an den obliged to
Vorsitzenden des maintain
Aufsichtsrats secrecy
zurück zu geben. concerning
Die Mitglieder des confidential
Aufsichtsrats reports and
stellen sicher, confidential
dass die von ihnen consultati-
eingeschalteten ons. At the
Mitarbeiter und end of
Berater die Supervisory
Verschwiegenheits- Board
pflicht in gleicher membership,
Weise einhalten. all
confidential
documents
must be
returned to
the Chairman
of the
Supervisory
Board. The
members of
the
Supervisory
Board shall
ensure that
any employees
and advisors
they involve
in Company
matters also
comply with
the
obligation to
maintain
secrecy.
(3) Zu Änderungen der (3) The
Satzung, die Supervisory
lediglich die Board shall
Fassung betreffen, be authorised
ist der to amend the
Aufsichtsrat Articles of
ermächtigt. Association
in so far as
such
amendments
merely relate
to the
wording.
(4) Der Aufsichtsrat (4) The
kann sich eine Supervisory
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -28-
Geschäftsordnung Board may
geben. give itself
rules of
procedure.
(5) Der Aufsichtsrat (5) The
kann aus seiner Supervisory
Mitte Ausschüsse Board may
bilden und ihnen - establish
soweit gesetzlich among itself
zulässig - auch committees
Entscheidungsbefug- and may grant
nisse übertragen. them - to the
extent
legally
possible -
decision
rights.
§ 12 Vergütung § 12
Remu-
nera-
tion
(1) Die Mitglieder des (1) Apart from
Aufsichtsrats being
erhalten für das reimbursed
jeweilige for their
Geschäftsjahr neben expenses, the
einem Ersatz ihrer members of
Auslagen eine the
Vergütung Supervisory
(zuzüglich der Board shall
gesetzlichen receive a
Umsatzsteuer, remuneration
soweit diese (plus
anfällt), die für statutory
das einzelne value added
Mitglied EUR tax in case
48.000, für den such tax is
Vorsitzenden des incurred) for
Aufsichtsrats EUR the relevant
165.000 und für den financial
Stellvertreter des year, which
Vorsitzenden des shall amount
Aufsichtsrats EUR to EUR 48,000
90.000 beträgt. for each
individual
member, EUR
165,000 for
the Chairman
of the
Supervisory
Board and EUR
90,000 for
the Deputy of
the Chairman
of the
Supervisory
Board.
(2) Aufsichtsratsmit- (2) Members of
glieder, die the
während des Supervisory
laufenden Board who,
Geschäftsjahres in during the
den Aufsichtsrat current
eintreten oder aus financial
dem Aufsichtsrat year, join or
ausscheiden, leave the
erhalten eine Supervisory
entsprechende Board shall
anteilige receive a
Vergütung. corresponding
pro rata
portion of
the
remuneration.
(3) Die Vergütung wird (3) The
nach Ablauf der remuneration
Hauptversammlung shall be paid
fällig, die den at the close
Konzernabschluss of the
für das jeweilige General
Geschäftsjahr Meeting,
entgegennimmt oder which accepts
über seine or decides on
Billigung the annual
entscheidet. consolidated
financial
statements.
V. Hauptversammlung V.
Gene-
ral
Mee-
ting
§ 13 Ort, ordentliche § 13
Hauptversammlung, Pla-
Einberufung und Recht ce,
zur Teilnahme Ordi-
nary
Gene-
ral
mee-
ting,
Cove-
ning,
Parti-
cipa-
tion
Right
(1) Die (1) The General
Hauptversammlung Meeting shall
findet nach Wahl at the
des Vorstandes am discretion of
Sitz der the
Gesellschaft, in Management
einer deutschen Board be held
Großstadt (d.h. at the
einer Stadt mit Company's
mindestens 100.000 registered
Einwohnern) oder am office, in a
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -29-
Sitz einer city in the
Wertpapierbörse Federal
innerhalb des Republic of
europäischen Germany with
Binnenmarktes over 100,000
statt, an der die inhabitants
Aktien der or at the
Gesellschaft zum corporate
amtlichen Handel seat of a
zugelassen sind, stock
sofern sich im exchange
Staat der des within the
Sitzes der European
Wertpapierbörse internal
eine market, at
Zweigniederlassung which stocks
oder of the
Tochtergesellschaft Company are
der Gesellschaft admitted for
befindet. official
quotation, if
a branch or a
subsidiary of
the Company
is situated
in the
country of
this stock
exchange
(2) Die (2) The General
Hauptversammlung, Meeting which
die über die resolves on
Verwendung des the use of
Bilanzgewinnes, die net profits,
Entlastung der the formal
Mitglieder des approval of
Vorstandes und des the
Aufsichtsrates, die Management
Bestellung des Board and
Abschlussprüfers Supervisory
und - in den Board
gesetzlichen Fällen members'
- die Feststellung actions, the
des choice of
Jahresabschlusses auditors and,
oder die Billigung in the cases
des prescribed by
Konzernabschlusses law and on
beschließt the approval
(ordentliche of the
Hauptversammlung), financial
findet innerhalb statements
der ersten sechs and the
Monate nach Ablauf consolidated
des Geschäftsjahres financial
statt. statements
(Annual
General
Meeting) is
to be held
within the
first six
months after
the
conclusion of
a financial
year.
(3) Die (3) The General
Hauptversammlung Meeting shall
wird durch den be convened
Vorstand oder in by the
den gesetzlich Management
vorgeschriebenen Board or - in
Fällen durch den cases
Aufsichtsrat stipulated by
einberufen. Die statutory law
Übermittlung von - by the
Mitteilungen nach § Supervisory
125 AktG ist auf Board. The
den Weg transmission
elektronischer of
Kommunikation notifications
beschränkt. Der pursuant to
Vorstand ist Section 125
berechtigt, nicht the German
aber verpflichtet, Stock
diese Information Corporation
auch auf anderem Act is
Wege zu versenden. restricted to
Die means of
Hauptversammlung electronic
muss mindestens communica-
dreißig Tage vor tion. The
dem Tag, bis zu Management
dessen Ablauf sich Board is
die Aktionäre entitled, but
anzumelden haben, not obliged,
einberufen werden. to send these
Der Tag der information
Einberufung und der by other
letzte Tag der means. The
Anmeldefrist, General
werden dabei nicht Meeting shall
mitgerechnet. Die be convened
Einberufung erfolgt no less than
durch thirty days
Bekanntmachung im prior to the
Gesellschaftsblatt. day by the
end of which
the Company
must have
received the
shareholders'
registration.
The day of
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -30-
convening and
the last day
of the
registration
period are
not counted
in this
respect. The
meeting shall
be convened
by way of a
notice in the
Company's
designated
publication.
(4) Zur Teilnahme an (4) All
der shareholders
Hauptversammlung registered in
und zur Ausübung the share
des Stimmrechts register on
sind diejenigen the day of
Aktionäre the General
berechtigt, die Meeting and
sich rechtzeitig who applied
angemeldet haben for
und im participation
Aktienregister in due time
eingetragen sind. § are eligible
67 AktG bleibt to attend in
unberührt. Eine the General
Anmeldung ist nicht Meeting and
für diejenigen to exercise
Aktionäre their right
erforderlich, die to vote. A
ihre Stimmen nach § registration
13 Abs. 5 durch is not
Briefwahl abgeben. required for
Eintragungen im those
Aktienregister shareholders
können jedoch für who cast
eine angemessen their votes
kurze Frist vor der through
Hauptversammlung postal vote
ausgesetzt werden. in accordance
Der letzte Tag, an with Section
dem Eintragungen 13 para 5.
vor der jeweiligen New entries
Hauptversammlung in the share
noch vorgenommen register may
werden, wird in der be suspended
zugehörigen for a
Einladung bekannt reasonably
gemacht. Die short period
Anmeldung muss der of time
Gesellschaft unter before the
der in der General
Einladung hierfür Meeting. The
mitgeteilten last day on
Adresse in Textform which entries
(§ 126b BGB) und in in the share
deutscher oder register are
englischer Sprache made before
spätestens bis zum the
Ablauf des letzten respective
Tages der General
gesetzlichen Meeting will
Anmeldefrist vor be published
der in the
Hauptversammlung convening
zugehen. Der Tag notice. The
der registration
Hauptversammlung for
und der Tag des participation
Zugangs sind nicht in each
mitzurechnen. General
Meeting must
be received
by the
Company in
textual form
(Section 126b
of the German
Civil Code)
and in German
or English
language at
the address
notified for
this purpose
in the
convening
notice no
later than at
the end of
the last day
of the
statutory
registration
period.
The day of the
Annual General
Meeting and the
day on which the
registration is
received are not
counted.
(5) Der Vorstand kann (5) The
vorsehen, dass Management
Aktionäre ihre Board may
Stimmen auch ohne allow that
an der Versammlung shareholders
teilzunehmen, may give
schriftlich oder im their votes
Wege elektronischer without
Kommunikation participating
abgeben dürfen in the
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -31-
(Briefwahl). Die General
Einzelheiten der Meeting, in
Briefwahl werden writing or
vom Vorstand through
bestimmt. Das electronic
Stimmrecht kann communication
auch durch (postal
Bevollmächtigte vote). The
ausgeübt werden. details of
Wenn weder ein such postal
Kreditinstitut noch vote are
eine specified by
Aktionärsvereini- the
gung bevollmächtigt Management
wird, ist die Board. Votes
Vollmacht in may be cast
Textform (§ 126b by proxy. If
BGB) oder auf einem neither a
von der bank nor a
Gesellschaft näher shareholders'
zu bestimmenden association
elektronischen Weg is named as a
zu erteilen. Die proxy,
Einzelheiten für authority to
die Erteilung vote by proxy
dieser Vollmachten must be
werden zusammen mit submitted in
der Einberufung in textual form
den (Section 126b
Gesellschaftsblät- of the German
tern Civil Code)
bekanntgemacht. or by
electronic
means in a
way to be
determined by
the Company.
Details
regarding the
appointment
of proxies
are published
together with
the
convocation
of the
general
meeting in
the Company's
designated
publications.
(6) Die Einberufung der (6) The convening
Hauptversammlung of the
sowie die General
Aufstellung der Meeting as
Tagesordnung können well as the
schriftlich von drawing-up of
einem oder mehreren the agenda
Aktionären unter therefor may
Angabe des Zwecks be requested
und der Gründe in writing by
verlangt werden, one or more
sofern sein oder shareholders
ihr Anteil am who together
gezeichneten hold at least
Kapital der 5% of the
Gesellschaft subscribed
mindestens 5 % capital (Art.
beträgt. Aktionäre, 55 para. 1 SE
deren Anteile Regulation,
alleine oder Section 50
zusammen 5 % des para. 1
gezeichneten SEAG).
Kapitals erreichen, Shareholders
können verlangen, whose shares
dass Gegenstände alone or
zur together
Beschlussfassung constitute 5%
der of the share
Hauptversammlung capital may
bekannt gemacht request that
werden. certain items
for the
adoption of a
resolution of
a general
meeting of
shareholders
be published.
(7) Die Teilnahme eines (7) A member of
Aufsichtsratsmit- the
glieds an der Supervisory
Hauptversammlung Board may
darf im Wege der take part in
Bildund the General
Tonübertragung Meeting by
erfolgen, wenn das means of
betroffene audio-visual
Aufsichtsratsmit- transmission
glied if such
member
* seinen Wohnsitz * has its place
außerhalb der of residence
Bundesrepublik outside the
Deutschland hat, Federal
oder Republic of
Germany, or
* versichert, aus * assures that
persönlichen oder it is
beruflichen Gründen occupied for
verhindert zu sein. personal
reasons or
with business
matters.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -32-
§ 14 Vorsitz in der § 14
Hauptversammlung Chair
(Versammlungsleitung) at
und Frageund the
Rederecht der gene-
Aktionäre ral
mee-
ting
of
share-
hol-
ders
(Meet-
ing
Leade-
rship-
) and
share-
hol-
ders'
ques-
tion
right
and
right
to
speak
(1) Den Vorsitz der (1) The General
Hauptversammlung Meeting shall
führt der be presided
Vorsitzende des over by the
Aufsichtsrats oder Chairman of
ein anderes, vom the
Vorsitzenden dazu Supervisory
bestimmtes Mitglied Board or by
des Aufsichtsrats another
oder eine sonstige, member of the
vom Vorsitzenden Supervisory
des Aufsichtsrats Board as
dazu bestimmte determined by
Person oder, sofern the Chairman
der Vorsitzende of the
eine solche Supervisory
Bestimmung nicht Board or any
getroffen hat, ein other person
von den anwesenden as determined
Aufsichtsratsmit- by the
gliedern zu Chairman of
benennendes the
Aufsichtsratsmit- Supervisory
glied (jeweils der Board or, if
'Versammlungsleiter- the Chairman
'). of the
Supervisory
Board has not
made any such
appointment,
by a member
of the
Supervisory
Board to be
elected by
the members
of the
Supervisory
Board
attending the
meeting (in
each case the
'Chairman of
the
Meeting').
(2) Der Vorsitzende (2) The
leitet die chairperson
Verhandlungen und shall chair
bestimmt im Rahmen the
der gesetzlichen proceedings
Bestimmungen die and shall
Reihenfolge, in der determine
die Gegenstände der both the
Tagesordnung order of the
erledigt werden agenda and
sowie die Form der the order and
Abstimmung. form of
voting.
(3) Der (3) The Chairman
Versammlungsleiter of the
hat das Recht, das Meeting may
Frageund Rederecht establish
des Aktionärs reasonable
zeitlich angemessen time limits
zu beschränken. Er for the
ist insbesondere shareholders'
berechtigt, zu right to ask
Beginn der questions and
Hauptversammlung address the
oder während ihres General
Verlaufs einen Meeting. In
zeitlich particular,
angemessenen Rahmen the Chairman
für den ganzen shall be
Hauptversammlungs- entitled to
verlauf, für den fix, at the
einzelnen beginning of
Tagesordnungspunkt the General
oder für den Meeting or
einzelnen Redner zu during its
setzen. course,
reasonable
time frames
for the
entire
General
Meeting, for
deliberations
on the
individual
items of the
agenda or for
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -33-
the
individual
contributions
made by
askers and
speakers.
(4) Im Einzelnen ist (4) The chairman
der is authorized
Versammlungsleiter to limit the
befugt, das time for
Frageund Rederecht shareholders'
der Aktionäre rights to
zeitlich nach pose
Maßgabe des questions and
Folgenden zu to speak in
beschränken: accordance
with the
provisions
set out
below:
a) Ist nach der in der a) If according
Hauptversammlung to the agenda
zur Behandlung of the
anstehenden general
Tagesordnung - meeting -
einschließlich including
etwaiger minority
Minderheitsverlan- requests (if
gen nach § 122 AktG any) in
- nur über einzelne accordance
oder mehrere der with Section
folgenden 122 German
Gegenstände: Stock
Corporation
Act - a
resolution
has to be
passed on any
or all of the
following
items:
Verwendung des utilization
Bilanzgewinns, of balance
Entlastung der sheet
Mitglieder des profits, the
Vorstands, formal
Entlastung der discharge of
Mitglieder des the members
Aufsichtsrats, Wahl of Management
des Board;
Abschlussprüfers discharge of
und Ermächtigung the members
zum Erwerb eigener of the
Aktien Beschluss zu Supervisory
fassen, kann der Board, the
Versammlungsleiter appointment
das Redeund of the
Fragerecht der auditor and
Aktionäre in the
solcher Weise authorization
zeitlich to acquire
beschränken, dass own shares
die the chairman
Hauptversammlung of the
insgesamt nicht general
länger als sechs meeting may
Stunden dauert. Bei impose a time
der Berechnung der limit on the
Dauer der shareholders'
Hauptversammlung right to
bleiben die speak and ask
Zeiträume außer questions so
Betracht, die auf that the
Unterbrechungen der overall
Hauptversammlung duration of
und die Rede des the general
Vorstands sowie die meeting does
Ausführungen des not exceed
Vorsitzenden vor six hours.
Beginn der When
Generaldebatte determining
entfallen. the duration
of the
Shareholders'
Meeting, time
lost due to
interruptions
to the
Shareholders'
Meeting and
due to the
speech given
by a member
of the
Management
Board prior
to the
commencement
of the
general
debate, shall
not be taken
into account.
b) Ist nach der in der b) If according
Hauptversammlung to the agenda
zur Behandlung of the
anstehenden general
Tagesordnung - meeting -
einschließlich including
etwaiger minority
Minderheitsverlan- requests (if
gen nach § 122 AktG any) in
- auch über andere accordance
Gegenstände als with Section
nach voranstehendem 122 German
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -34-
lit. a) Beschluss Stock
zu fassen, kann der Corporation
Versammlungsleiter Act a
das Redeund resolution
Fragerecht der also needs to
Aktionäre in be adopted in
solcher Weise relation to
zeitlich issues other
beschränken, dass than under
die letter a) the
Hauptversammlung Chairman of
insgesamt nicht the meeting
länger als zehn may limit the
Stunden dauert. shareholders'
Lit. a) Satz 2 gilt right to
entsprechend. speak and ask
questions so
that the
overall
duration of
the General
Meeting does
not exceed
ten hours.
Letter a)
sentence 2
shall apply
accordingly.
c) Der c) The Chairman
Versammlungsleiter of the
kann die Redeund meeting may
Fragezeit eines set a time
Aktionärs je limit of 15
Wortmeldung auf 15 minutes per
Minuten beschränken shareholder
und, wenn sich im for asking
Zeitpunkt der questions and
Worterteilung an speaking for
den Aktionär each request
mindestens drei for leave to
weitere Redner speak and, to
angemeldet haben, 10 minutes if
auf zehn Minuten. at the time
Der of the
Versammlungsleiter beginning of
kann die Redeund his speech at
Fragezeit, die least three
einem Aktionär other
während der speakers have
Versammlung applied for
insgesamt zusteht, time. The
auf 45 Minuten chairman may
beschränken. limit a
shareholder's
total time
for speaking
and raising
questions
during the
General
Meeting to 45
minutes.
d) Die Beschränkungen d) The
nach lit. a) bis c) restrictions
können vom of letters a)
Versammlungsleiter to c) may be
jederzeit, auch zu stipulated by
Beginn der the chairman
Versammlung at any time,
angeordnet werden. including at
Der the beginning
Versammlungsleiter of the
hat bei der meeting. When
Ausübung des ihm exercising
eingeräumten the
Ermessens die discretion
konkreten Umständen granted the
der Chairman
Hauptversammlung zu shall
beachten. Er hat consider the
sich insbesondere specific
an den Geboten der circumstances
Sachdienlichkeit, of the
der general
Verhältnismäßigkeit meeting. His
und der discretion
Gleichbehandlung zu shall be
orientieren. oriented at
the
commandments
of relevance,
of
proportionali-
ty and equal
treatment.
e) Beschränkungen nach e) The
Maßgabe der restrictions
vorstehenden lit a) pursuant to
bis d) gelten als the above
angemessen im Sinne letters a) to
des § 131 Abs. 2 d) are deemed
Satz 2 AktG. to be fair
and
reasonable
within the
meaning of
Section 131
para. 2 sent.
2 German
Stock
Corporation
Act.
(5) Unabhängig von dem (5) Notwithstan-
Recht des ding the
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -35-
Versammlungsleiter- right of the
s, das Frageund chairman of
Rederecht der the meeting
Aktionäre nach to restrict
Maßgabe von Abs. 3 the
und 4 zu shareholders'
beschränken, kann right to pose
der questions and
Versammlungsleiter hold the
um 22:30 Uhr des floor in
Versammlungstags accordance
den Debattenschluss with
anordnen und mit paragraphs 3
den Abstimmungen zu and 4, the
den chairman may
Tagesordnungspunk- at 10:30 p.m.
ten beginnen. Nach on the day of
Anordnung des the meeting,
Debattenschlusses order that
sind weitere Fragen the debate be
nicht mehr concluded and
zulässig. may commence
with the
casting of
votes in
relation to
the items on
the agenda.
Upon the
ordering of
the
conclusion of
the debate,
further
questions are
no longer
permissible.
(6) Das Recht des (6) The right of
Versammlungsleiter- the Chairman
s, das Redeund of the
Fragerecht der meeting to
Aktionäre über die further limit
Bestimmungen in the
Abs. 3 bis 5 hinaus shareholders'
nach Maßgabe der right to pose
gesetzlichen questions and
Bestimmungen hold the
einzuschränken, floor beyond
bleibt von den paragraphs 3
Regelungen in Abs. to 5 in
3 bis 5 unberührt. accordance
with the
statutory law
shall remain
unaffected by
the pro
visions in
paragraphs 3
to 5.
§ 15 Beschlussfassung § 15
Reso-
luti-
ons
(1) Jede Stückaktie (1) Each share
gewährt in der grants one
Hauptversammlung vote in
eine Stimme. General
Meeting
(2) Die Beschlüsse der (2) Unless
Hauptversammlung required
werden, soweit otherwise by
nicht zwingend mandatory law
gesetzliche or the
Vorschriften Bylaws, the
entgegenstehen oder resolutions
diese Satzung ein of General
anderes bestimmt, Meeting are
mit einfacher adopted by
Mehrheit der the simple
abgegebenen Stimmen majority of
und, sofern das all votes
Gesetz außer der cast and, to
Stimmenmehrheit the extent
eine that the law
Kapitalmehrheit requires a
vorschreibt, mit majority of
der einfachen the capital,
Mehrheit des bei by the simple
der majority of
Beschlussfassung the share
vertretenen capital
Grundkapitals represented.
gefasst. Abstentions
Stimmenthaltung shall not be
gilt nicht als deemed to
Stimmabgabe. constitute a
vote cast.
(3) Das Stimmrecht (3) The voting
sowie die anderen right as well
mit der Aktie as all other
verbundenen participation
Partizipationsrech- rights that
te können durch are connected
Bevollmächtigte with the
ausgeübt werden. share may be
Vollmachten exercised
bedürfen der für through
börsennotierte proxies.
Gesellschaften Proxy
gesetzlich documents
vorgeschriebenen require the
Form. form
stipulated by
law for
listed
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -36-
companies.
(4) Für eine Änderung (4) Changes of
der Satzung bedarf the Bylaws
es einer Mehrheit require
von zwei Dritteln majority of
der abgegebenen two thirds of
gültigen Stimmen the votes
oder der einfachen validly cast,
Mehrheit der or, if at
abgegebenen least one
gültigen Stimmen, half of the
sofern mindestens share capital
die Hälfte des is
Grundkapitals represented,
vertreten ist. the simple
Diese einfache majority of
Mehrheit genügt the votes
nicht für die cast. This
Änderung des simple
Gegenstandes des majority is
Unternehmens, für not
einen Beschluss sufficient
über die for the
Sitzverlegung gemäß amendment of
Art. 8 Abs. 6 der the object of
Verordnung (EG) Nr. the Company
2157/2001 - SE-VO - Corporation,
sowie für Fälle, a resolution
für die eine höhere on the
Kapitalmehrheit cross-border
vorgeschrieben ist. relocation of
the
registered
seat of the
Company
pursuant to
art. 8 para.
6 of the SE
Regulation as
well as to
cases for
which a
higher
capital
majority is
compellingly
prescribed by
law.
(5) Die Gesellschaft (5) The Company
kann Informationen may transmit
an Aktionäre auch information
im Wege to its
elektronischer shareholders
Medien übermitteln. by means of
data
transmission.
VI. Rechnungslegung VI.
und Gewinnverwendung Ac-
coun-
ting
and
Pro-
fit
Appro-
pria-
tion
§ 16 Jahresabschluss § 16
Annu-
al
Finan-
cial
State-
ments
(1) Der Vorstand hat in (1) The
den ersten drei Management
Monaten eines jeden Board shall,
Geschäftsjahres den within the
Jahresabschluss first three
(Bilanz nebst months of
Gewinnund each
Verlustrechnung financial
sowie Anhang) für year, prepare
das vergangene the annual
Geschäftsjahr und statement of
einen Lagebericht accounts
für die (balance
Gesellschaft sheet as well
aufzustellen sowie as profit and
unverzüglich nach loss account,
ihrer Aufstellung notes to the
dem Aufsichtsrat annual
und dem statement of
Abschlussprüfer accounts) and
vorzulegen. the
Zugleich hat der management
Vorstand dem report for
Aufsichtsrat den the preceding
Vorschlag financial
vorzulegen, den er year, and
der submit them
Hauptversammlung to the
für die Verwendung Supervisory
des Bilanzgewinns Board and to
machen will. the auditor
without
delay. At the
same time,
the
Management
Board shall
present to
the
Supervisory
Board the
proposal for
the
appropriation
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -37-
of the
balance sheet
profit it
intends to
make to the
General
Meeting.
(2) Der Aufsichtsrat (2) Within one
hat dem Vorstand month of
innerhalb eines receipt of
Monats, nachdem ihm the annual
der financial
Jahresabschluss, statements,
der Lagebericht und the
der Vorschlag für management
die Verwendung des report, and
Bilanzgewinns the profit
zugegangen sind, appropriation
seinen Bericht proposal, the
aufzugeben. Supervisory
Geschieht dies Board shall
nicht fristgemäß, render its
so hat der Vorstand report to the
dem Aufsichtsrat Managing
unverzüglich eine Board. If the
weitere Frist von report is not
höchstens einen submitted to
Monat zu setzen. the
Wird der Management
Aufsichtsratsbe- Board within
richt dem Vorstand this period,
auch vor Ablauf the
dieser weiteren Management
Frist nicht Board shall
zugeleitet, so gilt promptly
der Jahresabschluss specify an
als vom additional
Aufsichtsrat nicht period of not
gebilligt. more than one
month within
which the
Supervisory
Board must
submit its
report. If
the report is
not submitted
to the
Management
Board prior
to the
expiration of
such
additional
period of
time either,
the annual
statement of
accounts
shall be
deemed not to
have been
approved by
the
Supervisory
Board.
(3) Nach Eingang des (3) After having
Berichts des received the
Aufsichtsrats über report of the
das Ergebnis seiner Supervisory
Prüfung hat der Board on the
Vorstand findings of
unverzüglich die its
ordentliche examination,
Hauptversammlung the
einzuberufen, die Management
innerhalb der Board shall
ersten sechs Monate immediately
eines jeden call an
Geschäftsjahres ordinary
stattzufinden hat. General
Sie beschließt über Meeting
die Bestellung des within the
Abschlussprüfers, first six
die Entlastung des months of
Vorstands und des each fiscal
Aufsichtsrats sowie year. It
über die Verwendung shall resolve
des Bilanzgewinns. on the
appointment
of the
auditor, on
the formal
discharge of
the members
of the
Management
Board and the
Supervisory
Board as well
as on the
distribution
of net
profits
§ 17 Rücklagen § 17
Reser-
ves
Stellen Vorstand und Shoul-
Aufsichtsrat den d the
Jahresabschluss fest, Mana-
so können sie den ging
Jahresüberschuss ganz Board
oder teilweise in and
andere the
Gewinnrücklagen Super-
einstellen. Die viso-
Einstellung eines ry
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -38-
größeren Teils als Board
der Hälfte des appro-
Jahresüberschusses ve
ist jedoch nicht the
zulässig, wenn die annu-
anderen al
Gewinnrücklagen die finan-
Hälfte des cial
Grundkapitals state-
übersteigen oder ment-
soweit sie nach der s,
Einstellung die they
Hälfte übersteigen may
würden. Vom trans-
Jahresüberschuss sind fer
dabei jeweils die all
Beträge, die in die or
gesetzliche Rücklage part
einzustellen sind, of
und ein the
Verlustvortrag vorab net
abzuziehen. inco-
me to
other
ear-
nings
reser-
ves.
The
trans-
fer
of a
share
lar-
ger
than
one
half
of
the
net
inco-
me
for
the
year
shall
not
be
per-
missi-
ble
to
the
ex-
tent
that
the
other
ear-
nings
reser-
ves
after
the
trans-
fer
would
ex-
ceed
one
half
of
the
share
capi-
tal
or
they
would
ex-
ceed
half
of
the
share
capi-
tal
after
the
allo-
cati-
on to
other
ear-
nings
reser-
ves.
Any
amoun-
t
that
has
to be
trans-
fer-
red
to
the
statu-
tory
reser-
ve
and
any
accu-
mula-
ted
loss
broug-
ht
for-
ward
are
to be
deduc-
ted
from
the
net
inco-
me
prior
to
the
allo-
cati-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -39-
on to
other
ear-
nings
reser-
ves.
§ 18 Gewinnverwendung § 18
Pro-
fit
Appro-
pria-
tion
(1) Die (1) The General
Hauptversammlung Meeting
beschließt über die decides on
Verwendung des sich the
aus dem appropriation
festgestellten of the net
Jahresabschluss profit for
ergebenden the year
Bilanzgewinns. Sie resulting
kann auch eine from the
andere Verwendung approved
bestimmen, als sie financial
in § 58 Abs. 3 S. 1 statements.
des Aktiengesetzes The General
vorgesehen ist. Meeting may
also resolve
on a profit
allocation
that deviates
from the one
defined in
Section 58
para. 3 sent.
1 of the
German Stock
Corporation
Law.
(2) Die (2) The General
Hauptversammlung Meeting may,
kann neben oder besides or
anstelle einer instead of a
Barausschüttung cash
auch eine distribution,
Ausschüttung von resolve upon
Sachwerten the
beschließen, wenn appropriation
es sich bei den of the
auszuschüttenden retained
Sachwerten um earnings by
solche handelt, die way of a
auf einem Markt im dividend in
Sinne von § 3 Abs. kind if the
2 AktG gehandelt dividend in
werden. kind can be
traded on a
market as
defined by
Section 3
para. 2 of
the German
Stock
Corporation
Act.
(3) Nach Ablauf eines (3) At the end of
Geschäftsjahres a fiscal
kann der Vorstand year, the
mit Zustimmung des Managing
Aufsichtsrates im Board shall
Rahmen des § 59 be entitled -
AktG eine with the
Abschlagdividende approval of
an die Aktionäre the
ausschütten. Supervisory
Board - to
distribute an
interim
dividend to
the
shareholders
within the
framework of
Section 59 of
the German
Stock
Corporation
Act.
VII. VII.
Schlussbestimmungen Final
Provi-
sions
§ 19 Gründungsaufwand § 19
Incor-
pora-
tion
Expen-
ses
Die Gründungskosten Costs
der Tom Tailor incur-
Holding GmbH (die red
formwechselnde in
Rechtsvorgängerin der conne-
Gesellschaft) hatte, ction
bis zu einem Betrag with
von EUR 2.500, die the
Gesellschaft incor-
getragen. Die pora-
Gesellschaft trägt tion
die Kosten ihrer of
Umwandlung und Tom
Gründung in Höhe von Tai-
bis zu EUR 150.000. lor
Der vorangehende Satz Hol-
bezieht sich auf die ding
Gründung in der GmbH
Rechtsform der AG. (the
Der Gründungsaufwand legal
in Bezug auf die suc-
Verschmelzung der TOM ces-
TAILOR Holding AG und sor
der Tom Tailor Wien of
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -40-
AG wird von der the
Gesellschaft bis zu Compa-
einem Betrag von EUR ny
350.000,00 getragen. that
chan-
ged
its
legal
form)
shall
be
borne
by
the
Compa-
ny up
to an
amoun-
t of
EUR
2,500-
. The
Compa-
ny
bears
the
costs
of
its
con-
versi-
on
and
incor-
pora-
tion
in an
amoun-
t of
up to
EUR
150,0-
00.
The
prece-
ding
sen-
tence
re-
fers
to
the
forma-
tion
in
the
legal
form
of a
stock
corpo-
ra-
tion.
With
re-
gard
to
the
mer-
ger
of
TOM
TAILO-
R
Hol-
ding
AG
and
Tom
Tai-
lor
Wien
AG
into
the
forma-
tion
expen-
ses
up to
an
amoun-
t of
Euro
350,0-
00
shall
be
borne
by
the
Compa-
ny.
§ 20 Gerichtsstand § 20
Venue
Durch Zeichnung oder The
Erwerb von Aktien subs-
oder Zwischenscheinen crip-
unterwirft sich der tion
Aktionär für alle or
Streitigkeiten mit the
der Gesellschaft oder acqui-
deren Organen dem siti-
ordentlichen on of
Gerichtsstand der sha-
Gesellschaft. res
or
inte-
rim
sha-
res
shall
have
the
ef-
fect
that
the
share-
hol-
der
is
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April 24, 2015 10:49 ET (14:49 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding AG: Bekanntmachung -41-
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place
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juris-
dicti-
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with
re-
gard
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all
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tes
with
the
Compa-
ny or
its
or-
gans.
§ 21 Sprachliche § 21
Fassung Appli-
cable
Versi-
on
Die deutsche Fassung Only
dieser Satzung ist the
allein maßgeblich; Ger-
die englische Fassung man
ist lediglich als versi-
Übersetzungshilfe on of
beigefügt. these
By-
laws
shall
be
bin-
ding;
the
Eng-
lish
trans-
lati-
on
has
been
added
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conve-
ni-
ence
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§ 22 Salvatorische § 22
Klausel Sever-
abili-
ty
Clau-
se
Sollte eine der If a
Bestimmungen dieser provi-
Satzung nichtig oder sion
unwirksam sein oder of
werden, so wird die these
Gültigkeit der By-
Satzung im Übrigen laws
hiervon nicht shoul-
berührt. Die nichtige d be
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Bestimmung soll durch beco-
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ersetzt werden, die void
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Sinngehalt der lid,
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ungültigen Bestimmung shall
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sion
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be
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such
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sion
that
re-
flect-
s the
econo-
mic
purpo-
se of
the
void
or
inva-
lid
provi-
sion.
Anlage zu § 10 (2) des Verschmelzungsplans: Bekanntmachung
gemäß Art. 21 SE-VO zu weiteren Rechten von Gläubigern und
Minderheitsaktionären (Teil 1)
Bekanntmachung nach Art. 21 SE-VO
Im Wege der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft
(SE) durch Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation gemäß
Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch 'SE-VO'), soll die TOM
TAILOR Wien AG (nachfolgend auch 'TT Wien'), Wien, Österreich,
auf die TOM TAILOR Holding AG (nachfolgend auch 'TOM TAILOR
Holding AG'), Hamburg, verschmolzen werden und die TOM TAILOR
Holding AG die Rechtsform einer SE annehmen.
Deshalb werden gemäß Art. 21 lit. a) bis e) SE-VO die
folgenden Angaben bekannt gemacht:
1. TOM TAILOR Wien AG
a) Rechtsform, Firma und Sitz der TOM TAILOR Wien AG
(Art. 21 lit. a) SE-VO)
Rechts- Aktiengesellschaft
form:
Firma: Tom Tailor Wien AG
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Sitz: Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des
Handelsgerichts Wien unter der Nr. FN 432874 f
b) Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der
Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden
sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register (Art.
21 lit. b) SE-VO)
Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter der
Nr. FN 432874 f. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2
der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.
2. TOM TAILOR Holding AG
a) Rechtsform, Firma und Sitz der TOM TAILOR Holding
AG (Art. 21 lit. a) SE-VO)
Rechts- Aktiengesellschaft
form:
Firma: TOM TAILOR Holding AG
Sitz: Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 103641
b) Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der
Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden
sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register (Art.
21 lit. b) SE-VO)
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, unter
der HRB 103641. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2
der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.
c) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der
Rechte der Gläubiger der TOM TAILOR Holding AG gemäß Art. 24
Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der
erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos
eingeholt werden können (Art. 21 lit. c) SE-VO)
Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des
Mitgliedsstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden
Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von
Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des
grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung zum
Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden
Gesellschaften Anwendung.
Zum Schutz der Interessen der Gläubiger findet mithin § 22
des deutschen Umwandlungsgesetzes ('UmwG') Anwendung. Danach
ist den Gläubigern Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht
Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten
nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das
Register des Sitzes der TOM TAILOR Holding AG nach § 19 Abs.
3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund
und Höhe schriftlich anmelden. Die Eintragung der
Verschmelzung gilt als bekannt gemacht mit Bekanntmachung
der Eintragung der Verschmelzung mit ihrem ganzen Inhalt im
elektronischen Bundesanzeiger und durch mindestens ein
weiteres Blatt. Die Bekanntmachung gilt als erfolgt mit
Ablauf des Tages, an dem jeweils das letzte der die
Bekanntmachung enthaltenden Blätter erschienen ist.
Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie
glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung
ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der
Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht
hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht,
Sicherheitsleistung zu verlangen, den Gläubigern nicht zu,
die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise
Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach
gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und
staatlich überwacht ist.
Auch für Anleihegläubiger der TOM TAILOR Holding AG
(insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und
Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von mit Sonderrechten
ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Inhaber von
Genussscheinen der TOM TAILOR Holding AG) gemäß Art. 24 Abs.
1 lit. b), c) SE-VO gelten die vorstehend beschriebenen
Gläubigerschutzrechte entsprechend.
Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 des
deutschen Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE) ('SEAG') finden keine
Anwendung, weil der künftige Sitz der TOM TAILOR Holding SE
in Deutschland ist.
Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte
über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger
der Gesellschaft eingeholt werden:
TOM TAILOR Holding AG
Garstedter Weg 14, 22453 Hamburg
d) Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der
Rechte der Minderheitsaktionäre der TOM TAILOR Holding AG
gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der
erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos
eingeholt werden können (Art. 21 lit. d) SE-VO).
Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedsstaat in
Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die
seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen
angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen
die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten.
Aktionäre der TOM TAILOR Holding AG können gegen den
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der TOM TAILOR
Holding AG vom 3. Juni 2015 Nichtigkeits- und
Anfechtungsklage erheben.
Die Nichtigkeitsklage muss gemäß § 14 Abs. 1 UmwG binnen
eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Sie
kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt
werden. Ausschließlich zuständig ist für die
Nichtigkeitsklage das Landgericht Hamburg als das
Landgericht, in dessen Bezirk die TOM TAILOR Holding AG
ihren Sitz hat.
Die Anfechtungsklage muss ebenso binnen eines Monats nach
Beschlussfassung der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding
AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede
Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden.
Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung
erschienene Aktionär der TOM TAILOR Holding AG, wenn er
gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt
hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur dann
anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu
unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht
ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der
Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden
ist, oder soweit die Anfechtungsklage auf das Erlangen von
Sondervorteilen, § 243 Abs. 2 des deutschen Aktiengesetzes
('AktG'), gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist für die
Anfechtungsklage das Landgericht Hamburg als das
Landgericht, in dessen Bezirk die TOM TAILOR Holding AG
ihren Sitz hat.
Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits-
oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für
nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle
Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine
Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in
Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines
Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das
Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG
eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden
ist. In diesem Fall wäre die TOM TAILOR Holding SE nach § 16
Abs. 3 S. 6 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des
Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der
auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der
Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen
der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz
der TOM TAILOR Holding AG bzw. SE kann nicht als
Schadensersatz verlangt werden. Etwaige Mängel der
Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung der
Verschmelzung nach § 20 Abs. 1 UmwG unberührt.
Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von
der TOM TAILOR Holding AG unverzüglich in den
Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, § 248a S. 1 AktG.
Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a
S. 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr im
Zusammenhang stehenden Vereinbarungen einschließlich
Nebenabreden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der
Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der TOM TAILOR
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