DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
mybet Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.04.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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mybet Holding SE
Kiel
ISIN DE000A0JRU67; WKN A0JRU6
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 5. Juni 2015 um 10.00 Uhr im
Bauhüttensaal der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 mit
dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die
etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für
das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg, zum
Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Die reguläre Amtszeit von Herrn Dr. Volker Heeg, Herrn Marcus
Geiß, Herrn Patrick Möller und Herrn Konstantin Urban endet
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Herr Geiß
sowie Herr Urban haben sich für eine Wiederwahl nicht zur
Verfügung gestellt.
Der Aufsichtsrat der mybet Holding SE setzt sich gemäß § 96
Abs. 1 in Verbindung mit § 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der
Satzung der mybet Holding SE aus sechs Mitgliedern zusammen,
die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die
Wahl soll in Einzelabstimmung durchgeführt werden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Volker Heeg, geb. am 13. April 1971, wohnhaft in
Hamburg, Rechtsanwalt und Steuerberater, Hamburg
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Heeg übt Kontrolltätigkeiten als
Aufsichtsratsmitglied der MÄRCHENWELTEN HOLDING AG, Hamburg,
aus.
Herr Dr. Heeg ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein
unabhängiges Mitglied.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Patrick Möller, geb. am 17. Januar 1978, wohnhaft in
Fockbek, Director Investor Relations der Xing AG, Hamburg
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Möller hat zurzeit keine Mandate in anderen
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Möller ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein
unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Michael Otto, geb. am 6. Februar 1972, wohnhaft in
Hamburg, Gründer und Geschäftsführer der epublica GmbH,
Hamburg,
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Otto hat zurzeit keine Mandate in anderen
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Otto ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein
unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.
d) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Maurice Reimer, geb. am 28. September 1968, wohnhaft
in Berlin, Gründer und Geschäftsführer der datedicted GmbH,
Berlin,
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Reimer hat zurzeit keine Mandate in anderen
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Reimer ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein
unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2005/I, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals
2006/I und über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/I;
Satzungsänderung
Das Bedingte Kapital 2005/I und das Bedingte Kapital 2006/I
können aufgehoben werden, da die entsprechenden Ermächtigungen
zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht genutzt
wurden und zwischenzeitlich erloschen sind.
Das Bedingte Kapital 2010/I steht nur noch bis 9. Juni 2015
zur Verfügung und wurde bisher nicht ausgenutzt. Es kann daher
ebenfalls aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Das Bedingte Kapital 2005/I in Höhe von EUR
205.000,00 wird aufgehoben und § 5 Absatz 8 der Satzung wird
aufgehoben.
b) Das Bedingte Kapital 2006/I in Höhe von EUR
475.000,00 wird aufgehoben und § 5 Absatz 9 der Satzung wird
aufgehoben.
c) Das Bedingte Kapital 2010/I in Höhe von EUR
550.000,00 wird aufgehoben und § 5 Absatz 12 der Satzung
wird aufgehoben.
d) Die Absätze des § 5 der Satzung sollen neu
geordnet werden. Die Reihenfolge der Absätze ändert sich
daher wie folgt:
- § 5 Abs. 10 der Satzung wird zu § 5 Abs. 8 der
Satzung,
- § 5 Abs. 13 der Satzung wird zu § 5 Abs. 9 der
Satzung,
- § 5 Abs. 14 der Satzung wird zu § 5 Abs. 10 der
Satzung,
- § 5 Abs. 15 der Satzung wird zu § 5 Abs. 11 der
Satzung.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Mitarbeiteroptionen und Schaffung eines Bedingten Kapitals
2015/I; Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass auch
zukünftig die Möglichkeit zur Ausgabe von Bezugsrechten an
Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen bestehen sollte, um hoch qualifizierte
neue Mitarbeiter zu gewinnen und im Unternehmen tätige
Führungskräfte und Mitarbeiter zu halten. Es soll daher eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an
Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen im rechnerischen Nennbetrag von bis zu
EUR 1.000.000,00 geschaffen werden. Zur Absicherung der neu zu
schaffenden Bezugsrechte ist es erforderlich, ein
entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen.
a) Der Vorstand und - soweit Mitglieder des
Vorstands (auch in ihrer Eigenschaft als
Geschäftsführungsmitglieder verbundener Unternehmen)
betroffen sind - der Aufsichtsrat werden bis zum 4. Juni
2020 ermächtigt, einmalig oder mehrfach Bezugsrechte an
Angestellte der Gesellschaft, Mitglieder des Vorstands sowie
an der Geschäftsführung und Angestellte von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
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April 27, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
Unternehmen auszugeben, die zum Bezug von bis zu 1.000.000
Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von insgesamt bis zu
EUR 1.000.000,00 berechtigen.
aa) Bezugsberechtigte
Bezugsrechte können nur an Angestellte der Gesellschaft,
Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung sowie an
Angestellte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, die in einem
ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu
einem verbundenen Unternehmen stehen. Die Betreffenden
müssen ihre Tätigkeit für die Gesellschaft oder das
verbundene Unternehmen noch nicht aufgenommen haben.
bb) Aufteilung
Von dem vorgenannten Höchstumfang auszugebender Bezugsrechte
können bis zu 60 Prozent an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, bis zu 60 Prozent an die Geschäftsführer von
Tochtergesellschaften und bis zu 80 Prozent an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben
werden.
cc) Ausgabezeiträume und Erwerbszeiträume
Bezugsrechte dürfen innerhalb der Laufzeit der Ermächtigung
laufend begeben werden. Soweit im Zeitpunkt der Begebung die
Änderung des bedingten Kapitals gemäß nachstehendem lit. f)
noch nicht in das Handelsregister eingetragen ist, ist der
Begebungsvertrag unter die aufschiebende Bedingung zu
stellen, dass die Eintragung erfolgt. Mitarbeiter können die
Bezugsrechte während der Dauer der Ermächtigung nach einem
entsprechenden Angebot in der in dem Angebot gesetzten Frist
erwerben. Erwerbe sind jedoch innerhalb der Zeiträume von
zwei Wochen vor Veröffentlichung von Zwischenberichten,
Halbjahres- und Jahresfinanzberichten oder vor ggf. vor
diesen Berichten veröffentlichten (vorläufigen)
Geschäftsergebnissen ausgeschlossen.
dd) Wartezeit
Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer Wartezeit von
vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden
(Sperrfrist).
ee) Ausübungszeiträume, Verfall der Bezugsrechte
Die Ausübung der Bezugsrechte kann in den auf den Ablauf der
Sperrfrist folgenden zwei Jahren erfolgen. Nach Ablauf des
sechsten Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer Begebung verfallen
nicht wirksam ausgeübte Bezugsrechte. Die Bezugsrechte
können jeweils in einem Zeitraum von drei Wochen nach
Veröffentlichung der Quartalsberichte für das 2. und 3.
Quartal sowie nach Abhaltung der ordentlichen
Hauptversammlung ausgeübt werden (Ausübungszeiträume). Der
Vorstand und - sofern es die Mitglieder des Vorstands
betrifft - der Aufsichtsrat können bei Bedarf die genannten
Ausübungszeiträume angemessen verlängern oder verkürzen. Im
Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten,
die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem
Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen.
ff) Ausübungspreis
Jeweils ein Bezugsrecht berechtigt im Falle seiner Ausübung
zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Der Ausübungspreis ist der Kurs der Aktie bei Begebung.
Dabei ist 'Kurs der Aktie' der gewichtete Durchschnittskurs
der der Begebung vorangegangenen drei Monate.
gg) Erfolgsziel
Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der
Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts mindestens 115 Prozent
des Kurses der Aktie bei Begebung erreicht. Dabei ist
ebenfalls der gewichtete Durchschnittskurs der
vorangegangenen drei Monate maßgeblich.
b) Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat werden
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Bezugsrechtsgewährung und -ausübung festzulegen. Zu den
weiteren Einzelheiten gehört insbesondere, ob und ggf. in
welcher Weise das Bezugsrecht bei Beendigung des
Anstellungsverhältnisses fortdauert und ob und ggf. in
welcher Weise die Zahl der je Bezugsrecht zu beziehenden
Aktien und der Ausübungspreis bei Neueinteilungen des
Grundkapitals, Kapitalmaßnahmen und Gewinnausschüttungen
anzupassen sind.
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR
1.000.000,00 zur Bedienung von Bezugsrechten durch Ausgabe
von bis zu 1.000.000 auf den Namen lautenden
nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien), die gem. lit. a)
dieses Beschlusses gewährt und ausgeübt worden sind, bedingt
erhöht.
Die Ausgabe erfolgt zu dem entsprechend lit. a) ff)
festgelegten Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihren Rechten auf den Bezug von Aktien
Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
bedingten Kapitals anzupassen.
Es wird ein neuer § 5 Abs. 12 in die Satzung eingefügt:
'(12) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
EUR 1.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft auf
Grund der zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom
5. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden,
von ihren Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015/I und den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre; Satzungsänderung
Um der mybet Holding SE die notwendige Flexibilität bei der
Finanzierung zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital mit
entsprechender Änderung von § 5 der Satzung geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in
der Zeit bis zum 4. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um
insgesamt bis zu EUR 2.119.963,00 durch Ausgabe bis zu
2.119.963 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015/I).
b) Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder
einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird darüber
hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu 10
Prozent des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
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April 27, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
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