DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
mybet Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.04.2015 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- mybet Holding SE Kiel ISIN DE000A0JRU67; WKN A0JRU6 Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 5. Juni 2015 um 10.00 Uhr im Bauhüttensaal der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Die Tagesordnung lautet wie folgt: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße 11-17, 20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 5. Nachwahl zum Aufsichtsrat Die reguläre Amtszeit von Herrn Dr. Volker Heeg, Herrn Marcus Geiß, Herrn Patrick Möller und Herrn Konstantin Urban endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Herr Geiß sowie Herr Urban haben sich für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat der mybet Holding SE setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 in Verbindung mit § 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der mybet Holding SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl soll in Einzelabstimmung durchgeführt werden. a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Volker Heeg, geb. am 13. April 1971, wohnhaft in Hamburg, Rechtsanwalt und Steuerberater, Hamburg bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Heeg übt Kontrolltätigkeiten als Aufsichtsratsmitglied der MÄRCHENWELTEN HOLDING AG, Hamburg, aus. Herr Dr. Heeg ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied. b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Patrick Möller, geb. am 17. Januar 1978, wohnhaft in Fockbek, Director Investor Relations der Xing AG, Hamburg bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Möller hat zurzeit keine Mandate in anderen Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Herr Möller ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats. c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Otto, geb. am 6. Februar 1972, wohnhaft in Hamburg, Gründer und Geschäftsführer der epublica GmbH, Hamburg, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Otto hat zurzeit keine Mandate in anderen Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Herr Otto ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats. d) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Maurice Reimer, geb. am 28. September 1968, wohnhaft in Berlin, Gründer und Geschäftsführer der datedicted GmbH, Berlin, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Reimer hat zurzeit keine Mandate in anderen Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Herr Reimer ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2005/I, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2006/I und über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010/I; Satzungsänderung Das Bedingte Kapital 2005/I und das Bedingte Kapital 2006/I können aufgehoben werden, da die entsprechenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht genutzt wurden und zwischenzeitlich erloschen sind. Das Bedingte Kapital 2010/I steht nur noch bis 9. Juni 2015 zur Verfügung und wurde bisher nicht ausgenutzt. Es kann daher ebenfalls aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das Bedingte Kapital 2005/I in Höhe von EUR 205.000,00 wird aufgehoben und § 5 Absatz 8 der Satzung wird aufgehoben. b) Das Bedingte Kapital 2006/I in Höhe von EUR 475.000,00 wird aufgehoben und § 5 Absatz 9 der Satzung wird aufgehoben. c) Das Bedingte Kapital 2010/I in Höhe von EUR 550.000,00 wird aufgehoben und § 5 Absatz 12 der Satzung wird aufgehoben. d) Die Absätze des § 5 der Satzung sollen neu geordnet werden. Die Reihenfolge der Absätze ändert sich daher wie folgt: - § 5 Abs. 10 der Satzung wird zu § 5 Abs. 8 der Satzung, - § 5 Abs. 13 der Satzung wird zu § 5 Abs. 9 der Satzung, - § 5 Abs. 14 der Satzung wird zu § 5 Abs. 10 der Satzung, - § 5 Abs. 15 der Satzung wird zu § 5 Abs. 11 der Satzung. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteroptionen und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I; Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass auch zukünftig die Möglichkeit zur Ausgabe von Bezugsrechten an Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen bestehen sollte, um hoch qualifizierte neue Mitarbeiter zu gewinnen und im Unternehmen tätige Führungskräfte und Mitarbeiter zu halten. Es soll daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im rechnerischen Nennbetrag von bis zu EUR 1.000.000,00 geschaffen werden. Zur Absicherung der neu zu schaffenden Bezugsrechte ist es erforderlich, ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. a) Der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands (auch in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführungsmitglieder verbundener Unternehmen) betroffen sind - der Aufsichtsrat werden bis zum 4. Juni 2020 ermächtigt, einmalig oder mehrfach Bezugsrechte an Angestellte der Gesellschaft, Mitglieder des Vorstands sowie an der Geschäftsführung und Angestellte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
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Unternehmen auszugeben, die zum Bezug von bis zu 1.000.000 Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 berechtigen. aa) Bezugsberechtigte Bezugsrechte können nur an Angestellte der Gesellschaft, Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung sowie an Angestellte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, die in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen. Die Betreffenden müssen ihre Tätigkeit für die Gesellschaft oder das verbundene Unternehmen noch nicht aufgenommen haben. bb) Aufteilung Von dem vorgenannten Höchstumfang auszugebender Bezugsrechte können bis zu 60 Prozent an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, bis zu 60 Prozent an die Geschäftsführer von Tochtergesellschaften und bis zu 80 Prozent an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben werden. cc) Ausgabezeiträume und Erwerbszeiträume Bezugsrechte dürfen innerhalb der Laufzeit der Ermächtigung laufend begeben werden. Soweit im Zeitpunkt der Begebung die Änderung des bedingten Kapitals gemäß nachstehendem lit. f) noch nicht in das Handelsregister eingetragen ist, ist der Begebungsvertrag unter die aufschiebende Bedingung zu stellen, dass die Eintragung erfolgt. Mitarbeiter können die Bezugsrechte während der Dauer der Ermächtigung nach einem entsprechenden Angebot in der in dem Angebot gesetzten Frist erwerben. Erwerbe sind jedoch innerhalb der Zeiträume von zwei Wochen vor Veröffentlichung von Zwischenberichten, Halbjahres- und Jahresfinanzberichten oder vor ggf. vor diesen Berichten veröffentlichten (vorläufigen) Geschäftsergebnissen ausgeschlossen. dd) Wartezeit Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden (Sperrfrist). ee) Ausübungszeiträume, Verfall der Bezugsrechte Die Ausübung der Bezugsrechte kann in den auf den Ablauf der Sperrfrist folgenden zwei Jahren erfolgen. Nach Ablauf des sechsten Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer Begebung verfallen nicht wirksam ausgeübte Bezugsrechte. Die Bezugsrechte können jeweils in einem Zeitraum von drei Wochen nach Veröffentlichung der Quartalsberichte für das 2. und 3. Quartal sowie nach Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden (Ausübungszeiträume). Der Vorstand und - sofern es die Mitglieder des Vorstands betrifft - der Aufsichtsrat können bei Bedarf die genannten Ausübungszeiträume angemessen verlängern oder verkürzen. Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen. ff) Ausübungspreis Jeweils ein Bezugsrecht berechtigt im Falle seiner Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis ist der Kurs der Aktie bei Begebung. Dabei ist 'Kurs der Aktie' der gewichtete Durchschnittskurs der der Begebung vorangegangenen drei Monate. gg) Erfolgsziel Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts mindestens 115 Prozent des Kurses der Aktie bei Begebung erreicht. Dabei ist ebenfalls der gewichtete Durchschnittskurs der vorangegangenen drei Monate maßgeblich. b) Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsgewährung und -ausübung festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehört insbesondere, ob und ggf. in welcher Weise das Bezugsrecht bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses fortdauert und ob und ggf. in welcher Weise die Zahl der je Bezugsrecht zu beziehenden Aktien und der Ausübungspreis bei Neueinteilungen des Grundkapitals, Kapitalmaßnahmen und Gewinnausschüttungen anzupassen sind. c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 1.000.000,00 zur Bedienung von Bezugsrechten durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Namen lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien), die gem. lit. a) dieses Beschlusses gewährt und ausgeübt worden sind, bedingt erhöht. Die Ausgabe erfolgt zu dem entsprechend lit. a) ff) festgelegten Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten auf den Bezug von Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen. Es wird ein neuer § 5 Abs. 12 in die Satzung eingefügt: '(12) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft auf Grund der zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 5. Juni 2015 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.' 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre; Satzungsänderung Um der mybet Holding SE die notwendige Flexibilität bei der Finanzierung zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital mit entsprechender Änderung von § 5 der Satzung geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 4. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 2.119.963,00 durch Ausgabe bis zu 2.119.963 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). b) Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für einen Betrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
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