Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.04.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Constantin Medien AG
Ismaning
- WKN 914720 -
- ISIN DE0009147207 -
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 10. Juni 2015 um 10:00 Uhr
in der 'Alten Kongresshalle', Theresienhöhe 15, 80339 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des
zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 bestellt.'
Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015
endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jan P. Weidner
und René Camenzind. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs.
1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) 'Herr Jan P. Weidner, Unternehmensberater,
wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni
2015 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.'
b) 'Herr René Camenzind, Kaufmann, wohnhaft in
Brunnen, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Amtszeit beginnt nach Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2015 und endet
mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.'
Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die
Empfehlung des Nominierungs- und Rechtsausschusses.
Herr Jan P. Weidner ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in einem
weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Herr René Camenzind ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren
inländischen Kontrollgremien; Herr Camenzind ist Mitglied in
folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
* Mitglied des Verwaltungsrats der Highlight
Communications AG, Pratteln, Schweiz
* Präsident des Verwaltungsrats der Mythen Center
AG, Schwyz, Schweiz
* Präsident des Verwaltungsrats der Mythencenter
Holding AG, Schwyz, Schweiz
* Präsident des Verwaltungsrats der Alpicana AG,
Ingenbohl, Schweiz
* Präsident des Verwaltungsrats der RC Holding AG,
Ingenbohl, Schweiz
* Mitglied des Verwaltungsrats der Lechner Marmor
AG, Laas, Italien
* Mitglied des Verwaltungsrats der CBE Marmor &
Handels AG, Ibach, Schweiz
Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft sowie einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines
objektiv urteilenden Aktionärs relevanten persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung in Ziffer
5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird
gebilligt.'
Ergänzend zu den Angaben im Geschäftsbericht ist eine
Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations /
Hauptversammlung / HV 2015 ordentlich / Vorlage zu
Tagesordnungspunkt 6 abrufbar.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2013/I, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu EUR 45 Mio. mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) § 3 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2013/I) wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 10. Juni 2020 um
insgesamt bis zu EUR 45.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien kann abweichend von § 60
Abs. 2 Satz 3 AktG festgelegt werden. Den Aktionären kann das
gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten
oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit
der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten,
zur Übernahme angeboten werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in
folgenden Fällen zulässig:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Aktien im Rahmen einer oder mehrerer
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue
Aktien erfasst, deren anteiliger Betrag (Nominale) 10% des
Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens
der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden
dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen oder im Zusammenhang mit
Sachleistungen ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts oder einer
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen
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