DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Alphaform AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.04.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Alphaform AG
Feldkirchen bei München
- ISIN DE0005487953/WKN 548795 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
11. Juni 2015, 14:00 Uhr
im Münchner Künstlerhaus, 3. Stock ('Clubetage'),
Lenbachplatz 8, 80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014,
sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB,
jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor
Relations - Hauptversammlung' eingesehen werden. Sie werden
auch während der Hauptversammlung ausliegen. Den gesetzlichen
Bestimmungen entsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss bereits am 24. März 2015 gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum
Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015, sofern
dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen.
Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Matti Paasila, hat
sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Paasila war für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Um die
Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats bis zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitgliedes durch die Aktionäre sicherzustellen,
hat der Vorstand pflichtgemäß die gerichtliche Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds gemäß § 104 Abs. 1 AktG beantragt. Mit
Beschluss vom 14. Januar 2015 hat das Amtsgericht München Herrn
Götz Ganghofer zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 9 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Satz 1, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung
zum Ende der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 gemäß § 9 Abs.
6 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt,
Herrn Götz Ganghofer, wohnhaft in München,
Unternehmensberater, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Ganghofer gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten an.
Herr Ganghofer erfüllt die Qualifikation eines unabhängigen
Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn
Ganghofer im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als
Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Herr Ganghofer hält keine Aktien an der Gesellschaft. Herr
Ganghofer steht neben seiner Tätigkeit als
Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft in keinen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären, ausgenommen seine
Tätigkeit als Berater der LHUM Vermögensverwaltungs GmbH,
Gräfelfing, und als Geschäftsführer der AM Ventures Holding
GmbH, Gräfelfing.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
6. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Bareinlagen um einen Höchstbetrag
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die Alphaform-Gruppe
als führenden 3D-Druck-Anbieter durch die Aufnahme weiteren
Eigenkapitals zu stärken. Um die Möglichkeiten eines günstigen
Börsenumfelds optimal ausnutzen zu können, möchte der Vorstand
Zeitpunkt und Umfang einer Kapitalerhöhung möglichst flexibel
festlegen können und schlägt vor, dass die Hauptversammlung
zunächst nur einen Höchstbetrag der Kapitalerhöhung beschließt.
Innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab Beschlussfassung
kann der Vorstand die Kapitalerhöhung im erforderlichen Maße
und damit auch gegebenenfalls in geringerem Umfang durchführen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
den Erhöhungsbetrag im Rahmen des vorgegebenen Höchstbetrags
unter Berücksichtigung der dann vorherrschenden
Marktverhältnisse und die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
den Bezugspreis festzulegen. Die Kapitalerhöhung wird jedoch
nur insoweit durchgeführt, wie Aktien im Rahmen des
Bezugsangebots einschließlich einer eventuellen Platzierung
nicht bezogener Stücke mindestens zum Bezugspreis gezeichnet
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von
EUR 7.902.828,00 um bis zu EUR 7.902.828,00 auf bis zu EUR
15.805.656,00 durch Ausgabe von bis zu 7.902.828 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR
1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem
Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem
1. Januar 2015 gewinnberechtigt.
6.2 Die neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem Kreditinstitut,
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
oder einem Dritten mit der Verpflichtung übernommen, sie den
Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft
zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
Ziffer 6.3 festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und
den Mehrerlös unter Abzug einer Provision sowie der Kosten und
Auslagen an die Gesellschaft abzuführen.
Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre
beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Angebots. Soweit nach
Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht
ausgeübt haben, sind das Kreditinstitut, das nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder der Dritte berechtigt,
die verbleibenden Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung
einem oder mehreren Investoren zum festgesetzten Bezugspreis
zum Bezug anzubieten.
6.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -2-
weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
zu bestimmen. Dazu gehört neben der Festsetzung des
Kapitalerhöhungsbetrags, des Bezugspreises sowie der
Berechtigung, das Bezugsrecht für verbleibende Spitzenbeträge
auszuschließen, auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen
Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht
gezeichneten Aktien ihrerseits erwerben können. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung
nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in
das Handelsregister eingetragen worden ist.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende
Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital 2014 in § 5 Abs. 2 der Satzung
ist in Höhe von EUR 2.052.828,00 ausgenutzt worden, sodass nur
noch ein genehmigtes Kapital von EUR 872.172 verbleibt. Mit der
vorgeschlagenen neuen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft soll dem Vorstand wieder das
volle genehmigte Kapital in Höhe von 50 % des nunmehr erhöhten
Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung stehen, damit der
Vorstand in die Lage versetzt wird, auch künftig mittels eines
solchen genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
7.1 Die von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 unter Punkt 6 der
Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2014) wird zusammen mit
§ 5 Abs. 2 der Satzung für die Zeit ab Wirksamwerden der
nachfolgenden Beschlussfassungen über die Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
7.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.951.414,00
gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
7.3 Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c)
soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
7.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen.
7.5 § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
3.951.414,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c)
soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch
vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a) um gegebenenfalls Spitzenbeträge auszugleichen; Für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand. (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2015 soll der
Gesellschaft, wie bislang auch, die Möglichkeit geben, in
geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -3-
Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt
und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie
auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft zurückzuführen, hat ebenfalls den
Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da
eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig
kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden
einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kostenund
Zeitgründen nicht praktikabel. Der Vorstand wird zudem in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten
Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden
Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien
wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger
Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende
Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von
Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen
Sachleistungen dar. (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die
Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form
der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die
zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf, wird
dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen, (d)
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde. Der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsund/oder
Wandlungsrechten dient der Ergänzung des in Top 8 der
Tagesordnung dieser Hauptversammlung neu zu fassenden
Beschlusses über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Optionund/oder Wandelschuldverschreibungen. Der
Bezugsrechtsausschluss hat den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung dieser Ermächtigung der Optionsbzw. Wandlungspreis
nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln
der Optionsbzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden
braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsbzw.
Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
kann, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsoder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die
Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen. Es entspricht dem Marktstandard, einen
solchen Verwässerungsschutz vorzusehen. Auch wenn zur Zeit die
Gesellschaft keine Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgegeben
hat, so kann es bei einer Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2015 von fünf Jahren durchaus möglich sein, dass der Vorstand
aufgrund der Ermächtigung in Top 8 dieser Tagesordnung in der
Zukunft Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgeben wird.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapitals 2015 bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der
Vorstand in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden
Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens
berichten.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses, sowie die entsprechende
Satzungsänderung (Bedingtes Kapital I)
Von der durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Allerdings wurde durch die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von EUR
2.052.828,00 das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend
erhöht. Dies erfolgte unter anderen auch durch Ausschluss der
Bezugsrechte der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Aufgrund der Anrechnungsklausel des Bezugsrechtsausschlusses in
der durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigungen des Vorstands
zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
wurde die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend
eingeschränkt. Um der Gesellschaft auch künftig diese
attraktive Form der Unternehmensfinanzierung in voller Höhe
entsprechend des nunmehr erhöhten Grundkapitals offen zu halten
und bei Bedarf von der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
vollen Umfang Gebrauch machen zu können, soll eine neue
Ermächtigung beschlossen sowie zur Bedienung ein neues
bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
8.1 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bedingten
Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 zu Punkt 7 der
Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen wird zusammen mit §
5 Abs. 3 der Satzung für die Zeit ab Wirksamwerden der
nachfolgend neuen Ermächtigung aufgehoben.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären zu Ziffer 8.1, dass keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -4-
Optionsund Bezugsrechte mehr auf Aktien aus dem Bedingten
Kapital I existieren, die der Aufhebung entgegenstehen.
8.2 Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen
8.2.1 Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit,
Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals verzinsliche und
auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
25.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte
auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von
bis zu 3.951.414 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die
Optionsund Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung
auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder
teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig
sein kann.
8.2.2 Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Optionsund Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro
auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Sie können auch durch in unmittelbarem oder mittelbarem
Mehrheitsbesitz der Alphaform AG stehende Gesellschaften
(Gesellschaften, an denen die Alphaform AG unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und/oder des Kapitals
beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, für die Alphaform AG die Garantie für die
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern solcher Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen Optionsbzw. Wandlungsrechte auf
Aktien der Alphaform AG zu gewähren bzw. zu garantieren.
8.2.3 Optionsund Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine
Aktie der Alphaform AG. Daraus resultierende rechnerische
Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen
Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
8.2.4 Optionsund Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
können auch eine Optionsbzw. Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
Endfälligkeit) begründen oder das Recht der Alphaform AG
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Alphaform AG zu
gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in
diesen Fällen den Nennbetrag der Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
8.2.5 Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung
bzw. bei der Erfüllung der Optionsoder Wandlungspflichten nach
ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital und/oder
aus genehmigten Kapital oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Optionsund der
Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung bzw.
Wandlung bzw. bei Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflichten
nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den
Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen dem durchschnittlichen Schlusskurs
der Aktie der Alphaform AG im XETRA-Handel der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage
vor oder nach Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung bzw.,
im Falle von Optionsbzw. Wandlungspflichten, vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entspricht.
8.2.6 Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des
Options-/Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer
Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden
Aktien festzusetzende Optionsbzw. Wandlungspreis für eine Aktie
wird in Euro festgelegt und muss
(a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an
den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen betragen, oder (b) für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Alphaform AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung
der endgütigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2
AktG betragen.
Abweichend hiervon kann der Optionsbzw. Wandlungspreis in den
Fällen einer Wandlungsbzw. Optionspflicht (Ziff. 8.2.4) dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Alphaform AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestoptionsbzw. Wandlungspreises (80 %) liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Optionsbzw. Wandlungspreis ist während der Optionsbzw.
Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß
§ 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen anzupassen:
* Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Rücklagen, Aktiensplit
oder Zusammenlegung von Aktien; * Kapitalerhöhungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts, ohne dass den Inhabern bzw.
Gläubigern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit
Optionsbzw. Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Optionsbzw. Wandlungspflicht zustünde; * Begebung weiterer
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder
Garantie sonstiger Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon
bestehender Optionsund Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Optionsoder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht zustünde; *
Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer
Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen
Betrages am Grundkapital); * im Falle anderer ungewöhnlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse, wie zum Beispiel Umwandlungen,
Sonderdividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte.
In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an §
216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der vor der die Anpassung
auslösenden Maßnahme bestehende wirtschaftliche Wert der
Optionsund Wandlungsrechte bzw. -pflichten unberührt bleibt.
Statt einer Anpassung des Optionsund Wandlungspreises kann nach
näherer Bestimmung der Bedingungen der Optionsbzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -5-
Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die
Gesellschaft bei Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts oder
bei der Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht vorgesehen
werden.
8.2.7 Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen sollen von einem
oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen von
einem in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der
Alphaform AG stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die
Alphaform AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre
der Alphaform AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen. Soweit nach Ende der Bezugsfrist nicht alle
Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, ist das
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges
Unternehmen berechtigt, die verbleibenden Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen in einem Zeitraum von vier Wochen
nach Ende der jeweiligen Bezugsfrist einem oder mehreren
Investoren zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit Optionsbzw.
Wandlungsrechten auf bis zu 3.951.414 Aktien der Gesellschaft
in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) Die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen werden so
ausgestattet, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Optionsbzw. Wandlungsrechten bzw.
-pflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt
bis zu 10 % des Grundkapitals der Alphaform AG. Für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend.
Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind; (b) Es ergeben sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge; (c) Der
Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen mit Optionsoder Wandlungsrechten
bzw. Optionsoder Wandlungspflichten auf Aktien der Alphaform AG
ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungsoder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Optionsoder Wandlungspflicht zustehen würde. (d)
Die Wandelschuldverschreibungen werden gegen Sachleistung zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben, der Erwerb liegt im
Interesse der Gesellschaft und der Wert der Sacheinlage steht
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Wandelschuldverschreibungen, wobei der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist.
8.2.8 Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen und
der Optionsbzw. Wandlungsrechte, insbesondere Zinssatz,
Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Optionsbzw.
Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Alphaform AG
festzulegen.
8.3 Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
3.951.414,00 durch Ausgabe von bis zu 3.951.414 auf den Inhaber
lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
bei Ausübung von Optionsund/oder Wandlungsrechten bzw. bei
Erfüllung von Optionsund/oder Wandlungspflichten an die Inhaber
der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom
11. Juni 2015 ausgegebenen Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der
Ermächtigung festgelegten Optionsbzw. Wandlungspreis
(Ausgabebetrag der Aktie). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen
aus Optionsschuldverschreibungen oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Alphaform AG oder in
deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 bis zum 10.
Juni 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren
Optionsbzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die aus von
der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder mittelbarem
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom
11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 ausgegebenen oder
garantierten Optionsoder Wandelschuldverschreibungen
Verpflichteten ihre Optionsbzw. Wandlungspflicht erfüllen und
das Bedingte Kapital I nach Maßgabe der Bedingungen der
Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen benötigt wird. Die auf
Grund der Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts und/oder der
Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
§ 5 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf
sämtlicher Optionsbzw. Wandlungsfristen zu ändern.
8.4 Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
3.951.414,00, eingeteilt in 3.951.414 auf den Inhaber oder -
sofern die Satzung der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Anleihebegebung auch die Ausgabe von Namensaktien zulässt - auf
den Namen lautende neue Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(a) die Inhaber von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Alphaform AG oder in deren unmittelbarem oder
mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften auf Grund
des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Optionsbzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder (b) die aus von der Alphaform AG oder in
deren unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaften auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der
ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 bis zum 10.
Juni 2020 ausgegebenen oder garantierten Optionsoder
Wandelschuldverschreibungen Verpflichteten ihre Optionsbzw.
Wandlungspflicht erfüllen und (c) das Bedingte Kapital I nach
Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen benötigt wird.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem
sie durch Ausübung von Optionsoder Wandlungsrechten oder durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -6-
Erfüllung von Optionsbzw. Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der
Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals I und nach Ablauf sämtlicher Optionsbzw.
Wandlungsfristen zu ändern.'
Schriftlicher Bericht des Vorstandes gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
25.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten
Kapitals von bis zu EUR 3.951.414,00 soll die unten noch näher
erläuterten Möglichkeiten der Alphaform AG zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden, flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen.
Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden:
In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals
verzinsliche Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen
Optionsbzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der
Alphaform AG in einer Gesamtzahl von bis zu 3.951.414 Stück zu
beziehen. Nach Ablauf der Bezugsfrist können von den Aktionären
nicht bezogene Teilschuldverschreibungen im Wege der
Privatplatzierung an Investoren ausgegeben werden. Diese
Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings
insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen an ein
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges
Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären
die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5
AktG).
In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche
Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen
auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum
einen nur in sehr begrenztem Umfang für vier bestimmte Zwecke
und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen
Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem
Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen
werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen
zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen
Optionsoder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren
zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits
begebenen Optionsoder Wandelschuldverschreibungen erfolgt mit
Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den
Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Optionsoder
Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung
ist eine Alternative zu einer Anpassung des Optionsbzw.
Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise
wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss wird
von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht
auszuschließen, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.'
Das bedingte Kapital, für welches das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können soll, ist auf neue Aktien
beschränkt. Das entspricht EUR 790.282,00 und somit 10 % des
derzeitigen Grundkapitals. Ebenso wird der Vorstand die Grenze
von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller
Bezugsrechtsausschlüsse beachten.
Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des
Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibung nicht wesentlich
unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei der
Ausnutzung des Bedingten Kapitals I beachtet werden.
Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in
Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der
Konditionen optimale Bedingungen - etwa bei der Festlegung des
Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibung - zu erzielen, und
damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die
Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss
als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren.
Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den
Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält,
um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts
eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei
Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der
Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen
können.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung
getragen.
Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt
eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische
Börsenpreis der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur
unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt
der Begebung der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen, ist
nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre
vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
wird hierdurch gewährleistet. Auf Grund der in der Ermächtigung
vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht
wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sänke der
Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären
entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen
Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte
bedienen. So kann eine die Emission begleitende
(Konsortial-)Bank in geeigneter Form versichern, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu
erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand
kann eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit
die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch
die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet
werden. Bei diesem Verfahren werden die Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis
angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie
einzelne weitere Bedingungen der Optionsbzw.
Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der
von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf
diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung
marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der
Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht
eintritt. Da infolgedessen der Wert eines Bezugsrechts
praktisch auf null sinken würde, entsteht den Aktionären durch
den Bezugsrechtsausschluss kein wirtschaftlicher Nachteil; sie
haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des
Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch im
Zusammenhang mit einem etwaigen Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen, welcher die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft stärken, ihre
Finanzposition verbessern und ihre Ertragskraft steigern soll,
ausgeschlossen werden können. In Zeiten knapper eigener
Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung kann
die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine wertvolle
'Akquisitionswährung' darstellen. Sie gibt der Gesellschaft den
notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu
nutzen. Da ein Unternehmenserwerb zumeist kurzfristig erfolgt,
kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für
die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt
in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die
Zeit. Der Vorstand benötigt hierfür schnell einsetzbare
Handlungsmöglichkeiten, die er im Zusammenwirken mit dem
Aufsichtsrat nutzen kann.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis
zu EUR 3.951.414,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die
Ausgabe der bei Ausübung von Optionsbzw. Wandlungsrechten
erforderlichen Aktien der Alphaform AG sicherzustellen, soweit
diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.
9. Änderung der Aufsichtsratsvergütung, Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 11 Abs. 1 eine fixe
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von EUR 10.000,00
vor. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält satzungsgemäß die
dreifache Vergütung, sein Vertreter die eineinhalbfache. Die
derzeit betriebene Neustrukturierung der Gesellschaft hat zu
einer erheblichen Mehrbelastung der Aufsichtsratsmitglieder
geführt, die durch die bestehende Vergütung nicht angemessen
abgegolten wird. Auch entspricht die satzungsmäßige Vergütung
nicht dem allgemeinen Marktstandard. Die Verwaltung schlägt
daher vor, die Vergütung mit Wirkung für das laufende
Geschäftsjahr an das für Gesellschaften in vergleichbarer Lage
Übliche anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
9.1 § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine Vergütung in
Höhe von EUR 15.000,00.'
9.2 Die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung gemäß vorstehende Ziff.
9.1 tritt rückwirkend auf den Beginn des laufenden
Geschäftsjahres in Kraft.
Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR 7.902.828,00
und ist eingeteilt in 7.902.828 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Hiervon sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
7.902.828 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie
gewährt grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Zum
Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen angemeldet und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut erforderlich. Die Anmeldung und der
Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis hat sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit den 21. Mai 2015,
0:00 Uhr (sog. 'Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 4.
Juni 2015, 24:00 Uhr (Zugang), unter der Adresse
Alphaform AG
c/o Bankhaus M.M. Warburg & CO KGaA
WPV
Ferdinandstr. 75
20095 Hamburg
bzw. unter:
Telefax: +49 (0)40 - 3618 1116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
zugegangen sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat.
Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der
Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem
Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht
keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der
Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen
bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei vorgenannter Stelle werden Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich
frühzeitig anzumelden und für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B.
eine Vereinigung von Aktionären, ein Kreditinstitut oder andere von §
135 AktG erfasste Institute oder Personen ausüben lassen. Auch in
diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären mit der Eintrittskarte
übersandt und steht den Aktionären auch unter der Internetadresse
http://www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor
Relations - Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Für die
Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend
verwendet werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter folgender Adresse
elektronisch übermittelt werden:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
© 2015 Dow Jones News
