RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 28.04.2015 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- RHÖN-KLINIKUM AG Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301 WKN 704230 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG AM 10. JUNI 2015 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 10. Juni 2015, 10:00 Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein. Tagesordnung 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die genannten Unterlagen sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands können die Aktionäre vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale, Salzburger Leite 1, einsehen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. April 2015 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 330.617.717,52 EUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn * einen Betrag von 58.766.288,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie (DE0007042301) zu verwenden und * den verbleibenden Betrag von 271.851.429,52 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5 Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit noch aus 20 Aufsichtsratsmitgliedern und setzt sich aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die für diese Zusammensetzung maßgebenden gesetzlichen Bestimmungen waren §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 und Satz 3 sowie Abs. 2 Nr. 3 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) i. V. mit § 10 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft in der bis zur Eintragung von deren Änderung im Handelsregister am 10. Oktober 2014 geltenden alten Fassung. Gemäß § 10 Ziffer 1 der Satzung richteten sich die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder in der bis zur Änderung gültigen Fassung nach den §§ 6 ff. MitbestG, jedoch mit der modifizierenden Maßgabe, dass anstelle der Bestimmung des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG die Regelung des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG anzuwenden war, so dass der Aufsichtsrat auch bei in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern gleichwohl aus 20 Mitgliedern statt aus 16 Mitgliedern zu bestehen hatte (vgl. § 7 Abs. 1 Satz 3 MitbestG). Diese Satzungsbestimmung wirkte sich so lange nicht aus, wie die Anzahl der maßgeblichen Arbeitnehmer ohnehin über 20.000 (vormals rd. 43.000) lag. Infolge der Veräußerung von Beteiligungen ist die Anzahl der maßgeblichen Arbeitnehmer jedoch 2014 auf unter 20.000 gesunken und liegt nun nur noch über der Schwelle von 10.000 Arbeitnehmern. Vor diesem Hintergrund hatte die Hauptversammlung vom 12. Juni 2014 beschlossen, die Satzung so zu ändern, dass der Aufsichtsrat künftig bei mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern mit der gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG gesetzlich bestimmten Anzahl von 16 Mitgliedern besetzt werden kann. Diese von der Hauptversammlung beschlossene Änderung der Satzung wurde am 10. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen. Aufgrund der geänderten Satzungsbestimmung und der beschriebenen Veränderung bei der Anzahl der maßgeblichen Arbeitnehmer hat der Vorstand am 13. November 2014 gemäß § 97 Abs. 1 AktG ein Statusverfahren eingeleitet und im Bundesanzeiger bekannt gemacht, nach welchen Bestimmungen der Aufsichtsrat künftig zusammenzusetzen ist. Kein Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG hat innerhalb eines Monats nach dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger ('Anrufungsfrist') das nach § 98 Abs. 1 AktG i. V. mit § 14 Abs. 1 Nr. 2 Verordnung über gerichtliche Zuständigkeiten im Bereich des Staatsministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz vom 11. Juni 2012 in der Fassung vom 9. September 2013 (GZVJu) zuständige Landgericht Nürnberg-Fürth angerufen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG wird der Aufsichtsrat infolgedessen nunmehr gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG zusammengesetzt. Danach hat der Aufsichtsrat aus insgesamt 16 Mitgliedern zu bestehen und ist aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammenzusetzen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt des Weiteren das Amt aller bisherigen Aufsichtsratsmitglieder mit der Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist einberufen wird. Das wird die Hauptversammlung am 10. Juni 2015 sein (zu deren Beendigung die Ämter der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder im Übrigen auch turnusgemäß enden). Folglich sind Neuwahlen durchzuführen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wurde bereits eingeleitet und wird voraussichtlich am 2. Juni 2015 abgeschlossen sein. Von der Hauptversammlung am 10. Juni 2015 sind sodann acht Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffer 5.1 bis 5.8 genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen: 5.1 Herr Eugen Münch, Bad Neustadt a. d. Saale, Aufsichtsratsvorsitzender der RHÖN-KLINIKUM AG Es ist beabsichtigt, dass Herr Münch im Aufsichtsrat wieder für die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzes kandidiert. 5.2 Herr Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun, Melsungen, ehem. Vorstandsvorsitzender der B. Braun Melsungen AG, Geschäftsführer der B. Braun Holding GmbH & Co. KG 5.3 Herr Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Dresden, Arzt und Klinikdirektor 5.4 Herr Stephan Holzinger, München,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)