DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.04.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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PAION AG
Aachen
- ISIN DE 000A0B65S3 -
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
2015 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 20. Mai 2015, um 10:00 Uhr
(MESZ) im Forum M, Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, der Lageberichte für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§
289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs zum
31. Dezember 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist
deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im
Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts
haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu
stellen.
Diese Unterlagen können im Internet unter www.paion.com/hv
eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus und werden Aktionären auf Anfrage auch
unverzüglich kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
* Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln,
wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 bestellt.
* Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln,
wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2015 bestellt.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der
Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom
21. Mai 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2019
um bis zu EUR 15.408.631,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014).
Auf Grundlage der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat
wurde diese Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft vom 22. Juli 2014 wurde das
Grundkapital von EUR 49.347.483,00 um EUR 1.271.334,00 auf EUR
50.618.817,00 durch Ausgabe von 1.271.334 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage erhöht.
Das noch zur Verfügung stehende Genehmigte Kapital 2014
reduzierte sich entsprechend auf EUR 14.137.297,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf
ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, sollen das
bestehende Genehmigte Kapital 2014 in dem noch bestehenden
Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2015
beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor zu beschließen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai
2020 um bis zu EUR 25.320.970,00 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 25.320.970 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2015 auszuschließen,
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen'),
die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
cc) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der
§§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage
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DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;
dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder
ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen ausgeben
zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
überschreiten darf. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch
eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft
aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener
Unternehmen gewährt wurden;
ee) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen
insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke
des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben
wurden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie
diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt
des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung
Für das Genehmigte Kapital 2015 wird § 4 Absatz 3 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 19. Mai 2020 um bis zu EUR 25.320.970,00 einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 25.320.970 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5
Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen'),
die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der
Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem
unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden
Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
c) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;
d) wie dies erforderlich ist, um Aktien an
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen
oder standen ausgeben zu können, wobei der auf die
ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten darf. Auf
die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der
Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem
Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane
der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt
wurden;
e) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen
insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke
des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von
Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
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April 10, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des
zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen
Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage
anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
c) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 21. Mai
2014 erteilte und bis zum 20. Mai 2019 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung
wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2015
aufgehoben.
d) Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene
Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltenen
genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b)
beschlossene neue Genehmigte Kapital 2015 mit der Maßgabe zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die
Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2015
eingetragen wird.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes,
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
6. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 unter
gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010 II sowie
die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom
19. Mai 2010 ermächtigt, bis zum 18. Mai 2015 einmalig oder
mehrmalig Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 98.000.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern
dieser Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 9.800.000 neue Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu insgesamt EUR 9.800.000 zu gewähren (zusammen im
Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2010'). Zur Bedienung
dieser Schuldverschreibungen 2010 wurde ein bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2010 II) in Höhe von EUR 9.800.000
geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung
wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte Kapital 2010 II ist
daher nicht ausgenutzt worden.
Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen 2010 am 18. Mai 2015
flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter
vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit
Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder
Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen erteilt
sowie das Bedingte Kapital 2010 II aufgehoben und durch ein
neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 19. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen')
im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 22.433.285,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungs- bzw. Genussrechtsbedingungen (im
Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft
abhängige oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige
oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei
Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im
Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten
(sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz
oder teilweise auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw.
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär zustünde;
(3) sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
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April 10, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht
wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die sowohl
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch
im Zeitpunkt ihrer Ausübung ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfällt. Auf diese Begrenzung ist die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
(4) soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der
Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach
vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze
sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter
Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare
Mittelaufnahme entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen
nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft ergeben.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis
vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
dd) Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen können auch eine Wandlungs- oder
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den
Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10)
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten
Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit
je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2
Aktiengesetz sind zu beachten.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine
Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder
mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der zehn (10) aufeinanderfolgenden
Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung
von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung
durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von
Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
(i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse
Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage
ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und
199 Aktiengesetz bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und
199 Absatz 2 Aktiengesetz aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und
den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung
des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach näherer
Maßgabe der Bedingungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von
Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die
Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte
führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises
vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options-
und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus ihrem
genehmigtem Kapital oder andere Leistungen gewährt werden
können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der
Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien
einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen
Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die
Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu
beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder
Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den
Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 22.433.285,00 durch
Ausgabe von bis zu 22.433.285 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen'),
die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von
ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des
vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen
oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder
durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn
teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich
zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der
Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010 II
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010
geschaffene Bedingte Kapital 2010 II gemäß § 4 Absatz 4 der
Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 d)
vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
d) Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung
§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 22.433.285,00
durch Ausgabe von bis zu 22.433.285 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen'),
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw.
mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund
des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von
ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht
durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital
oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle
nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend
hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der
Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
e) Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene
Aufhebung des in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltenen
Bedingten Kapitals 2010 II und das unter lit. b) und d)
beschlossene neue Bedingte Kapital 2015 mit der Maßgabe zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010 II eingetragen wird,
dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die
Eintragung des Bedingten Kapitals 2015 erfolgt.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes,
ermächtigt, das Bedingte Kapital 2015 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
II. Berichte des Vorstands
1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
(Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten
Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der
Satzung)
Zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung am 20. Mai 2015
schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende
genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) zu ersetzen. Gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 5
der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei
Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom
21. Mai 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Zeit bis zum 20. Mai 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 15.408.631,00 durch Ausgabe von
15.408.631 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014).
Auf Grundlage der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat
wurde diese Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft vom
22. Juli 2014 wurde das Grundkapital von EUR 49.347.483,00 um
EUR 1.271.334,00 auf EUR 50.618.817,00 durch Ausgabe von
1.271.334 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlage erhöht. Dementsprechend ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2014 noch um bis zu 14.137.297 neue
Inhaberstammaktien zu erhöhen.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf
ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll das verbliebene
Genehmigte Kapital 2014 aufgehoben, ein neues genehmigtes
Kapital beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst
werden.
Das zu Tagesordnungspunkt 5 a) der Hauptversammlung am 20. Mai
2015 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2015) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 19. Mai 2020 um bis zu EUR 25.320.970,00 einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 25.320.970 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen,
auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch
die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein
günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen
über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen
Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer
außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen
Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des
'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 zur Ausgabe
von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich
ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186
Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht
im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe
von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren
Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als
Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden
letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem
direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden
lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung
beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht
ausschließen zu können.
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem
Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden
kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der
Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt
ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich
höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und
der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss
des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der
Aktionäre auch für angemessen.
b) Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen')
ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren
Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor,
der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis
für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies
ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
c) Das Bezugsrecht kann ferner bei
Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien
zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10
% des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz).
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage,
flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen
zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d.
h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen
dauernden Bezugsangebotes, platzieren zu können. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles
Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die
Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen
Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem
erleichterten Bezugsrechtsausschluss findet ihre sachliche
Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein
höherer Mittelzufluss generiert werden kann.
Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht.
Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel
vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser
Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum
Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen Wandlungspreises
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist
die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von §
186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen
ausgegeben werden.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend
voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger
Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem
volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen
Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des
Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des
entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch
diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird
sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die
neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre
haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen
Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
d) Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für
Aktien zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen
vorgesehen, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 %
des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreiten darf. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am
Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese
Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft
verstärkt. Die nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien
dürfen zusammen mit eigenen Aktien der Gesellschaft bzw.
Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital, die an
Mitarbeiter oder Mitglieder von Geschäftsführungsorganen der
Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben werden,
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
e) Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft
soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu
Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um
ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft
und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der
Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben
werden, zu bedienen. Die Praxis zeigt, dass die
Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein
starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen
Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage -
(stimmberechtigte) Stammaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die
Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern
auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur
zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als
Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität
der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen
Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer
Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei
Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit
den notwendigen Handlungsspielraum, solche
Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen,
und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen
Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei anderen
Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter
Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil
solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist
es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der
Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder
in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form
der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage.
Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der
Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das
Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der
Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine
attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer
zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der
Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind
durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt. Die
Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgeschlossen werden kann, werden im
Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 erläutert.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen
Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in
jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen
soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der
Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der
erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen
Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises
der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur
dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der
Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des
Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen
Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er
ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.
Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag
beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze
sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination
dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden. Durch
diese Beschränkung wird gleichzeitig eine mögliche
Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen
Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der
vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im
Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015
ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
2. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 gegen Bareinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts im Juli 2014
Am 17. Juli 2014 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, aus dem Genehmigten Kapital
2014 1.271.334 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Wege einer Privatplatzierung an die Pharmascience
International Limited auszugeben. Bei der Pharmascience
International Limited handelt es sich um eine europäische
Tochtergesellschaft der Pharmascience, Inc. und eine
Schwestergesellschaft von Pendopharm, an welche die PAION AG
die exklusiven Lizenzrechte für die Entwicklung und
Vermarktung von Remimazolam in Kanada vergeben hat. Im
Zusammenhang mit der Lizenzvergabe hatte sich die
Pharmascience International Limited am 13. Juni 2014
verpflichtet, bis zu EUR 4,0 Mio. in nicht durch
PAION-Aktionäre gezeichnete Aktien aus der von der
Hauptversammlung am 21. Mai 2014 beschlossenen
Bezugsrechtskapitalerhöhung mit einem Aufschlag von 10 % auf
den theoretischen Ex-Bezugsrechtspreis der PAION-Aktien zu
investieren. Da alle Bezugsrechte ausgeübt wurden und somit im
Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung keine neuen Aktien zur
Ausgabe an Pharmascience International Limited zur Verfügung
standen, schuf die Gesellschaft die erforderlichen Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre.
Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von EUR 3,1463 pro
Aktie ausgegeben, was einem Aufschlag von 10 % auf den
volumengewichteten Aktienkurs (Volume Weighted Average Price -
VWAP) an fünf Handelstagen vor dem 17. Juli 2014 entspricht.
Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung war im Handelsregister ein
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 49.322.568,00
eingetragen. Durch die Ausgabe von Aktien im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2008 aus bedingtem Kapital, die gemäß §
201 Absatz 1 Aktiengesetz noch nicht im Handelsregister
eingetragen war, betrug das Grundkapital jedoch bereits EUR
49.347.483,00. Daher erhöhte sich das Grundkapital der
Gesellschaft durch die Ausgabe der 1.271.334 neuen Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2014 von EUR 49.347.483,00 um EUR
1.271.334,00 auf EUR 50.618.817,00. Die Eintragung der
Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 22. Juli 2014.
Der Gesamterlös in Höhe von rund EUR 4,0 Mio. aus der
Privatplatzierung wird maßgeblich für das angekündigte
Remimazolam Phase-III-Entwicklungsprogramm genutzt werden.
Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz
1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung
das Genehmigte Kapital 2014 für den Ausschluss des
Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im
Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach
darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.
Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die
Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen
börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher
Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die
erforderlichen neuen Aktien für das Investment der
Pharmascience International Limited zu schaffen, welches der
Durchführung des Remimazolam Phase-III-Entwicklungsprogramms
diente und damit Teil der Lizenzvereinbarung mit Pendopharm
war. Dabei konnte im Rahmen dieser Privatplatzierung aufgrund
der vertraglichen Vereinbarung ein 10 % über dem Börsenpreis
liegender Ausgabepreis erzielt werden.
Das Volumen der Kapitalerhöhung entspricht einem anteiligen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
