DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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QSC AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nummer 513700 / ISIN DE0005137004
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Mittwoch, 27. Mai 2015, um 10:00 Uhr
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
QSC AG zum 31. Dezember 2014 mit dem Lagebericht für die
Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014 mit dem Lagebericht für den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 in
Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen
werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von 14.632.804,12
Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je =
dividendenberechtigter Stückaktie 12.414.248,70
Euro
Vortrag auf neue Rechnung =
2.218.555,42
Euro
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 19. März 2015 dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von 124.142.487,00 Euro, eingeteilt in
124.142.487 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von 0,10 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird
dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 28. Mai 2015.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr
2014 Entlastung erteilt.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft kann
gemäß § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss
hat ausschließlich beratende Funktion. Für die Gesellschaft
und ihre Organe bzw. Organmitglieder begründet er weder Rechte
noch Pflichten.
Zuletzt hatte die Hauptversammlung der QSC AG das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Beschluss vom 16. Mai
2012 gebilligt. Aus Anlass der Bestellung neuer
Vorstandsmitglieder und im Rahmen der Überprüfung des
bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat mit Wirkung
ab dem 1. Januar 2015 das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die variable Vergütung
angepasst. Die Hauptversammlung soll daher erneut über die
Billigung des geänderten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Das nachstehend erläuterte geänderte System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der QSC AG wird gemäß § 120 Abs. 4 AktG
gebilligt.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der QSC AG
Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder werden vom
Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der
Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen
Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die
wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des
Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter
Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der
Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in
vergleichbaren Unternehmen gilt. Außerdem wird die Vergütung
so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte
Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.
Das Vergütungssystem für den Vorstand der QSC AG setzt sich
aus folgenden Bestandteilen zusammen:
(1) Fixe Vergütung
Die jährliche erfolgsunabhängige bare Fixvergütung macht einen
Anteil von maximal 50% der gesamten Jahreszielvergütung
(bestehend aus fixer und variabler Vergütung bei 100%
Zielerreichung) aus. Sie berücksichtigt die Leistung des
jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die ihm übertragene
Funktion und Verantwortung. Die Fixvergütung wird in 12
gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats
gezahlt. Für die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate
erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.
(2) Variable Vergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung
('Tantieme'), deren Höhe sich nach der Erreichung der in einer
gesonderten Zielvereinbarung zu vereinbarenden Jahresziele
('Short Term Incentive') und Mehrjahresziele ('Long Term
Incentive') richtet. Diese Ziele können sich an
unternehmensbezogenen Kennzahlen orientieren und/oder
individuell ausgestaltet sein. Der Bemessungszeitraum für die
Mehrjahresziele umfasst einen Performancezeitraum von drei
Geschäftsjahren. Die Mehrjahresziele werden zu Beginn des
Bemessungszeitraums vereinbart und sind zu dessen Ende zu
erfüllen. Der Aufsichtsrat kann für die Zielerreichung auch
weitere über die einzelnen Geschäftsjahre des
Bemessungszeitraums zu erfüllende Zwischenziele und/oder
weitere Bedingungen vereinbaren.
Der Aufsichtsrat vereinbart Untergrenzen und Obergrenzen für
die Erreichung jedes einzelnen Jahres- und Mehrjahresziels.
Die Unterschreitung von Untergrenzen oder der Nichteintritt
einer Bedingung für ein Jahresziel und/oder ein Mehrjahresziel
führt zum vollständigen Ausfall der auf das betreffende Ziel
entfallenden variablen Vergütung; beim Mehrjahresziel ist die
auf das betreffende Ziel entfallende variable Vergütung für
den gesamten Bemessungszeitraum von einem Ausfall betroffen.
Das Nichterreichen eines Zwischenziels führt zu einem
teilweisen oder vollständigen Ausfall der von dem Erreichen
des Zwischenziels abhängigen Vergütung. Die Obergrenze dient
der Begrenzung der variablen Vergütung für außerordentliche
Entwicklungen auf maximal das 1,5-fache der auf die variable
Vergütung entfallenden Zielvergütung, die für 100%
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DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Zielerreichung ausgelobt ist.
Die variable Vergütung ist in bar zu leisten und macht
insgesamt einen Anteil von mindestens 50% der gesamten
Jahreszielvergütung (bei 100% Zielerreichung) aus. Die
Zielerreichung wird grundsätzlich nach der Feststellung des
jeweiligen für die in der Zielvereinbarung definierten Ziele
relevanten Konzernabschlusses ermittelt. Eine sich hieraus
ergebende Tantieme wird, soweit sie auf Jahresziele entfällt,
am Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung
nach Ablauf des Geschäftsjahres stattfindet, und, soweit sie
auf Mehrjahresziele entfällt, am Ende des Monats, in dem die
ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des
Bemessungszeitraums stattfindet, ausgezahlt.
Beim Abschluss der Zielvereinbarungen achtet der Aufsichtsrat
darauf, dass der auf die Erreichung der Mehrjahresziele
entfallende Anteil der variablen Zielvergütung grundsätzlich
mindestens den auf die Erreichung der Jahresziele entfallenden
Anteil erreicht. Der auf Jahresziele entfallende Anteil der
variablen Vergütung kann jedoch in dem Maße stärker gewichtet
werden, wie die Vergütungsstruktur durch andere Elemente (wie
z.B. eine zusätzliche Tantieme in Form von Aktien und
Aktienoptionen) insgesamt auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung und einen langfristigen
Leistungsanreiz ausgerichtet bleibt.
Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern für die
Erreichung von Mehrjahreszielen und zur Förderung einer
nachhaltigen Unternehmensentwicklung eine angemessene
zusätzliche Tantieme in Form von Aktien oder Aktienoptionen
der Gesellschaft zusagen und insoweit Warte-, Halte- bzw.
Ausübungsfristen vereinbaren. Hierdurch kann sich der Anteil
der variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung an der
gesamten variablen Vergütung, aber auch der Anteil der
variablen Vergütung an der gesamten Zielvergütung, weiter
erhöhen. Der Aufsichtsrat kann schließlich den
Vorstandsmitgliedern nach Ermessen in Anerkennung
außergewöhnlicher Leistungen eine angemessene zusätzliche
Tantieme in bar oder in Form von Aktien oder Aktienoptionen
der Gesellschaft gewähren. Auch insoweit können Halte- bzw.
Ausübungsfristen vereinbart werden.
In den für das Geschäftsjahr 2015 geschlossenen
Zielvereinbarungen sind - für alle zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung amtierenden Vorstandsmitglieder
deckungsgleich - ein Jahresziel und zwei voneinander
unabhängige, gleichgewichtete Mehrjahresziele vereinbart. Das
Jahresziel 2015 knüpft an das Konzern-EBITDA im Geschäftsjahr
2015 an. Der Bemessungszeitraum für die Mehrjahresziele
umfasst die Geschäftsjahre 2015 bis 2017. Die Mehrjahresziele
knüpfen an das Konzern-EBITDA im Geschäftsjahr 2017 sowie an
den im neuen Wachstumssegment Cloud erzielten Umsatz im
Geschäftsjahr 2017 an. Bei den in den Zielvereinbarungen 2015
vereinbarten Jahres- und Mehrjahreszielen führt die
Unterschreitung der jeweiligen Untergrenze zum vollständigen
Ausfall der auf das betroffene Jahres- und/oder Mehrjahresziel
entfallenden variablen Vergütung. Für die Mehrjahresziele sind
darüber hinaus noch weitere Zwischenziele bzw. Bedingungen
vereinbart, deren Nichterreichen ebenfalls zum Ausfall der auf
das Mehrjahresziel entfallenden variablen Vergütung für den
gesamten Bemessungszeitraum führt.
(3) Versorgungszusagen
Die Gesellschaft hat den Vorstandsmitgliedern
Versorgungszusagen gemacht. Dabei handelt es sich um
Beitragszusagen für Versorgungsleistungen durch Versicherungen
und Unterstützungskassen und/oder um Zusagen eines Fixbetrags
zur eigenen Sicherstellung einer angemessenen Alters- und
Hinterbliebenenversorgung.
(4) Nebenleistungen
Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen
umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens
bzw. die Inanspruchnahme einer Car Allowance und marktübliche
Versicherungsleistungen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und
Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2015 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt
65.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) wurde
bislang nicht ausgenutzt und läuft am 19. Mai 2015 aus. Es
soll ein neues Genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu
50.000.000,00 Euro, entsprechend rund 40% des derzeitigen
Grundkapitals, geschaffen werden. Die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem
neuen Genehmigten Kapital soll auf insgesamt 20% des
Grundkapitals beschränkt werden, wobei auf diese Kapitalgrenze
auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der Grundlage anderer
Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
ii) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
iii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
iv) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
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DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne
von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im
Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
b) § 4 Abs. 3 der Satzung (Grundkapital) wird
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 26. Mai
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht
kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden,
dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
b) wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
c) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10% des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
d) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden
oder noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen
würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder
eines anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage
ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend
genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im
Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options-
bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV
und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV und
entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
100.000.000,00 Euro und zur Gewährung von Optionsrechten und
Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft,
die zusammen einen Anteil am Grundkapital von bis zu
25.000.000,00 Euro ausmachen, läuft am 19. Mai 2015 aus. Die
Ermächtigung wurde bislang nicht ausgenutzt und das zu ihrer
Absicherung bestehende Bedingte Kapital IV wird nicht mehr
benötigt. Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erteilt, das
funktionslos gewordene bestehende Bedingte Kapital IV
aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital IV beschlossen
werden. Das neue Bedingte Kapital IV soll ein Volumen von bis
zu 40.000.000,00 Euro, entsprechend rund 32% des derzeitigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Grundkapitals haben. Die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll
dergestalt begrenzt sein, dass aufgrund solcher
Schuldverschreibungen Aktien im Umfang von maximal 20% des
derzeitigen Grundkapitals bezogen werden können, wobei auf
diese Kapitalgrenze auch Ausschlüsse von Bezugsrechten auf der
Grundlage anderer Ermächtigungen angerechnet werden sollen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
(i) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2020 einmalig oder mehrmals
auf den Namen und/oder auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen auch
'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte (ggf. auch mit Ausübungspflicht) bzw. den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte (ggf. auch mit Wandlungspflicht) auf
Aktien der Gesellschaft, die zusammen einen Anteil am
Grundkapital von bis zu 40.000.000,00 Euro ausmachen, nach
näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
(zusammen auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber
auch gegen Sachleistung ausgegeben werden. Die
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In- oder
Ausland ausgegeben werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (ggf. auch mit Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflicht) auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren
bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
(ii) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Es kann ihnen auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch eine
Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, hat die Gesellschaft
die Gewährung des mittelbaren oder unmittelbaren
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der
Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen
auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde
theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen
maßgeblich;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen bar
ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
Zahl der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen
entstehen können, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
oder -pflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne
von § 18 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der
Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie
aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im
Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20%
des Grundkapitals entfällt, und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(iii) Options- und Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
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April 14, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und
§ 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Soweit sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf
den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
bzw. des die Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens vorsehen, im Falle der Optionsausübung
bzw. Wandlung nicht neue auf den Namen lautende Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, sondern (auch teilweise) einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls
zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend v) zu
bestimmen ist.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmens statt mit neuen auf den Namen
lautenden Aktien aus bedingtem Kapital mit bereits
existierenden oder zu erwerbenden eigenen auf den Namen
lautenden Aktien der Gesellschaft oder einer anderen
börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.
(iv) Optionsausübungs- und Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Optionsausübungs-
bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) begründen oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu
gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien der Gesellschaft den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und
§ 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(v) Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
für eine Aktie muss - auch im Falle eines variablen
Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der
nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer
Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der
Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von
Aktien - mindestens 80% des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
betragen, und zwar
- an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag
der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
- wenn Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der
Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den
Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich
festlegt, im Zeitraum gemäß vorstehendem Spiegelstrich.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer
Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer
Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der
Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von
Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten
Mindestpreis oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der
zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises liegt.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien der
Gesellschaft den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG
bleiben unberührt.
(vi) Verwässerungsschutz
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden,
wenn die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage oder aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw.
Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, in dem es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Optionsausübungs-
oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung kann
auch durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht
bzw. durch Herabsetzung einer ggf. vorgesehenen Zuzahlung
erfolgen. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für
den Fall einer Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B.
ungewöhnlich hoher Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte
bzw. -pflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung
durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options-
bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.
(vii) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen zu bestimmen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzerngesellschaft der Gesellschaft
festzusetzen.
Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie den Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
b) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 unter dem
damaligen Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte
Kapitalerhöhung um bis zu 25.000.000,00 Euro (Bedingtes
Kapital IV) wird aufgehoben.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals IV
Das Grundkapital wird um bis zu 40.000.000,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung bzw.
Auferlegung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der
Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des §
18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw. garantiert werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der
Ermächtigung zu vorstehend lit. a) jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- und/oder
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder zur Optionsausübung
oder Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von
Schuldverschreibungen ihre Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder
das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals IV
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 6 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu 40.000.000,00
Euro durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen auf den
Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung bzw. Auferlegung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen'), die aufgrund der von der
Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020 von der
Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft im Sinne des §
18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, begeben bzw.
garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
27. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von
Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtete Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre
Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder
soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung
begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und
soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder
durch Erfüllung von Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals IV nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten.'
9. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des
Vorstands der QSC AG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre sowie über die Schaffung eines weiteren Bedingten
Kapitals IX und die entsprechende Änderung der Satzung
('QSC-Aktienoptionsplan 2015')
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand wird gemäß § 221 AktG ermächtigt, bis zum 26.
Mai 2020 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Eckdaten für
die Anleihebedingungen im Rahmen des 'QSC-Aktienoptionsplans
2015' in einer oder mehreren Tranchen insgesamt bis zu
750.000 Stück auf den Namen lautende, jährlich mit 1,0%
verzinsliche Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von
jeweils 0,01 Euro, das heißt im Gesamtnennbetrag von
insgesamt bis zu 7.500,00 Euro, zum Nennbetrag
(Ausgabepreis) auszugeben. Über die Zuteilung der
Wandelschuldverschreibungen entscheidet allein der
Aufsichtsrat und ist insoweit allein ermächtigt. Die Ausgabe
der Wandelschuldverschreibungen ist nur gegen Barleistung
möglich. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
erhalten das Recht, jede Wandelschuldverschreibung gegen
Barzuzahlung in eine auf den Namen lautende Stückaktie der
QSC AG umzutauschen (Wandlungsrecht).
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 4 AktG ist
ausgeschlossen.
Für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen
des QSC-Aktienoptionsplans 2015 werden folgende Eckdaten der
Anleihebedingungen festgelegt:
(i) Kreis der Bezugsberechtigten
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst ausschließlich
die Mitglieder des Vorstands der QSC AG, an die aufgrund
entsprechender Entscheidung des Aufsichtsrats insgesamt
bis zu 750.000 Wandelschuldverschreibungen ausgegeben
werden dürfen. Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt
der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen in einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
ungekündigten aktiven Dienstverhältnis zur QSC AG stehen.
Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem
Kreditinstitut oder einem Unternehmen im Sinne von § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG zum Nennbetrag mit der Verpflichtung
gezeichnet und übernommen werden, sie nach Weisung der QSC
AG zum Nennbetrag an Bezugsberechtigte zu übertragen. Die
Wandlungsrechte können auch in diesem Fall nur von den
Bezugsberechtigten ausgeübt werden.
Der Aufsichtsrat bestimmt die konkret Bezugsberechtigten
und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden
Wandelschuldverschreibungen.
(ii) Wandlungsrecht
Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das
Recht, jede Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von
0,01 Euro gegen eine Barzuzahlung gemäß den nachfolgenden
Bedingungen in eine auf den Namen lautende Stückaktie der
QSC AG aus dem nachfolgend zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Bedingten Kapital IX umzutauschen. Die
neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital IX nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist. Die Anleihebedingungen können
vorsehen, dass die QSC AG den Inhabern der
Wandelschuldverschreibungen zur Bedienung der
Wandlungsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem
Bedingten Kapital IX eigene Aktien gewähren kann; hierüber
entscheidet allein der Aufsichtsrat.
(iii) Ausübungshürden/Erfolgsziele
Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn
mindestens eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt ist:
- Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG hat sich
zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und
der Ausübung des Wandlungsrechts relativ gesehen besser
entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX.
- Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG ist
zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und
der Ausübung des Wandlungsrechts um mindestens 20%
gestiegen.
Maßgeblich sind jeweils der in der XETRA-Schlussauktion
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Börsenpreis der
Aktie der QSC AG bzw. der entsprechende Indexwert des
TecDAX, wie sie am Tag der Zeichnung (siehe Ziffer (vi))
(Anfangswert) und am Tag des Eingangs der
Wandlungserklärung bei der QSC AG (Schlusswert)
festgestellt werden. Falls das jeweils maßgebliche
Ereignis (a) auf einen Tag, an dem an der Frankfurter
Wertpapierbörse kein XETRA-Handel stattfindet, oder (b)
auf einen Tag, an dem nach den Anleihebedingungen eine
Zeichnung bzw. eine Wandlung ausgeschlossen ist, fällt,
ist der nächste Tag maßgeblich, an dem eine Zeichnung bzw.
Wandlung zulässig ist und an der Frankfurter
Wertpapierbörse XETRA-Handel stattfindet.
Wird der TecDAX während der Laufzeit des
QSC-Aktienoptionsplans 2015 oder der
Wandelschuldverschreibungen, die unter ihm ausgegeben
wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich
geändert, wird er durch einen anderen Index ersetzt,
dessen Zusammensetzung dem TecDAX in seiner bis dahin
bestehenden Zusammensetzung möglichst nahe kommt. Gibt es
einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex
durch eine von der QSC AG beauftragte Bank mit möglichst
vielen Einzelkursen des TecDAX in seiner bis dahin
bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem
TecDAX möglichst nahe kommt.
(iv) Wandlungspreis
Der Wandlungspreis je Aktie entspricht dem Börsenpreis der
QSC-Aktie in der XETRA-Schlussauktion (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tage der Zeichnung der
Wandelschuldverschreibung, jedoch mindestens dem
geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG. Bei
Ausübung des Wandlungsrechts ist der Anteil des
Wandlungspreises, der den Nennbetrag der hierfür
gewandelten Wandelschuldverschreibung zuzüglich
aufgelaufener Zinsen übersteigt, in bar zuzuzahlen.
(v) Verwässerungsschutz
Der Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der vom Aufsichtsrat festzulegenden
Anleihebedingungen durch Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt, wenn die QSC AG während des Wandlungszeitraums
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
-pflicht begibt oder garantiert oder sonstige
Aktienoptionsrechte gewährt und den Inhabern der
Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan
2015 entweder gar kein Bezugsrecht oder ein Bezugsrecht
gewährt wird, welches im Umfang geringer ausfällt als es
ihnen bei fiktiver Ausübung des Wandlungsrechts
zugestanden hätte. Statt einer Herabsetzung der Zuzahlung
kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis
angepasst werden. Die Anleihebedingungen können außerdem
für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits
oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen.
(vi) Erwerbszeiträume
Die Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen ist jeweils
in einem Zeitraum von 30 Kalendertagen vor
Veröffentlichung eines Zwischen- oder Jahresfinanzberichts
ausgeschlossen.
Der erste Erwerbszeitraum unter dem QSC-Aktienoptionsplan
2015 beginnt jedoch frühestens mit der Eintragung des zur
Bedienung dieses Aktienoptionsplans beschlossenen
Bedingten Kapitals IX in das Handelsregister der QSC AG.
Im Übrigen sind bei der Zeichnung der
Wandelschuldverschreibungen die Einschränkungen zu
beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Die Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt
durch Abschluss eines Zeichnungsvertrags zwischen dem
jeweils Berechtigten und der QSC AG. Eine Zeichnung ist
erfolgt, sobald die QSC AG die Annahme der Zeichnung des
Berechtigten in Textform erklärt ('Zeichnung').
(vii) Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen,
Wartezeit, Ausübungszeiträume
Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von
längstens acht Jahren ab der Zeichnung der
Wandelschuldverschreibungen. Das Wandlungsrecht aus den
Wandelschuldverschreibungen kann nur binnen dieser Frist
ausgeübt werden. Das Wandlungsrecht kann nach Zeichnung
der Wandelschuldverschreibungen erstmals nach Ablauf einer
Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet nach Ablauf
von vier Jahren nach der Zeichnung der jeweiligen
Wandelschuldverschreibungen.
Die Ausübung der Wandlungsrechte ist jeweils in einem
Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines
Zwischen- oder Jahresfinanzberichts ausgeschlossen.
Darüber hinaus ist die Ausübung der Wandlungsrechte im
Zeitraum vom letzten Anmeldetag vor einer Hauptversammlung
der QSC AG bis zum ersten Bankarbeitstag nach der
betreffenden Hauptversammlung ausgeschlossen.
Im Übrigen sind bei der Ausübung der Wandlungsrechte die
Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Über die durch Wandlung erworbenen Aktien kann der
Berechtigte grundsätzlich frei, bei voller Vereinnahmung
des Kaufpreises, verfügen. Bei der Verfügung sind die
Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem
Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
(viii)Nichtübertragbarkeit
Das Wandlungsrecht kann grundsätzlich nur durch den
Berechtigten selbst ausgeübt werden. Die
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April 14, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
Wandelschuldverschreibungen sind nicht übertragbar. Für
den Fall des Todes des Berechtigten können
Sonderregelungen vorgesehen werden.
(ix) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Der Aufsichtsrat wird bei der Zuteilung von
Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands
eine Höchstgrenze (Cap) für durch die Ausübung der
Wandlungsrechte erzielbare Gewinne des jeweiligen
Vorstandsmitglieds vereinbaren.
(x) Verfallbarkeit
Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt der Ausübung
des Wandlungsrechts vorbehaltlich vorrangiger
Sonderregelungen in einem ungekündigten aktiven
Dienstverhältnis zur QSC AG stehen. Vorbehaltlich
vorrangiger Sonderregelungen
- verfällt das Wandlungsrecht ersatzlos, wenn
das Dienstverhältnis des Berechtigten mit der QSC AG vor
Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer (vii) endet und nicht
zugleich ein neues oder weiteres Dienstverhältnis mit
der QSC AG begründet wird oder bereits besteht;
- verfällt das Wandlungsrecht nach Ablauf von
sechs Monaten nach dem Ende des Dienstverhältnisses,
wenn das Dienstverhältnis des Berechtigten mit der QSC
AG nach Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer (vii) endet
und nicht zugleich ein neues oder weiteres
Dienstverhältnis mit der QSC AG begründet wird oder
bereits besteht.
Für den Fall des Todes des Berechtigten, der Erwerbs- und
Berufsunfähigkeit des Berechtigten oder dessen
Pensionierung sowie für den Fall einer einvernehmlichen
oder aus nicht vom Berechtigten zu vertretenden Gründen
von Seiten der QSC AG herbeigeführten Beendigung eines die
Bezugsberechtigung begründenden Rechtsverhältnisses sowie
ausnahmsweise auch in sonstigen Fällen der Beendigung des
die Bezugsberechtigung begründenden Rechtsverhältnisses,
soweit ein Härtefall oder ein Fall besonderer Leistungen
des Bezugsberechtigten vorliegt, können in den
Anleihebedingungen oder individuell durch den Aufsichtsrat
bei Zuteilung oder nachträglich Sonderregelungen getroffen
werden.
Soweit das Wandlungsrecht bis zum Ablauf der achtjährigen
Laufzeit der jeweiligen Wandelschuldverschreibung nicht
ausgeübt ist, verfällt das Wandlungsrecht in jedem Fall zu
diesem Zeitpunkt ersatzlos.
(xi) Verbriefung
Der Anspruch auf Lieferung von Einzelurkunden für die
gezeichneten Wandelschuldverschreibungen ist für die
gesamte Laufzeit ausgeschlossen.
(xii) Weitere Regelungen
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der
Anleihebedingungen des QSC-Aktienoptionsplans 2015 zu
regeln.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals IX
Das Grundkapital wird um bis zu 750.000,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 750.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Wandlungsrechten an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9
lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehend lit. a)
festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht
Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien der
Gesellschaft zur Bedienung des Wandlungsrechts eingesetzt
werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals IX nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Wandlungsrechten bzw. Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Wandlungsrechten oder nach deren Verfall.
c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung (Grundkapital) erhält folgenden neuen Absatz
11:
'(11) Das Grundkapital ist um bis zu 750.000,00 Euro
durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Wandlungsrechten an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung am 27. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 9
lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2020
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
27. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a)
festzulegenden Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht eigene
Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Wandlungsrechts
eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung
des Bedingten Kapitals IX nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Wandlungsrechten bzw. Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Wandlungsrechten oder nach deren
Verfall.'
II. BERICHTE
1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7 der am 27. Mai 2015 stattfindenden
Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen
Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt 50.000.000,00 Euro zu erhöhen. Die Ermächtigung ist
bis zum 26. Mai 2020 befristet. Die Bestimmung der weiteren
Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Das neue Genehmigte Kapital soll es der
Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel
Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann
den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
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Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
ausgeschlossen werden,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft ausgegeben werden;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis je neuer Aktie den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die
von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben wurden oder
noch werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten
zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage dieser Ermächtigung oder eines anderen
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 20%-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im
Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der
Vorstand folgenden Bericht nach § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen
werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat
halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen
auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.
Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige
Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder von Teilen von Unternehmen sowie zu
Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer
für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte oder Forderungen,
beispielsweise mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition
und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im
Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe
Gegenleistungen erbracht werden, die nicht in Geld geleistet
werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber
attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver
Akquisitionsobjekte bzw. Vermögensgegenstände von sich aus als
Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch
solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben
kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt,
kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf
das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell
zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei
der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei
berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur
Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen derzeit nicht.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten
Außerdem sieht der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7
die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf
den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf
maximal 10% des Grundkapitals. Maßgeblich ist das Grundkapital
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung
oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese
10%-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
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DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -10-
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben
oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden. Das Gesetz erlaubt zudem einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann,
wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis
wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für
sinnvoll, um sich in der Zukunft bietende Möglichkeiten des
Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne
die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen
formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu
müssen, die so manche Chance zunichtemachen könnten. Durch die
Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis
werden auch die Belange der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn
diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und
können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die
Börse vornehmen.
Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der
Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben
wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder
Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden Options- oder
Wandelanleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder
Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien
ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes
lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt
werden, soweit die Options- oder Wandelanleihebedingungen dies
zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft
jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den
Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und
Wandlungsrechten bzw.
-pflichten mindern. Denkbar wäre es auch,
Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben.
Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.
Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf
insgesamt 20% des Grundkapitals
Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals außerdem nur in dem Umfang
ermächtigt, in dem die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten Kapitals
ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im
Rahmen von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind.
Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben
- dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen
Genehmigten Kapital,
- dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen
Bedingten Kapital IV und
- dem zu Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen neuen
Bedingten Kapital IX
zum 19. März 2015 über folgende weitere bedingte Kapitalien
zur Absicherung der QSC-Aktienoptionspläne 2006 und 2012
verfügt, die die Gesellschaft unter Berücksichtigung eines
bereits eingetretenen Verfalls von Wandlungsrechten noch zur
Ausgabe von Bezugsaktien in folgendem Umfang berechtigen:
- Bedingtes Kapital VII zur Absicherung des
QSC-Aktienoptionsplans 2006 um bis zu 736.912,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 736.912 auf den Namen lautende
Stückaktien; sämtliche aus dem Bedingten Kapital VII ggf.
noch entstehende Bezugsaktien würden indes nicht auf die
vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, da sämtliche
Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan
2006 bereits ausgegeben worden sind;
- Bedingtes Kapital VIII zur Absicherung des
QSC-Aktienoptionsplans 2012 um bis zu 4.465.600,00 Euro
durch Ausgabe von bis zu 4.465.600 auf den Namen lautende
Stückaktien; 1.788.900 aus dem Bedingten Kapital VIII ggf.
noch entstehende Bezugsaktien würden indes nicht auf die
vorstehende Kapitalgrenze angerechnet, da die entsprechenden
Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan
2012 bereits ausgegeben worden sind. Anrechenbar auf die
vorstehende Kapitalgrenze bleiben damit 2.676.700 aus dem
Bedingten Kapital VIII ggf. noch entstehende Bezugsaktien.
Es besteht zudem auf der Grundlage des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 eine bis zum 28. Mai 2018
laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 12.375.598,70
Euro. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene
Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die
vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem
Genehmigten Kapital angerechnet.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
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DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -11-
Aktionäre liegt.
Über die Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der
ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
2. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221
Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
der am 27. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000,00 Euro sowie die
Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu
40.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger
Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen
begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien
im Umfang von bis zu rund 32% des derzeitigen Grundkapitals
einräumen würden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen soll an die Stelle der bisherigen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen treten, da diese am 19. Mai 2015
ausgelaufen sein wird, und das neue Bedingte Kapital IV soll
an die Stelle des bisherigen Bedingten Kapitals IV gemäß § 4
Abs. 6 der Satzung treten, welches mangels Ausnutzung der
bisherigen Ermächtigung nicht mehr benötigt wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme
die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die
Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von
Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die
Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der
Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der
Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten auch
Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zu begründen,
erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der
Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder
durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu
begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder
internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen,
dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung,
aber auch gegen Sachleistung, möglich.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von
Options- und/oder Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Optionsausübungs- oder
Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein
Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur
Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80% des
zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten
Börsenkurses der Namensstückaktien der Gesellschaft
entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich
abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen
kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die
Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen
Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung
tragen können. In den Fällen einer Optionsausübungs- oder
Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines
Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur
Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der
neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag
der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch
wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises liegt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1
AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass
die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
zu folgenden Zwecken auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft begeben werden und sofern der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde
theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich;
- wenn die Schuldverschreibungen gegen bar
ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Zahl
der Aktien, die durch Ausübung von nach dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können,
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und
zwar weder des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben wurden oder noch werden, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von
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April 14, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der
Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie
aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (einschließlich solcher im Rahmen
von QSC-Aktienoptionsplänen) und/oder Options- bzw.
Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20% des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 20%-Grenze
werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der
Vorstand folgenden Bericht nach § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG:
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen
werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung
durch runde Beträge ausnutzen zu können und ein praktikables
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde die
technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen
erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts
erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen
werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung
Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können,
wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung begeben
werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen
steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der
Schuldverschreibungen maßgeblich.
Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen,
die Schuldverschreibungen auch als 'Akquisitionswährung'
einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen zum Zwecke
des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft solche Sachleistungen gegen Übertragung von
Schuldverschreibungen erwerben zu können. Unternehmens- oder
Beteiligungserwerbe erfordern in der Regel schnelle
Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der
Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch
und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen
unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats nur dann ausschließen, wenn dies
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht überschreiten
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf der
gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen, d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung begeben werden und die Begebung der
Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der
Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei
Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende
Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger
marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des
gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs
der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der
Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die
Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts
einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer
nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem
theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der
rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten
möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt
erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis
dem theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht
und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen
nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der
bestehenden Aktien führt, kann der Vorstand sich der
Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die
Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen
Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn er es in der jeweiligen
Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann ggf. auch
in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.
Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem
volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft,
die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen entstehen können, darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern
dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als
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April 14, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
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