DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2015 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.05.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Masterflex SE
Gelsenkirchen
ISIN: DE0005492938 / WKN 549293
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der
am Dienstag, dem 16. Juni 2015, um 11.00 Uhr,
in der VELTINS-Arena, Arenaring (Eingang: West 1/Treppenhaus 'Th7' -
Glückauf Club) in 45891 Gelsenkirchen stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die
Masterflex SE und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der
Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats
Bisher sieht die Satzung der Gesellschaft in § 15 Absatz 1
sowohl eine feste als auch eine variable Vergütung des
Aufsichtsrats vor. Nach der bisherigen Satzungsregelung
erfolgt bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
zudem keine Unterscheidung danach, ob es sich bei dem
betreffenden Mitglied des Aufsichtsrats um den
Aufsichtsratsvorsitzenden, seinen Stellvertreter oder ein
einfaches Mitglied des Aufsichtsrats handelt.
Nach Ansicht der Verwaltung soll der Aufsichtsrat künftig nur
noch eine feste Vergütung erhalten, die der Höhe nach
entsprechend angepasst werden soll. Die Zahlung einer
ausschließlich festen Vergütung entspricht einer mittlerweile
vorherrschenden Praxis, mit der die Gesellschaften
insbesondere durch variable Vergütungen zuweilen auftretenden
Fehlanreizen für Aufsichtsratsmitglieder begegnen wollen, die
die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats beeinträchtigen
können.
Des Weiteren soll die fixe Vergütung künftig nach
Aufsichtsratsvorsitz, stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitz
und einfacher Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gestaffelt
werden, um so den mit den jeweiligen Funktionen einhergehenden
unterschiedlichen Arbeitsaufwand angemessen widerzuspiegeln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Absatz 1 der
Satzung wie folgt zu ändern:
'1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben
dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung,
fällig jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die feste
Vergütung des Vorsitzenden beträgt 30.000 Euro p.a., die
des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 25.000
Euro p.a. und die eines einfachen Mitglieds des
Aufsichtsrats 20.000 Euro p.a., zahlbar erstmalig für das
Geschäftsjahr 2015. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer
ihrer Zugehörigkeit.'
Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 26. Mai 2015,
0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft
ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag,
den 9. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 89 8896 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.,
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom
Veräußerer bevollmächtigen lassen.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über
den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst
frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die
Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen
Abwicklung dienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl
Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'
erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des §
135 AktG
Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. an gemäß § 135 Absatz 8
und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere
Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die
sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite
www.MasterflexGroup.com/Investor-Relations/Hauptversammlung zur
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May 05, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen Deutschland Fax +49 209 97077 20 E-Mail: ir@masterflexgroup.com Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden. Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich sind. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.masterflexgroup.com/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 15. Juni 2015, 20:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln: Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 D-45891 Gelsenkirchen Fax: +49 209 97077 20 E-Mail: ir@masterflexgroup.com Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigem Widerruf der Vollmacht möglich. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, was 500.000 Stückaktien entspricht, können beantragen, dass Gegenstände ergänzend auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 16. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen: Masterflex SE Vorstand Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen, Deutschland Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten: Masterflex SE Investor Relations Willy-Brandt-Allee 300 45891 Gelsenkirchen, Deutschland Telefax: +49 209 97077 20 E-Mail: ir@MasterflexGroup.com Letztmöglicher Zugangstermin ist Montag, der 1. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers über die Internetseite der Gesellschaft www.masterflexgroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über diese Internetadresse zugänglich gemacht. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
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May 05, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
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