DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.05.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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aap Implantate AG
Berlin
- WKN 506 660 -
- ISIN DE005066609 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 12. Juni 2015, 9.00 Uhr
in der Eventpassage,
Kantstraße 8 (Yva-Bogen), 10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.aap.de/de/de/hauptversammlung zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Sie werden in der
Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des
Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden
erläutert. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von Euro 2.811.204,14 auf neue
Rechnung vorzutragen; eine Verteilung an die Aktionäre ist
gemäß § 268 Abs. 8 HGB nicht möglich, eine Einstellung in
Gewinnrücklagen erfolgt nicht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals 2008/I einschließlich
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung hat am 29. September 2008 ein bedingtes Kapital
2008/I in Höhe von EUR 1.200.000,00 geschaffen und den Vorstand bzw.,
soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat
ermächtigt, bis zum 28. September 2013 Bezugsrechte an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte
Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im
Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr
im Sinne des § 15 AktG verbundener Unternehmen zu gewähren. Es wurden
687.500 Bezugsrechte gewährt. Nach teilweisem Verfall bzw. Verzicht
auf die Ausübung des Bezugsrechts wurde das bedingte Kapital 2008/I
durch die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 zunächst auf
EUR 672.500,00 sowie durch die ordentliche Hauptversammlung vom 6.
Juli 2012 auf EUR 602.500,00 reduziert und die Ermächtigung insoweit,
als sie noch nicht durch die Gewährung von Aktienoptionen ausgeübt
wurde, aufgehoben. Von den nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2008
ausgegebenen Aktienoptionen können heute keine Aktienoptionen mehr
ausgeübt werden. Die Ermächtigung ist durch Zeitablauf erloschen, so
dass auch keine weiteren Aktienoptionen ausgegeben werden können.
Somit kann das bedingte Kapital 2008/I aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Das bedingte Kapital 2008/I gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung
wird aufgehoben.
Die bisherigen Absätze 8 (Bedingtes Kapital 2010/I), 9
(Bedingtes Kapital 2012/I), 10 (Bedingtes Kapital 2013/I) und
11 (Bedingtes Kapital 2014/I) werden zu Absätzen 7 (Bedingtes
Kapital 2010/I), 8 (Bedingtes Kapital 2012/I), 9 (Bedingtes
Kapital 2013/I) und 10 (Bedingtes Kapital 2014/I).
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans
2015 einschließlich Satzungsänderung
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die
die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft
aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft,
die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden
erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines
Aktienoptionsplans für den Vorstand.
Der Aktienoptionsplan 2015 soll nach dem Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung der Vorgaben über
die Angemessenheit der Vorstandsvergütung dazu dienen, die
Optionsberechtigten an einer nachhaltigen
Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit
für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung
an den Börsenkurs soll weiterhin der Leistungsanreiz der
Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans
sein. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die
Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der
Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der
Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die
Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache
des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten
Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die
Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die
Motivation der Berechtigten gesteigert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, bis
einschließlich 19. Dezember 2017 für die in nachstehender
Nr. 1 genannten berechtigten Personen einen
Aktienoptionsplan ('Aktienoptionsplan 2015') aufzulegen und
bis zu 150.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ('Bezugsrechte') mit
einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der
Ausgabe gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.
Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der
Gesellschaft an die einzelnen gemäß Nr. 1 berechtigten
Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die
Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt
werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach
Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter
lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten
Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch
einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte
und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden
Bestimmungen:
1. Berechtigte Personen, Erwerb der Bezugsrechte,
Erwerbszeiträume
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 werden Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben.
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss
eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem
jeweiligen Bezugsberechtigten.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug
je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in
Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch
eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die
Einzelheiten legt der Aufsichtsrat fest.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -2-
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen
mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 %
des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines
Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den
Jahren 2015, 2016 und 2017 erfolgen. Dabei sind
Erwerbszeiträume:
- der jeweils vierte und die neun folgenden
Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ('Erwerbszeitraum 1'),
- der jeweils vierte und die neun folgenden
Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des
Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte
Quartal eines Geschäftsjahres ('Erwerbszeitraum 2').
Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses
Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres
2017 zulässig.
Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen
Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass für einen
Zeitraum von drei Jahren insgesamt jeweils zwei jährliche
Tranchen ausgegeben werden können.
Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten
Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere
berechtigte Personen erneut ausgegeben werden.
2. Ausübungspreis
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den
Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene
Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der
jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der
durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der
aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen
Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne
dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter
Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die
Aktien der Gesellschaft feststellt.
Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte
Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im
Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am
Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis)
darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten
Ausübungspreises ('Höchstgrenze') nicht überschreiten. Im
Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der
Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des
Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der
Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die
Höchstgrenze angemessen verringert wird.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während
der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder
eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des
Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der
Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die
Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel
stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der
Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für
den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder
-split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte
vorsehen.
Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
3. Aufteilung
Eine Aufteilung in verschiedene Gruppen von
bezugsberechtigten Personen erfolgt vorliegend nicht, da
die Optionen ausschließlich Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft angeboten werden sollen. Der genaue Kreis der
Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum
Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat
der Gesellschaft festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
besteht nicht.
4. Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige
Ausübung
Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der
Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt
vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb
von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse
- nach der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft,
- nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der
Börse den Jahresfinanzbericht, den
Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum
ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der
Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,
zulässig (Ausübungszeiträume).
Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag
nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im
Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2015 gewährten Bezugsrechte
letztmals im Jahr 2023 ausgeübt werden. Entsprechend
können die im jeweils folgenden Erwerbszeitraum gewährten
Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum
letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen
Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2017 gewährte Bezugsrechte
letztmals im Jahr 2025 ausgeübt werden können. Nicht
ausgeübte Bezugsrechte verfallen.
5. Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt
werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens EUR
3,50 beträgt.
6. Weitere Ausübungsbedingungen
In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung
eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer zum Zeitpunkt
der Ausübung in einem ungekündigten und auch nicht
anderweitig beendeten Anstellungsverhältnis mit der
Gesellschaft steht. Abweichend davon soll das Recht zur
Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den
jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten
bleiben, wenn die Beendigung des Anstellungsverhältnisses
auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der
Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand
beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur
Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der
Aufsichtsrat im Einzelfall den Fortbestand der
Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des
Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes
des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des
Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in den
Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der
Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft
aufzunehmen. Ferner sind Regelungen vorzusehen, wonach
sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen
Bezugsberechtigten zu tragen sind.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -3-
und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2015
festzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des
Aktienoptionsplans 2015 und die den Berechtigten
eingeräumten Bezugsrechte im jeweiligen Geschäftsbericht
berichten.
b) Bedingtes Kapital 2015/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
150.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 150.000
Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes
Kapital 2015/I).
Das bedingte Kapital 2015/I dient der Erfüllung von
ausgeübten Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 gemäß vorstehendem lit.
a) bis einschließlich 19. Dezember 2017 gewährt werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien und
keinen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem
Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe am Gewinn teil. Die
Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital 2015/I erfolgt
zu dem gemäß lit. a) Nr. 2 des in der Einladung zur
Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 bekannt gemachten
Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu
Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Ausübungspreis.
c) Satzungsänderung
§ 5 (Grundkapital) der Satzung wird - unter Berücksichtigung
der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Änderung und
Neunummerierung der Absätze des § 5 (Grundkapital) - um
folgenden neuen Absatz 11 ergänzt:
'(11) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 150.000,00
durch Ausgabe von bis zu 150.000 Stück neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni
2015 bis einschließlich 19. Dezember 2017 von der
Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionsrechte keine eigenen Aktien und keinen Barausgleich
gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt zu dem in dem in Satz 2 genannten
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni
2015 bestimmten Ausübungspreis. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
Freiwilliger Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 (Gewährung von
Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals)
Vorstand und Aufsichtsrat erstatten zu Tagesordnungspunkt 6
folgenden freiwilligen Bericht:
a) Hintergrund für die Implementierung des
Aktienoptionsplans 2015:
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die
die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der
Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die
Gesellschaft, die Ergänzung des bei der Gesellschaft
bestehenden erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form
eines Aktienoptionsplans für den Vorstand der Gesellschaft.
Die Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an den
wirtschaftlichen Risiken und Chancen der Gesellschaft durch
die Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
gehört zu den wesentlichen Bestandteilen eines
wettbewerbsfähigen Vergütungssystems. Der wirtschaftliche
Erfolg der Gesellschaft beruht nicht zuletzt auf ihrer
Fähigkeit, qualifizierte Mitlieder des Vorstands langfristig
an die Gesellschaft zu binden. Die von der ordentlichen
Hauptversammlung 2012, der ordentlichen Hauptversammlung
2013 und der ordentlichen Hauptversammlung 2014
beschlossenen Aktienoptionspläne 2012, 2013 und 2014, die
nur Mitarbeiter, nicht aber Vorstandsmitglieder, zum Bezug
berechtigen, sollen daher durch den Aktienoptionsplan 2015,
der nunmehr die Mitglieder des Vorstands als
Bezugsberechtigte vorsieht, erweitert werden. Mit dem
Vorschlag zum Aktienoptionsplan 2015 soll die Gesellschaft
in die Lage versetzt werden, gegenüber ihren Wettbewerbern
konkurrenzfähige Vergütungsstrukturen für die Mitglieder des
Vorstands anzubieten und somit auch die Mitglieder des
Vorstands unternehmerisch zu beteiligen. Ferner soll der
Aktienoptionsplan 2015 dazu dienen, die Optionsberechtigten
an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren
zu lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt
vier Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs und das im
Vergleich zu den bisherigen Aktienoptionsplänen erhöhte
Erfolgsziel soll der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten
im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch
beim Aktienoptionsplan 2015 gewährleistet, dass die
Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der
Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der
Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die
Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache
des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten
Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die
Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele
die Motivation der Berechtigten gesteigert.
b) Eckpunkte des Aktienoptionsplans:
aa) Die Aktienoptionen werden Mitgliedern des
Vorstands gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands, die für
den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und des
Konzerns in besonderer Weise verantwortlich sind, sollen
Leistungsanreize im Zuge des Aktienoptionsplans gewährt
werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang
der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Ermächtigung
zur Ausgabe der Optionen ist bis einschließlich 19.
Dezember 2017 befristet.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht, weil nur so
die Ziele des Aktienoptionsplans 2015 erreicht werden
können.
bb) Die Aktienoptionen dürfen an die berechtigten
Personen nur in den folgenden Erwerbszeiträumen in den
Jahren 2015, 2016 und 2017 ausgegeben werden:
- Erwerbszeitraum 1: Der jeweils vierte und die
neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft;
- Erwerbszeitraum 2: Der jeweils vierte und die
neun folgenden Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung
des Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte
Quartal eines Geschäftsjahres.
Maßgeblich ist insoweit der Tag, an dem der Optionsvertrag
abgeschlossen wird.
Durch die Festlegung von insgesamt sechs relativ kurz
bemessenen Erwerbszeiträumen soll der Verwaltungsaufwand
möglichst gering gehalten werden. Die Ausgabe der Optionen
soll zudem nur in einem Zeitraum erfolgen können, bei dem
durch die zuvor erfolgte Publizität wichtiger
unternehmensrelevanter Daten das Risiko der Ausnutzung von
Insiderwissen weitgehend minimiert ist. In Anbetracht des
Gesamtvolumens des Optionsplans sollen nicht mehr als 60 %
des Gesamtvolumens pro Jahr ausgegeben werden. Hierdurch
soll erreicht werden, dass über einen längeren Zeitraum
hinweg zusätzliche Leistungsanreize bei den Mitgliedern
des Vorstands geschaffen werden.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines
Optionsvertrages zwischen dem jeweiligen Berechtigten und
der Gesellschaft. Jede Option berechtigt zum Bezug einer
auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -4-
gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Ausgabe der
Optionen erfolgt unentgeltlich.
cc) Der bei der Ausübung der jeweiligen Option für
eine Stückaktie der Gesellschaft zu entrichtende Preis
(Ausübungspreis) entspricht dem durchschnittlichen
Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im
elektronischen Handel (Xetra- oder Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die
dem ersten Tag des jeweiligen Erwerbszeitraum vorangehen.
Ein Handelstag ist dabei ein Tag, an dem die Frankfurter
Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die
Aktie der Gesellschaft feststellt. Der durch die Ausübung
des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des
Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem
Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung
des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das
Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises
('Höchstgrenze') nicht überschreiten. Im Falle einer
Überschreitung der Höchstgrenze wird der Ausübungspreis
angepasst und entspricht der Differenz zwischen dem
Schlussauktionspreis der aap-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und
dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der Aufsichtsrat kann
im Einzelfall beschließen, dass die Höchstgrenze
angemessen verringert wird. Mindestens entspricht der
Ausübungspreis dem geringsten Ausgabebetrag nach § 9 Abs.
1 AktG.
Die Bestimmung des Ausübungspreises stellt sicher, dass
die Berechtigten an der sich im Aktienkurs
widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts
partizipieren können und damit die entsprechenden Anreiz-
und Motivationswirkungen erzielt werden. Im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre wird der Vermögensvorteil,
den die Berechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte
erzielen können, auf das Vierfache des Ausübungspreises
beschränkt.
Die Aktienoptionen sind mit dem Erfolgsziel ausgestattet,
dass sie nur dann ausgeübt werden können, wenn der
Schlussauktionspreis der Aktie der aap Implantate AG im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am letzten Handelstag
vor dem Ausübungstag mindestens EUR 3,50 beträgt. Der
Aufsichtsrat hat sich dabei bewusst dagegen entschieden,
ein zusätzliches indexorientiertes Erfolgskriterium
einzuführen. Dies liegt darin begründet, dass es für die
Berechtigten auch bei der Festlegung eines Erfolgszieles
von EUR 3,50 von hoher Wichtigkeit ist, dass weitere
Kurssteigerungen darüber hinaus erzielt werden. Nur im
Falle weiterer Kurssteigerungen können Berechtigte in
weitreichendem Maße zusätzliche Gewinne im Zuge des
Aktienoptionsplans erzielen. Die 'Belohnung' der
Berechtigten wird deshalb umso nachhaltiger ausfallen, je
höher die Kurssteigerungen der aap-Aktie sind. Umgekehrt
hat sich aber gerade in der Vergangenheit gezeigt, dass zu
ambitionierte Erfolgsziele dem Zweck der
Aktienoptionspläne zuwiderlaufen können, so dass das
gewählte Erfolgsziel aus Sicht der Gesellschaft am besten
geeignet scheint, den Leistungsanreiz an einer
nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts auszurichten
und dabei ambitionierte, aber gleichwohl realisierbare
Ziele vorzugeben.
dd) Um den Berechtigten einen längerfristigen
Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller
Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine
Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionen von vier
Jahren vor. Dies entspricht den Vorgaben des
Aktiengesetzes. Das Recht zur Ausübung endet spätestens
acht Jahre nach dem Ausgabetag. Die Ausübung von
Aktienoptionen ist in gewissen Zeiträumen ausgeschlossen,
in denen die Berechtigten von Insiderkenntnissen
profitieren könnten. In Anbetracht der festgelegten
Erwerbszeiträume in den Jahren 2015 bis 2017 und der
Wartezeit von jeweils vier Jahren beträgt die
Optionslaufzeit insgesamt acht Jahre. Da bereits hierdurch
eine nachhaltige und langfristige Entwicklung abgebildet
wird, sieht auch der Aktienoptionsplan 2015 (wie auch die
Aktienoptionspläne 2010, 2012, 2013 und 2014) nicht
zusätzlich zu der Wartezeit auch noch eine Haltefrist in
Bezug auf die Aktien nach Ausübung der jeweiligen Option
vor.
ee) Die Ausübung der Aktienoptionen stellt ein
höchstpersönliches Recht der berechtigten Person dar. Die
Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar.
Nicht ausgeübte Optionen können unter bestimmten
Voraussetzungen - insbesondere, wenn der Grund für die
beabsichtigte 'Belohnung' entfällt - verfallen bzw. nicht
mehr ausgeübt werden.
ff) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten
Kapital und die weiteren Bedingungen des
Aktienoptionsplans, insbesondere die Optionsbedingungen
für die berechtigten Personen, festzulegen.
c) Bedingtes Kapital
Zur Absicherung der Optionen soll das Kapital durch Ausgabe
von bis zu 150.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um
bis zu EUR 150.000,00 bedingt erhöht werden. Der
Beschlussvorschlag sieht daneben die Möglichkeit vor, den
Berechtigten zur Bedienung ihrer Optionen eigene Aktien oder
einen Barausgleich zu gewähren. Der Betrag des Bedingten
Kapitals 2015/I in Höhe von EUR 150.000,00 liegt zusammen
mit den anderen bei der Gesellschaft bestehenden bedingten
Kapitalia innerhalb der nach dem Aktiengesetz zulässigen
Grenze von 10 % des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital
zur Bedienung von Aktienoptionen und nutzt diese nicht
vollständig aus.
Der freiwillige Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu
Tagesordnungspunkt 6 ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.aap.de/de/de/hauptversammlung
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg - demnächst voraussichtlich firmierend unter Rover
Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
-,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter nachfolgend genannter
Adresse:
aap Implantate AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- WASHV -
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 5. Juni 2015 zugehen. Die
Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts kann durch
einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nachgewiesen werden. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 22. Mai 2015
(Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
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May 06, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der -5-
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen weiteren Personen zurückweisen. Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung: aap Implantate AG Investor Relations Lorenzweg 5 D-12099 Berlin Telefax: +49 30 75 01 92 90 E-Mail: f.franke@aap.de Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht. Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 11. Juni 2015, 16:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern. Rechte der Aktionäre Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der aap Implantate AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 12. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse aap Implantate AG Vorstand 'Hauptversammlung' Lorenzweg 5 D-12099 Berlin Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die genannte Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.aap.de/de/de/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 28. Mai 2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat aap Implantate AG Investor Relations Lorenzweg 5 D-12099 Berlin Telefax: +49 30 75 01 92 90 E-Mail: f.franke@aap.de und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der aap Implantate AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des aap-Konzerns und der in den aap-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter http://www.aap.de/de/de/hauptversammlung/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Vollmachtsformulare werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte direkt übermittelt; eine Verpflichtung zur Verwendung dieser von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können ebenfalls im Internet unter http://www.aap.de/de/de/hauptversammlung/ eingesehen werden. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung betragen die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte 30.670.056. Berlin, im Mai 2015 aap Implantate AG Der Vorstand
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