TOMORROW FOCUS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.05.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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TOMORROW FOCUS AG
München
ISIN: DE 0005495329
WKN: 549532
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 16. Juni 2015
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung am 16. Juni 2015 um 11.00 Uhr in das Haus der
Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.
I.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a.
zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC),
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München,
Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
5. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen des
Aufsichtsrats
Das Aufsichtsratsmitglied Martin Weiß sowie das
Aufsichtsratsmitglied Philipp Welte haben ihre jeweiligen
Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 16. Juni 2015 niedergelegt.
Deshalb sind Ergänzungswahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
* Frau Aliz Tepfenhart, Geschäftsführerin der Burda
Digital GmbH, wohnhaft in München, Deutschland
* Herrn Dr. Thomas Döring, Geschäftsführer der
Delaunay Capital Partners GmbH, wohnhaft in Traunstein,
Deutschland
mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung
für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieder, also bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Weder Frau Tepfenhart, noch Herr Dr. Döring sind Mitglieder in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
Es ist beabsichtigt, einer Empfehlung des Deutschen Corporate
Governance Kodex folgend, die Wahl der neuen Mitglieder des
Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen
über die Internetseite der TOMORROW FOCUS AG unter der Adresse
http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung 2015 zur Verfügung.
6. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung
des Grundkapitals
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Auch die TOMORROW FOCUS AG hat von dieser
Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom
16. Juni 2010 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt. Diese Ermächtigung endet am 15. Juni 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den
Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die
sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung
durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
15. Juni 2020. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder
durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der
Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.
2. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb
der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für
Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für
Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot
kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der
von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses
Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis
der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
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May 06, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
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