DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2015 in Flensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Beate Uhse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.05.2015 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Beate Uhse Aktiengesellschaft
Flensburg
Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung 2015
WKN: 755 140
ISIN: DE0007551400
Sehr geehrte Aktionärinnen, liebe Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 der Beate
Uhse Aktiengesellschaft. Die Versammlung findet am
29. Juni 2015
um 11:00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 12, 24941 Flensburg,
statt.
I. Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014 und der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,
173 AktG am 30. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die genannten
Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Beate Uhse Aktiengesellschaft,
Gutenbergstraße 12, 24941 Flensburg, Deutschland, zur Einsicht
der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations -
Hauptversammlung 2015 zugänglich und liegen auch während der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
TOP 2 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 3 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie für
eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für
die Geschäftsjahre 2015 und 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der
Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte im Geschäftsjahr 2015 und 2016 bis zur nächsten
Hauptversammlung zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
TOP 5 Beschlussfassung zur Sitzverlegung und
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende
Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung zu
beschließen:
'Der Sitz der Gesellschaft wird von Flensburg nach Hamburg
verlegt.
In § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) der Satzung der
Gesellschaft wird der Absatz 2 wie folgt neu gefasst:
'(2) Sie hat ihren Sitz in Hamburg."
TOP 6 Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts; Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des
Grundkapitals; Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 29. November 2010 hat den Vorstand
ermächtigt, bis zum 28. November 2015 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben. Zu diesem Zweck wurde
das Grundkapital der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 29. November 2010 um bis zu EUR
35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen
Inhaberaktien im Nennbetrag von EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2).
Eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung dieses Bedingten Kapital
2 wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber/Gläubiger
von bis zum 28. November 2015 begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen der Beate Uhse Aktiengesellschaft
oder Gesellschaften, an denen die Beate Uhse
Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich i.
S. v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG beteiligt ist, von ihrem
Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber/Gläubiger von bis zum 28.
November 2015 begebenen Wandelschuldverschreibungen der Beate
Uhse Aktiengesellschaft oder Gesellschaften, an denen die
Beate Uhse Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich i. S. v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG beteiligt ist,
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, sofern nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Bisher wurde von der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kein Gebrauch
gemacht und auch das Bedingte Kapital 2 nicht ausgenutzt. Da
die vorgenannte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital 2
durch Zeitablauf gegenstandslos zu werden drohen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 29. November 2010 für die Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufzuheben und
eine neue Ermächtigung für die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu beschließen sowie das
bisherige Bedingte Kapital 2 aufzuheben und ein neues
Bedingtes Kapital ('Bedingtes Kapital 2015') zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. November
2010, bis zum 28. November 2015 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben, wird hiermit
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Juni
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen
'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten)
auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem Gesamtnennwert des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 35.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung
der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der
Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der
Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem
in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder
künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus
bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien und/oder die Lieferung von Aktien
an einer börsennotierten anderen Gesellschaft vorsehen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: -2-
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der
Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen')
ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch
mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann, außer in Euro
auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Der Gesamtnennbetrag der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen darf in diesem Fall den
jeweiligen Gegenwert von EUR 60.000.000,00 in der anderen
gesetzlichen Währung nicht übersteigen.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
c) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft. Liegt der
Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren
Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch
Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf
den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis
auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts
darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht
überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das
Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
d) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen
können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien
(in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu
einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der Nennbetrag der bei
Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw.
Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter
vorstehend lit. c). Die Gesellschaft kann in den
Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
e) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis muss mindestens 80 Prozent des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder -
für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, betragen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
f) Für den Fall, dass die Gesellschaft während der
Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den
Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit
einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts
zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der
Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen
vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die
Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten
sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-
oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben hierbei unberührt.
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung
von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter
Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von
sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der 'Bezugsrechtswert' entspricht dabei (x) dem
durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn
Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der
Schlussauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder,
soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein
Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von
der in den Ausgabebedingungen festgesetzten
Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des
Bezugsrechts.
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts
bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie
das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern
werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten
sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile
von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii) Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass
sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des
Grundkapitals), gilt die vorstehend in (ii) vorgesehene
Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der Nennbetrag der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
g) Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: -3-
grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
('mittelbares Bezugsrecht'). Werden Schuldverschreibungen
von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs-
und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem Gesamtnennwert
von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des
Grundkapitals ist der Gesamtnennwert anzurechnen, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene
Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, auszuschließen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder
Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht
einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der
Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit
die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet
sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch
Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen,
keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich
die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von
Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der
Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts
beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs-
oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs
und die Laufzeit, die Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen
festzulegen.
2) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
und entsprechende Satzungsänderung
a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2
Die in § 4 Absatz 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung
des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen
Inhaberaktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen
(Bedingtes Kapital 2) wird, soweit noch nicht ausgenutzt,
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf
Eintragung des unter Ziffer 2. lit. b) und lit. c) zu
beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2015 zum
Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
aa) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von
jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung
von Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2020
ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2015 zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug
verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die
von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2020
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf
Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die
Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus
diesem Bedingten Kapital 2015 zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere
zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: -4-
der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
- für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der
im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. f) und g) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe
von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 abzuändern.
bb) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird in seiner
derzeitigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital wird um bis zu EUR 35.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Bedienung von
Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2020
ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2015 zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug
verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die
von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2020
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf
Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die
Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus
diesem Bedingten Kapital 2015 zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere
zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts
der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
- für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der
im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. f) und g) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe
von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015. abzuändern.'
II. Bericht und ergänzende Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4
Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der
Ermächtigung auszuschließen. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Beate Uhse
Aktiengesellschaft, Gutenbergstraße 12, 24941 Flensburg,
Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag -
Investor Relations - Hauptversammlung 2015, zugänglich und
liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der
Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen
'Schuldverschreibungen') sowie das zu deren Bedienung
vorgesehene Bedingte Kapital 2015 vor. Die Begebung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann
zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen von maximal EUR 60.000.000,00 und eine
Berechtigung zum Bezug von insgesamt bis zu 35.000.000 auf den
Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag
von EUR 1,00 je Aktie begrenzt werden.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu
attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in
Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten
werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der
Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs-
oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für
die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die
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Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter
der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen') zu platzieren. Die Ermächtigung legt
die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises fest.
Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen
Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes Bedingtes
Kapital 2015 beschlossen werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren.
Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die
Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der
Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die
Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die
Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit
der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als
sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten auf bis zu
zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist
eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder
eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungs- und/oder Bezugspflichten anzurechnen, soweit diese
unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem
das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird
sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch
den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei
entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote
möglichst aufrechterhalten wollen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen
bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der
Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass
im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss
dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit
ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden.
Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird,
soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden.
Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte
nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der
Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären
entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch
einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder
Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote
erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den
Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des
jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen
die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die
Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine
nennenswerte Verwässerung.
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in
ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind,
also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren
und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten verbunden
sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der
Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der
Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der
Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der
anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am
Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose
Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem
verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben
werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter
Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch
die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage
versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige
Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission
zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko
deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer
Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je
nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die
einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der
tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht
erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die
Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese
zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der
Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder
Bezugspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung
der Wandlungs- bzw. Bezugspflichten zustehen würde. Dadurch
wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der
Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch
mit Wandlungs- und/oder Bezugspflicht) vermieden; ihnen wird
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DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: -6-
ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis
entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft
einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs-
bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein
anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht.
Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin,
dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten (auch mit Wandlungs- und/oder Bezugspflichten)
ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn
sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt
oder ihre Pflicht zur Wandlung und/oder zum Bezug bereits
erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile
erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher
sachgerecht.
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen
Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese
Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen praktisch werden. In solchen
Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine
Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu
erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative
darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder
Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Genussrechte (auch mit Wandlungs-
und/oder Bezugspflichten) anzubieten. Diese Möglichkeit
schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der
Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als
auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch
nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden
Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt
und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf,
rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren
Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die
Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg
zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen
Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre
eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch
Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von
Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung
und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien
verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität
- vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten bzw. einem Wandlungs- oder
Bezugsverpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene Bedingte
Kapital 2015 dient dazu, die mit den Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- bzw. Bezugspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht
eigene Aktien eingesetzt werden.
III. Weitere Angaben zur Einberufung der
Hauptversammlung der Beate Uhse Aktiengesellschaft
1. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes
rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten
Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel
und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts unterscheidet sich bei
girosammelverwahrten Aktien und Aktienurkunden (effektive
Stücke) der Beate Uhse Aktiengesellschaft.
Girosammelverwahrte Aktien
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut bis
zum Ablauf des Montags, 22. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), in
Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden:
Beate Uhse Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 210 27 - 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 8. Juni 2015,
0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Er ist durch Bestätigung des
depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) zu
erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein.
Aktienurkunden (Effektive Stücke)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
effektive Stücke bis zum Ablauf des Sonntags, 7. Juni 2015,
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft, bei einem deutschen
Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis
zum Ablauf des Montags, 8. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), dort
belassen. Da der letzte Tag für die Hinterlegung auf einen
Sonntag fällt, sollte die Hinterlegung der Aktienurkunden
bereits bis Freitag, 5. Juni 2015 vorgenommen werden. Als
Beleg für die Hinterlegung erhalten die Aktionäre einen in
Textform (§ 126b BGB) gehaltenen Nachweis über den
Anteilsbesitz ausgestellt. Unter Vorlage dieses Nachweises
haben die Aktionäre sich bis zum Ablauf des Montags, 22. Juni
2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der
nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
anzumelden:
Beate Uhse Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 210 27 - 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Gemäß § 121 Abs. 3 S. 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung
des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 S. 3 AktG
dahingehend, dass als Aktionär im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur gilt, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts
richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - allein
nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich,
d. h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss
auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Stimmrecht. Aktionäre, die erst nach dem Nachweisstichtag
Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, sofern sie mit dem Verkäufer der Aktien keine
gesonderte Vereinbarung getroffen haben.
2. Stimmrechtsvertretung/Bevollmächtigung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte,
beispielsweise ein Kreditinstitut oder eine
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Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis
des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer 1 des
Teils III dieser Einberufung erforderlich. Vollmachten können
bis zur Beendigung der Hauptversammlungen erteilt werden,
Weisungen bis zum Zeitpunkt der Vornahme der Abstimmungen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder
Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 AktG
Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder
andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder
Institutionen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine
solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich
rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer
möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des
Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten gemäß §§ 21 ff.
Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am
Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der
Bevollmächtigung auch an folgende Adresse oder Telefax-Nummer
übermittelt werden:
Beate Uhse Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 210 27 - 289
Der Nachweis der Bevollmächtigung eines Dritten kann der Beate
Uhse Aktiengesellschaft auch elektronisch im Internet unter
www.beate-uhse.ag - Investor Relations - Hauptversammlung 2015
unter Angabe des auf der Eintrittskarte angegebenen Namens,
Vornamens und der Eintrittskartennummer übermittelt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht gemäß § 30a
Abs. 1 Nr. 5 WpHG finden die Aktionäre, die sich hinsichtlich
der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen
Bevollmächtigten als den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
vertreten lassen möchten, auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der vorab
beschriebenen form- und fristgerechten Übermittlung des
Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Das
Vollmachtsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der
oben genannten Anschrift angefordert werden und wird den
Aktionären kostenfrei zur Verfügung gestellt. Es ist den
Aktionären auch unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations -
Hauptversammlung 2015 zugänglich.
Die Beate Uhse Aktiengesellschaft möchte den Aktionären die
persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet
an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich fristgerecht anmelden. Vollmachten an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können wie folgt erteilt
werden:
(a) Übersendung
In die Eintrittskarte integriert erhalten die Aktionäre ein
Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu
den Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist zusammen
mit der Eintrittskarte oder unter Angabe der
Eintrittskartennummer ausgefüllt möglichst bis Freitag, den
26. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift zu
senden oder mit Vorder- und Rückseite an folgende
Telefax-Nummer zu faxen oder per E-Mail zu senden:
Beate Uhse Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 210 27 - 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
(b) Elektronisch per Internet
Die Bevollmächtigung und Weisungsvergabe an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann auch elektronisch
im Internet unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations -
Hauptversammlung 2015 bis zum Freitag, den 26. Juni 2015,
24:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Bitte halten Sie zur
Legitimation die Eintrittskarte bereit, dort finden sich
auch weitere Informationen zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter.
(c) Bevollmächtigung in der Hauptversammlung
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen
Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten
an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
Für Fragen zur Stimmrechtsvertretung stehen Ihnen Mitarbeiter
unserer Hauptversammlungs-Hotline montags bis freitags - außer
feiertags - zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr unter +49 (0)89 /
210 27 - 222 zur Verfügung.
3. Rechte der Aktionäre
(a) Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %)
des Grundkapitals (dies entspricht zurzeit aufgerundet EUR
3.903.735,00) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht zurzeit 500.000 Aktien) erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Beate Uhse Aktiengesellschaft zu richten, wobei
jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der
Gesellschaft spätestens bis zum Freitag, den 29. Mai 2015,
24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Beate Uhse Aktiengesellschaft
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller
nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag
halten, findet entsprechende - das heißt in angepasster Form
- Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis
genügen lassen, dass der oder die Antragsteller mindestens
seit dem 29. März 2015, 0:00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien
sind, vgl. § 122 Abs. 2 S. 1, Abs. 1 S. 3 AktG i. V. m. §
142 Abs. 2 S. 2 AktG und diese Aktien jedenfalls bis zum
Beginn des Tags der Absendung des
Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte
Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG
angerechnet.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag -
Investor Relations - Hauptversammlung 2015 zugänglich
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
(b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, Gegenanträge
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
© 2015 Dow Jones News
