DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Allgeier SE
München
ISIN DE0005086300
WKN 508 630
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 23. Juni 2015,
um 11:00 Uhr,
im München Marriott Hotel
Berliner Str. 93
80805 München.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014, der Lageberichte für die Allgeier SE und für
den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des
Vorstands gemäß § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 21. April 2015 bereits
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Allgeier SE per 31. Dezember 2014 wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von
EUR 19.994.078,33 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre
ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und
indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 151.199 eigenen
Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind,
ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.920.301
dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR
4.460.150,50. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR
15.533.927,83 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere
nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der
Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf
diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue
Rechnung vorgetragen wird - unter Beibehaltung einer Dividende
von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie als Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals II, Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sowie den
Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziff. 4.8 vor, dass der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das
Grundkapital bis zum 20. Juni 2016 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt höchstens EUR 2.267.875,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II). Zudem ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre unter anderem für eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von
EUR 453.575,00 auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Das Genehmigte Kapital II soll der Gesellschaft auch künftig
wieder in der vollen gesetzlichen Höhe zur Verfügung stehen,
damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft wichtige Finanzierungsentscheidungen mit der
notwendigen Schnelligkeit und Flexibilität treffen kann. Die
derzeit geltende Ermächtigung, von dem die Gesellschaft bisher
keinen Gebrauch gemacht hat, würde am 20. Juni 2016 auslaufen.
Damit sichergestellt ist, dass das Genehmigte Kapital II über
den 20. Juni 2016 hinaus lückenlos zur Verfügung steht, wird
die neuerliche Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals durch das Genehmigte Kapital II bereits in
diesem Jahr zur Beschlussfassung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziff. 4.8
der Satzung, in der Zeit bis zum 20. Juni 2016 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875 neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten
Kapitals II aufgehoben.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital II
geschaffen, das in Ziff. 4.8 der Satzung bisher geregelte
Genehmigte Kapital II wird gestrichen und Ziff. 4.8 der
Satzung wie folgt neu gefasst:
'4.8 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 22. Juni
2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875 neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II).
Die neuen Aktien sind Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:
a) Bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund
des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge.
b) Für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen, wenn der
Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt.
c) Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis
zu insgesamt EUR 453.575,00, sofern der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerisch auf die gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung - oder
falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden sowie
auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-
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May 15, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben
oder zu gewähren sind.
Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals II so zur Eintragung
ins Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur
eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. a) und b)
dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte
Kapital II eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt,
das Genehmigte Kapital II unabhängig von den übrigen
Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203
Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 6 der Tagesordnung - Beschlussfassung über die
Neufassung des Genehmigten Kapitals II und Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand begründet die von der Gesellschaft beabsichtigte
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II sowie den
Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt:
Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital II und Anlass für die Änderung
Die derzeit geltende Satzung enthält in Ziff. 4.8 das
Genehmigte Kapital II, das den Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe
von bis zu 2.267.875,00 neuer Stückaktien gegen Bareinlagen
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Von
dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Die Ermächtigung läuft am 20. Juni 2016 aus. Das von der
Hauptversammlung am 21. Juni 2011 beschlossene Genehmigte
Kapital II soll dem Vorstand auch künftig erneut in Höhe von
EUR 2.267.875,00 gemäß Ziff. 4.8 der Satzung für fünf Jahre
zur Verfügung stehen, um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und
um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen
zu ermöglichen. Zusammen mit dem Genehmigten Kapital I gemäß
Ziff. 4.3 der Satzung entspricht das gesamte genehmigte
Kapital insgesamt der Hälfte des Grundkapitals der
Gesellschaft und entspricht damit den gesetzlichen Vorgaben
des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG. Es soll auch die Ermächtigung
des Vorstands, bei einer Kapitalerhöhung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden, wiederum vorgesehen werden und dabei insbesondere
die Möglichkeit eingeräumt werden, einen
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen bis zu 10% vom
Grundkapital zum börsennahen Kurs zu beschließen. Unter
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals II soll daher
ein neues Genehmigtes Kapital II in gleicher Höhe von
insgesamt EUR 2.267.875,00 geschaffen werden, das entsprechend
der in § 202 Abs. 1 AktG vorgesehenen zeitlichen Begrenzung
von fünf Jahren bis zum 22. Juni 2020 befristet ist.
Ausschluss des Bezugsrechts
Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu
erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus diesem
genehmigten Kapital den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anbieten. Der Beschlussvorschlag enthält eine Ermächtigung für
die Verwaltung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden drei Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht kann zunächst für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein
glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugskurs wird zu
gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der
jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der
Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt
werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen
Neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit
eingeräumt werden, die neuen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
mit einem solchen Erwerb im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen gegen Sacheinlagen
auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Die
Ermächtigung, dabei das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne
Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft als
'Akquisitionswährung' zur Verfügung zu haben, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu
können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in
der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene
Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder
internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren
und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe
von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
ausnutzen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu
einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des
relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die
damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. Die Praxis zeigt, dass die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für
eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu den
Anforderungen des Bezugsrechtsausschlusses bei der
Beschlussfassung über ein genehmigtes Kapital gegen
Sacheinlagen, ist es ausreichend, dass die Maßnahme, zu deren
Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, allgemein
umschrieben und in abstrakter Form in der Hauptversammlung
bekannt gegeben wird. Der Vorstand kann somit ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht für
eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen,
wenn der Erwerb im Interesse des Unternehmens liegt. Der
Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er
wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE von dieser
Ermächtigung gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt; anderenfalls hat er die Durchführung des
geplanten Vorhabens zu unterlassen. Nur wenn diese
Voraussetzungen gegeben sind, würde auch der Aufsichtsrat die
erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der ordentlichen
Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb
gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE folgt. Eine
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May 15, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
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