DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2015 in Fuerstenfeldbruck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Phoenix Solar Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Phoenix Solar Aktiengesellschaft
Sulzemoos
WKN A0BVU9
ISIN DE000A0BVU93
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Dienstag, den 23. Juni 2015, 11:00 Uhr
Veranstaltungsforum Fürstenfeld
Stadtsaal,
Fürstenfeld 12
82256 Fürstenfeldbruck
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, der Lageberichte für
die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 HGB für das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungsordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat
und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht
das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die
Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2015 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2015 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 endet die Amtszeit
der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Johannes Michael Fischl
(Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser
(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender).
Der Aufsichtsrat besteht derzeit nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus
drei Mitgliedern, die gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Hans-Gerd Füchtenkort, selbstständiger
Unternehmensberater, Rottach-Egern,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser, Steuerberater bei Ebner Stolz
Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte
Partnerschaft, Hohenschäftlarn,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten gehören
keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder einem
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium an.
Herr Prof. Dr. Thomas Zinser ist unabhängig und verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege
der Einzelabstimmung durchzuführen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen
Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die
nach Ziffer 5.4.1. Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex offenzulegen wären.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts und des Andienungsrechts
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar
Aktiengesellschaft am 16. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 15. Juni 2015 aus. Damit
die Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit hat, eigene Aktien für
die Gesellschaft zu erwerben, soll ein neuer Ermächtigungsbeschluss
gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem
Anteil von höchstens zehn Prozent des Grundkapitals über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots zu erwerben und
- unter Beachtung des Grundsatzes der
Gleichbehandlung aller Aktionäre wieder zu veräußern, wobei
dies nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen
darf; oder
- im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder im Rahmen eines unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran
anzubieten und zu übertragen; oder
- zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der
Gesellschaft in der Zukunft ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden; oder
- gegen Bareinlage zu einem Preis zu veräußern, der
den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; oder
- ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung über
die Einziehung oder ihre Durchführung einzuziehen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter Ziffer
1, 3. und 4. Spiegelstrich, verwendeten Aktien, die in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis) ausgegeben wurden, zehn Prozent des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung
aufgrund von zu diesem Zeitpunkt entsprechend dieser
Vorschrift ausgegebenen Wandlungs- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch
ausgegeben werden können.
Die vorstehend genannten Ermächtigungen können einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen durch
die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaften oder auf
Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft durch
Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien
auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.
Sofern das Grundkapital zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs
geringer oder höher als gegenwärtig sein sollte, würde sich
die angegebene Stückzahl der zu erwerbenden Aktien
entsprechend verringern oder erhöhen. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn
Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
2. Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der
Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main,
nicht um mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr
als zehn Prozent unterschreiten.
3. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an alle
Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, am
vierten bis zehnten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots um nicht mehr als zehn Prozent über- oder
unterschreiten. Überschreitet der Börsenkurs nach der
Veröffentlichung eines formellen Angebots den gebotenen
Kaufpreis, so kann der gebotene Kaufpreis angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den entsprechenden Kurs am letzten
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme - insoweit
unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
- nach den Quoten angedienter Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem
Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien sowie die Möglichkeit zur Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden.
4. Das im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien
bestehende Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen
eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in
Ziffer 1 verwendet werden.
Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Satz Nr. 8 Satz 1, Satz 5 AktG
i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des
Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt
gemacht.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011,
über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 14. Juli 2011 hat den Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 3.686.350,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Da das Genehmigte Kapital 2011 am 13. Juli 2016 ausläuft und um der
Gesellschaft auch weiterhin einen ausreichend großen
Handlungsspielraum zu eröffnen, soll das gesamte noch bestehende
Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2015) in Höhe von wiederum der Hälfte des
Grundkapitals geschaffen werden, wobei die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2011 nur erfolgen soll, wenn das Genehmigte Kapital 2015
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2011
erteilte und bis zum 13. Juli 2016 befristete Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011), wird aufgehoben, soweit nicht von
ihr Gebrauch gemacht wurde.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht ausschließen,
a) um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem
Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt
zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht
übersteigen; auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder
zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
b) um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen,
durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als
nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich der
Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses Beschlusses)
die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien dreißig Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen
darf;
c) um den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus
von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die
Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustünde;
d) für Spitzenbeträge.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
3. § 5 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 22. Juni
2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
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