DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2015 in Fuerstenfeldbruck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Phoenix Solar Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.05.2015 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Phoenix Solar Aktiengesellschaft Sulzemoos WKN A0BVU9 ISIN DE000A0BVU93 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Dienstag, den 23. Juni 2015, 11:00 Uhr Veranstaltungsforum Fürstenfeld Stadtsaal, Fürstenfeld 12 82256 Fürstenfeldbruck Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, der Lageberichte für die Phoenix Solar Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungsordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2015 zu wählen. Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Johannes Michael Fischl (Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender). Der Aufsichtsrat besteht derzeit nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Hans-Gerd Füchtenkort, selbstständiger Unternehmensberater, Rottach-Egern, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Thomas Zinser, Steuerberater bei Ebner Stolz Mönning Bachem Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte Partnerschaft, Hohenschäftlarn, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten gehören keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium an. Herr Prof. Dr. Thomas Zinser ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG. Es ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1. Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Phoenix Solar Aktiengesellschaft am 16. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 15. Juni 2015 aus. Damit die Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit hat, eigene Aktien für die Gesellschaft zu erwerben, soll ein neuer Ermächtigungsbeschluss gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem Anteil von höchstens zehn Prozent des Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben und - unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen darf; oder - im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen; oder - zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in der Zukunft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden; oder - gegen Bareinlage zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; oder - ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung über die Einziehung oder ihre Durchführung einzuziehen. Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter Ziffer 1, 3. und 4. Spiegelstrich, verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben wurden, zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung aufgrund von zu diesem Zeitpunkt entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Die vorstehend genannten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen durch die Gesellschaft oder durch Konzerngesellschaften oder auf Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft durch Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden. Sofern das Grundkapital zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs geringer oder höher als gegenwärtig sein sollte, würde sich die angegebene Stückzahl der zu erwerbenden Aktien entsprechend verringern oder erhöhen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen. 2. Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: -2-
Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, nicht um mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. 3. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, am vierten bis zehnten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. Überschreitet der Börsenkurs nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots den gebotenen Kaufpreis, so kann der gebotene Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - nach den Quoten angedienter Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien sowie die Möglichkeit zur Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. 4. Das im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien bestehende Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 1 verwendet werden. Der Vorstand hat gemäß § 71 Absatz 1 Satz Nr. 8 Satz 1, Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht. Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 14. Juli 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Da das Genehmigte Kapital 2011 am 13. Juli 2016 ausläuft und um der Gesellschaft auch weiterhin einen ausreichend großen Handlungsspielraum zu eröffnen, soll das gesamte noch bestehende Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) in Höhe von wiederum der Hälfte des Grundkapitals geschaffen werden, wobei die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 nur erfolgen soll, wenn das Genehmigte Kapital 2015 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2011 erteilte und bis zum 13. Juli 2016 befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), wird aufgehoben, soweit nicht von ihr Gebrauch gemacht wurde. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen, a) um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen; auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; b) um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen, durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich der Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses Beschlusses) die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dreißig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf; c) um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; d) für Spitzenbeträge. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist neu zu fassen. 3. § 5 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.686.350,00 durch Ausgabe von bis zu 3.686.350 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Phoenix Solar Aktiengesellschaft: -3-
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Er kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen, a) um die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien den anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen; auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; b) um Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen, durchzuführen. Die Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung dieser oder einer anderen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung (einschließlich der Ermächtigung unter Buchstaben a und c dieses Beschlusses) die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dreißig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf; c) um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; d) für Spitzenbeträge. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist neu zu fassen.' 4. Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter Ziffer 1 gefassten Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 mit der Maßgabe zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 nur in das Handelsregister eingetragen wird, wenn die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von EUR 3.686.350,00 gemäß vorstehender Ziffer 2 sowie die entsprechende Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 3 im unmittelbaren Anschluss daran in das Handelsregister eingetragen wird. Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Absatz 1 Satz 1, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird im Anschluss an die Tagesordnung bekannt gemacht. Tagesordnungspunkt 8 Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2006, die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines bedingten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderungen Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 hat beschlossen, das Grundkapital um bis zu EUR 552.500,00 durch Ausgabe von bis zu 552.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt zu erhöhen ('Bedingtes Kapital 2006'). Das Bedingte Kapital 2006, das in seiner aktuellen Fassung in § 5 Absatz 8 der Satzung geregelt ist, dient zur Bedienung von Aktienoptionen, die aufgrund eines am 10. September 2007 beschlossenen Aktienoptionsplans aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen wurde ('Aktienoptionsplan 2006'). Nachdem bislang 18.000 Aktien aus dem bedingten Kapital 2006 ausgegeben wurden, reduzierte sich das Bedingte Kapital 2006 auf nunmehr EUR 534.500,00. Bis auf 42.500 noch ausübbare Aktienoptionen sind sämtliche Aktienoptionen verfallen. Weitere Aktienoptionen können aufgrund des Aktienoptionsplans 2006 nicht mehr ausgegeben werden. Das bedingte Kapital 2006 wird daher nur noch in einem Umfang von EUR 42.500,00 benötigt und kann insofern auf diesen Betrag reduziert werden. Überdies läuft die bislang bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen am 15. Juni 2015 aus. Um der Gesellschaft auch weiterhin die Finanzierungmöglichkeit durch Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten zu eröffnen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten zu beschließen und durch einen gesonderten Beschluss ein bedingtes Kapital 2015 zur Sicherung der Umtausch- oder Bezugsrechte bzw. -pflichten, die auf der Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden, zu schaffen. Die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2006 soll jedoch nur erfolgen, wenn das Bedingte Kapital 2015 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Teilweise Aufhebung Bedingtes Kapital 2006 Das von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2006 beschlossene Bedingte Kapital 2006 in Höhe von derzeit EUR 534.500,00 wird insoweit aufgehoben, als es einen Betrag in Höhe von EUR 42.500,00 überschreitet. Im Übrigen bleibt es unverändert bestehen. 2. Erteilung einer Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 22. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 3.643.850 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.643.850,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen. a) Währung, ausgebende Gesellschaft Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Phoenix Solar Aktiengesellschaft ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die Phoenix Solar Aktiengesellschaft zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen: (1) für Spitzenbeträge; (2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; (3) soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von nicht mehr als 10% des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung ('Höchstbetrag') entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag abzusetzen, der neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. c) Ausstattung von Teilschuldverschreibungen Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (1) Optionsschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. (2) Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen. (3) Erfüllungsmöglichkeiten Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)