DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2015 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2015 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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curasan AG
Kleinostheim
Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, den 25. Juni 2015, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2014 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats.
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung
zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet
unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 8. April 2015 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat
die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die ATG
Trabold & Gillert, Allgemeine Treuhandgesellschaft,
Partnerschaftsgesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 aufgestellt
werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015), Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung
Am 29. Oktober 2014 hat der Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das von der
Hauptversammlung mit Beschluss vom 18. Juni 2013 geschaffene,
in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2013
auszunutzen. Das Grundkapital wurde dabei unter Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 1.408.830,00
auf EUR 8.706.296,00 durch Ausgabe von 1.408.830 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1.
Januar 2014 gegen Bareinlage erhöht. Die Durchführung der
Kapitalerhöhung wurde am 31. Oktober 2014 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte
Kapital 2013, das ursprünglich einen Umfang von EUR
3.648.733,00 hatte, beträgt nach Durchführung der
Kapitalerhöhung nur noch EUR 2.239.903,00. Die Satzung wurde
entsprechend angepasst.
Das verbliebene Genehmigte Kapital 2013 soll durch ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) ersetzt werden,
damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch
bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann. Bei Ausnutzung
dieses neuen Genehmigten Kapitals soll den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll
der Vorstand wie bislang ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 soll nur wirksam werden,
wenn das Genehmigte Kapital 2015 wirksam an seine Stelle
tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a. Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten
Kapitals 2013
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte
Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) werden mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung
des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015
und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur korrespondierenden
Fassungsänderung der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juni
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 4.353.148,00 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen, (a) um
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei
Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10%
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das
maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2015 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2015 auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.
c. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -2-
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juni
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt 4.353.148,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser
Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015
ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2015 auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2015 anzupassen.
6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsplans 2015 unter Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der curasan AG an
Mitglieder des Vorstands der curasan AG sowie an ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG,
über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2015), die Aufhebung des noch bestehenden Bedingten
Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 hat ein Bedingtes
Kapital geschaffen, das der Sicherung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen dient, die aufgrund der Ermächtigung vom selben
Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 20. Juni 2012
ausgegeben wurden. Das am 16. Juli 2009 aufgelegte
Aktienoptionsprogramm ist zwischenzeitlich ausgelaufen, ohne
dass die ausgegebenen Bezugsrechte ausgeübt wurden. Diese sind
vielmehr entschädigungslos verfallen. Das bedingte Kapital
soll deshalb aufgehoben werden.
Damit die Gesellschaft auch künftig durch Aktienoptionen den
Mitgliedern des Vorstands der curasan AG sowie ausgewählten
Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der curasan AG
eine Vergütung gewähren und einen besonderen Leistungsanreiz
schaffen kann, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der
Gesellschaft bemisst, soll eine neue Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsplans und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2015) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2020 nach näherer Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen einmalig oder mehrmals im Rahmen
eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2015)
Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 870.629
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der curasan AG
ohne Nennbetrag ('Stückaktien') an Bezugsberechtigte zu
gewähren. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der curasan AG gilt diese Ermächtigung allein für
den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
nach Weisung der curasan AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff.
(1) zu übertragen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht
nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des
Vorstands der curasan AG (Gruppe 1) sowie an ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG
(Gruppe 2) ausgegeben werden (die 'Bezugsberechtigten').
Die Aktienoptionen werden ohne Gegenleistung gewährt. Die
Gewährung der Aktienoptionen an den Bezugsberechtigten
kann jedoch von bestimmten Voraussetzungen abhängig
gemacht werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den Vorstand der curasan AG
festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der curasan AG
Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung
und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der curasan AG.
Es dürfen ausgegeben werden
- an Mitglieder der Gruppe 1 insgesamt bis zu
70% der Aktienoptionen und
- an Mitglieder der Gruppe 2 insgesamt bis zu
30% der Aktienoptionen.
(2) Bezugsrecht
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug
einer Aktie der curasan AG gegen Zahlung des
Ausübungspreises nach Ziffer (7). Die aufgrund der
Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das
gesamte Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dem sie
durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen.
(3) Erwerbszeiträume
Die Gewährung der Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ist
auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die
jeweils zwei Wochen dauern ('Erwerbszeiträume'): Ein
Erwerbszeitraum beginnt drei Werktage nach der
Handelsregistereintragung des zur Sicherung des
Bezugsrechts aus den Aktienoptionen der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals,
ein Erwerbszeitraum beginnt am Tage nach der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlung, ein Erwerbszeitraum beginnt
am Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses
(Bilanzpressekonferenz) und weitere Erwerbszeiträume
beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von
Quartals- oder Halbjahresberichten der Gesellschaft.
(4) Ausübungszeiträume
Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden
jährlichen Zeiträumen ('Ausübungszeiträume') zulässig, die
jeweils zwei Wochen dauern: Ein Ausübungszeitraum beginnt
am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -3-
weitere Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Tage nach
der Veröffentlichung der Zwischenabschlüsse des zweiten
und dritten Quartals. Fällt ein Ausübungszeitraum in den
Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den
Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung
anbietet, beginnt der entsprechende Ausübungszeitraum am
nächsten Bankarbeitstag nach Ende der Bezugsfrist.
Unabhängig davon sind die Bezugsberechtigten verpflichtet,
gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von
Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien,
insbesondere nach den Insiderbestimmungen des
Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten. Die
teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem
Ausübungszeitraum ist zulässig.
(5) Laufzeit, Sperrfrist
Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu 7
Jahren, gerechnet ab dem Tag der Gewährung (wie
nachfolgend definiert). Aktienoptionen, die bis zum Ende
ihrer jeweiligen Laufzeit nicht ausgeübt werden konnten
oder ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Frist von
mindestens vier Jahren ab dem Tag der Gewährung (wie
nachfolgend definiert) ausgeübt werden ('Sperrfrist'). Die
Optionsbedingungen können auch eine längere Sperrfrist
sowie eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in
einzelnen Tranchen vorsehen.
Die Laufzeit der Aktienoptionen und die Sperrfrist,
innerhalb derer die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden
können, beginnen jeweils mit Ablauf des letzten Tages des
Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen dem
Bezugsberechtigten gewährt wurden ('Tag der Gewährung').
(6) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen
Sperrfrist nur ausgeübt werden, wenn die curasan-Aktie in
der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem
Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um insgesamt
mindestens 25% gestiegen ist ('Erfolgsziel').
Zur Berechnung des Erreichens des Erfolgsziels sind
vorbehaltlich der Ziff. (8) der durchschnittliche
Schlusskurs der curasan-Aktie im XETRA-Handel (oder einem
an seine Stelle tretenden Nachfolgesystem) in den letzten
30 Börsentagen vor dem Beginn des jeweiligen
Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen gewährt
wurden, und in dem Zeitraum vom 35. bis zum 6. Börsentag
(jeweils einschließlich) vor dem Beginn des
Ausübungszeitraums, in dem die Aktienoptionen ausgeübt
werden sollen, zu vergleichen.
Soweit sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen
im XETRA-Handelssystem einstellen, ist der Vorstand
berechtigt, für die Ermittlung der Ausübungshürde auf eine
andere, gleichwertige Kursfeststellung abzustellen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der curasan AG Aktienoptionen
erhalten haben, obliegt diese Berechtigung ausschließlich
dem Aufsichtsrat der curasan AG.
Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen
zu einem Ausübungszeitraum nicht erfüllt ist, können die
Aktienoptionen, für die die jeweilige Sperrfrist erfüllt
ist, in einem der nachfolgenden Ausübungszeiträume
ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel zu einem der
nachfolgenden Ausübungszeiträume erfüllt ist.
Aktienoptionen, für die die Sperrfrist erfüllt ist und die
trotz Erreichen des Erfolgsziels in dem Ausübungszeitraum
nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren
Ausübungszeitraum ausgeübt werden, auch wenn das
Erfolgsziel zu diesem späteren Ausübungszeitraum nicht
mehr erfüllt ist.
Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des
Erfolgsziels weitere Voraussetzungen, insbesondere
zusätzliche individuelle Erfolgsziele, für die ganz oder
teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.
(7) Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte
Aktienoption ein Ausübungspreis zu zahlen, der dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der curasan
AG im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden
Nachfolgesystem) in den letzten 30 Börsentagen vor dem
Beginn des Erwerbszeitraums, in dem die jeweiligen
Bezugsrechte gewährt wurden, entspricht ('Basispreis').
Abweichend hiervon gilt für Aktienoptionen, die im
Geschäftsjahr 2015 an Mitglieder des Vorstands der curasan
AG ausgegeben werden, dass bei Ausübung der Aktienoptionen
für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis zu
zahlen ist, der dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der curasan AG im XETRA-Handel im Monat des
Dienstantritts des Vorstandsmitglieds der Gesellschaft
entspricht. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(8) Verwässerungsschutz
Die Optionsbedingungen können für die Fälle einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Begebung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, einer Neueinteilung des
Grundkapitals der Gesellschaft ('Aktiensplitt'), einer
Kapitalherabsetzung, einer Veräußerung eigener Aktien,
einer Sonderdividende, von Umstrukturierungen oder
vergleichbaren Maßnahmen während der Laufzeit der
Aktienoptionen eine Anpassung des Ausübungspreises
und/oder des Erfolgsziels vorsehen. Für die Fälle einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines
Aktiensplitts oder einer Kapitalherabsetzung können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl der
Bezugsrechte und der Ausübungspreis und/oder das
Erfolgsziel im Verhältnis zu der Erhöhung bzw.
Verringerung der Zahl der Stückaktien angepasst werden. In
Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer
Begebung von Wandlungs- oder Optionsrechten, einer
Veräußerung eigener Aktien oder einer Sonderdividende kann
der Ausübungspreis und/oder das Erfolgsziel entsprechend
der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf
den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft angepasst
werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene
Auswirkung auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln.
(9) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Bezugsrecht
aus ihnen ganz oder teilweise verfällt, wenn der Inhaber
der Aktienoptionen nicht mehr in einem ungekündigten
Anstellungsverhältnis mit der curasan AG steht.
Aktienoptionen, für die im Zeitpunkt des Zugangs der
Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht
kündigungsbedingten Beendigung des
Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist nach Ziff. (5)
bereits ganz oder teilweise abgelaufen ist, können von dem
Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen ganz
oder teilweise noch bis zum Ablauf des nächstfolgenden
oder eines anderen in den Optionsbedingungen festgelegten
Ausübungszeitraums gemäß Ziff. (4), der nach dem Tag des
Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses beginnt ('Nachlauffrist'),
ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass diese Aktienoptionen mit Ablauf der Nachlauffrist
erlöschen, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt
ausgeübt worden sind. Für den Todesfall, das
altersbedingte Ausscheiden, den Eintritt in den Ruhestand
oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle
können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt
für den Fall, dass mit Bezugsberechtigten zusätzliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -4-
individuelle Erfolgsziele vereinbart werden. Die
Entscheidung über Sonderregelungen obliegt, soweit
Mitglieder des Vorstands der curasan AG betroffen sind,
dem Aufsichtsrat.
(10) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der
Bezugsaktien festzulegen. Soweit die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die
weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der
Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien allein durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Insbesondere können die
Optionsbedingungen die Möglichkeit vorsehen, dass ein
Bezugsberechtigter zusätzlich zu dem Erfolgsziel gemäß
Ziff. (6) weitere individuelle Erfolgsziele erreichen
muss, um die ihm gewährten Aktienoptionen ausüben zu
können. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass
dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der
Aktienoptionen statt Aktien aus dem unter b. beschlossenen
bedingten Kapital eigene Aktien der Gesellschaft gewährt
werden, soweit die Gesellschaft von der Hauptversammlung
ermächtigt wurde, eigene Aktien im Rahmen dieses
Aktienoptionsprogramms zu verwenden. Außerdem können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten
im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Aktien
deren Gegenwert in Geld gewährt wird.
b. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 870.629 durch
Ausgabe von bis zu 870.629 Stück auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das
Bedingte Kapital 2015 dient der Sicherung von Bezugsrechten
aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2015 in der
Zeit bis zum 24. Juni 2020 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser
Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder deren
Gegenwert in Geld gewährt. Die aufgrund der Bezugsrechte
ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte
Geschäftsjahr, in dem sie durch die Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt.
c. Aufhebung des Bedingten Kapitals
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 über
die Schaffung des Bedingten Kapitals über EUR 677.500,00
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben. Anstelle des
bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung tritt die unter
nachstehend d. dieses Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagene
Satzungsänderung.
d. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 870.629 durch
Ausgabe von bis zu 870.629 Stück auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser
Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder deren
Gegenwert in Geld gewährt. Die aufgrund der Bezugsrechte
ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte
Geschäftsjahr, in dem sie durch die Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt.'
e. Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1
und Abs. 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen.
II. Berichte des Vorstands:
1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 5 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015),
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung):
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor,
die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni
2013 geschaffene Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3
der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis
zum 17. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und
dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2013), deren Volumen sich
durch teilweise Ausnutzung im Oktober 2014 auf EUR
2.239.903,00 reduziert hat, aufzuheben und durch ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.353.148,00 (Genehmigtes
Kapital 2015) zu ersetzen. Auf diese Weise soll sichergestellt
werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten
Kapitals auch nach der zwischenzeitlichen Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 8.706.296,00 in der
gesetzlich zulässigen Höhe zur Verfügung steht. Die Aufhebung
des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 soll nur wirksam
werden, wenn das Genehmigte Kapital 2015 wirksam an seine
Stelle tritt.
Das Genehmigte Kapital 2015 soll es der Gesellschaft
insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung
und/oder Sachleistung zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen
Genehmigten Kapital 2013 soll den Aktionären auch bei
Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 grundsätzlich
ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung
zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen - wie
schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013 -
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen
Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:
So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein
Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden
neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet - und zwar
weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf
eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses
der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung
der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die
zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu
erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung
unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren
Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu
erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden,
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für
die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien
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May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -5-
anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2015 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien
der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2015 auf anderer Grundlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die Möglichkeit
eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder
immateriellen Gütern schnell und flexibel ausnutzen oder
Forderungen Dritter liquiditätsschonend in Aktien begleichen
zu können, und etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen von dem
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem
Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015 im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre ist. Der Vorstand wird jeweils die nächste
Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015 unterrichten.
2. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
(Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines
Aktienoptionsplans 2015 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrecht auf Aktien der curasan AG an Mitglieder des
Vorstands der curasan AG sowie an ausgewählte Führungskräfte
und sonstige Leistungsträger der curasan AG, über die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital
2015), die Aufhebung des noch bestehenden Bedingten Kapitals
sowie entsprechende Satzungsänderung):
Unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25.
Juni 2015 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das
bestehende bedingte Kapital aufzuheben und den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni
2020 einen Aktienoptionsplan zur Ausgabe von Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf Aktien der curasan AG für
Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie
sonstige Leistungsträger der curasan AG aufzulegen. Soweit im
Zuge des Aktienoptionsprogramms Aktienoptionen auch an
Mitglieder des Vorstands der curasan AG ausgegeben werden
sollen, entscheidet hierüber allein der Aufsichtsrat der
Gesellschaft. Zur Sicherung der Bezugsrechte aus den
Aktienoptionen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine
Satzungsänderung vor. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht
nicht. Zur Begründung und Erläuterung seines
Beschlussvorschlags zu Punkt 6 der Tagesordnung erstattet der
Vorstand folgenden Bericht:
(1) Aufhebung des Bedingten Kapitals
Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 hat ein Bedingtes
Kapital geschaffen, dass der Sicherung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen dient, die aufgrund der Ermächtigung vom selben
Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 20. Juni 2012
ausgegeben wurden. Das am 16. Juli 2009 aufgelegte
Aktienoptionsprogramm ist zwischenzeitlich ausgelaufen, ohne
dass die ausgegebenen Bezugsrechte ausgeübt wurden. Diese sind
vielmehr entschädigungslos verfallen. Das bedingte Kapital
soll deshalb aufgehoben werden.
(2) Zweck des Aktienoptionsplans
Die curasan AG steht in einem intensiven Wettbewerb um
Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Die Ausgabe von
Aktienoptionen aus bedingtem Kapital an Arbeitnehmer und
Vorstände (zusammen auch 'Mitarbeiter') ist inzwischen ein
gängiger Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern geworden.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Beschlussfassung über
ein bedingtes Kapital für eine Mitarbeiterbeteiligung ist aus
Sicht des Vorstands erforderlich, damit die Gesellschaft auch
künftig für qualifizierte und engagierte Mitarbeiter attraktiv
bleibt. Eine aktienbasierte Vergütung trägt vor allem dazu
bei, dass sich Mitarbeiter verstärkt mit dem Unternehmen und
dessen Zielen identifizieren und so zu einer Steigerung des
Unternehmenswertes beitragen.
Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird den Mitarbeitern
eine Vergütung gewährt und ein besonderer Leistungsanreiz
geschaffen, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der
Gesellschaft bemisst. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass
eine solche Verknüpfung dazu beitragen kann, den Wert des
Unternehmens langfristig und dauerhaft zu steigern. Durch die
Ausgabe von Aktienoptionen wird das Interesse der Mitarbeiter
den Interessen der Aktionäre angenähert, indem auch sie von
einer Steigerung des Unternehmenswertes - gemessen am
Aktienkurs - profitieren.
(3) Gestaltungsalternativen
Als vergleichbare Alternative für den Anreiz und zur Gewinnung
sowie Bindung von entsprechenden Mitarbeitern haben Vorstand
und Aufsichtsrat die Gewährung von Tantiemen, Boni oder
ähnlichen Geldzahlungen, deren Höhe sich am Aktienkurs der
Gesellschaft orientiert, geprüft. Die Einführung einer solchen
Vergütungsstruktur würde jedoch die Liquidität der
Gesellschaft erheblich belasten und die für andere, die
weitere Entwicklung der Gesellschaft fördernde Investitionen
benötigten Geldmittel binden. Solche alternativen Gestaltungen
wären nach der Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat daher
auch für die Aktionäre der Gesellschaft von Nachteil. Höchst
vorsorglich sieht der Beschlussvorschlag allerdings vor, der
Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, bei Ausübung der
Aktienoptionen zu entscheiden, ob sie die Bezugsrechte durch
Ausgabe neuer Stückaktien, durch Lieferung eigener Aktien oder
durch eine Geldzahlung in Höhe der Kursdifferenz erfüllen
will. Die Gesellschaft kann dann, abhängig von einem
eventuellen Bestand an eigenen Aktien und ihrer
Liquiditätslage, entscheiden, welche Form der Erfüllung der
Aktienoptionen den Interessen der Gesellschaft am besten
entspricht.
(4) Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen
a) Die der Hauptversammlung vorgeschlagene
Beschlussfassung unter Tagesordnungspunkt 6 sieht vor, bis
zum 24. Juni 2020 im Rahmen eines Aktienoptionsplans
insgesamt bis zu 870.629 Aktienoptionen auszugeben. Dabei
soll je eine Aktienoption zum Bezug einer Aktie der curasan
AG berechtigen. Dieses Volumen ist erforderlich, um den
Bezugsberechtigten künftig eine entsprechend den jeweiligen
Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu
können.
b) Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug
durch Mitglieder des Vorstands sowie ausgewählte
Führungskräfte und Leistungsträger der curasan AG bestimmt
(die 'Bezugsberechtigten'). Diese Führungskräfte und
Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und
Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der curasan AG bei
und leisten einen Beitrag zur Steigerung ihres
Unternehmenswerts.
Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der curasan AG zu
gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des
Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die
ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der curasan
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May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -6-
AG. Vor allem um den besonderen Erwartungen an den
Wertsteigerungsbeitrag dieser Bezugsberechtigten Rechnung zu
tragen, soll - wie nachfolgend unter g) näher erläutert - der
Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über das allgemeine, für alle Bezugsberechtigte geltende
Erfolgsziel hinaus mit einzelnen Bezugsberechtigten
zusätzliche individuelle Erfolgsziele zu vereinbaren.
Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
curasan AG obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat der curasan
AG; dieser ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren
Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung
zuständig. Im Übrigen obliegt die Bestimmung der
Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils
anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der
Aktienoptionen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung der
Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausschließlich an den
individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der
Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an
Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem
die Vorgaben in § 87 AktG hinsichtlich der Grundsätze für die
Bezüge der Vorstandsmitglieder beachten.
Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die
Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von
einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der
Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186
Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die
Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der
Bezugsrechte berechtigt sind.
c) Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen
soll bis zum 24. Juni 2020 befristet werden. Maximal sollen
870.629 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 870.629
Aktien der curasan AG ausgegeben werden. An die Mitglieder des
Vorstands der curasan AG (Gruppe 1) sollen insgesamt bis zu
70% der Aktienoptionen und an ausgewählte Führungskräfte und
sonstige Leistungsträger der curasan AG (Gruppe 2) insgesamt
bis zu 30% der Aktienoptionen ausgegeben werden können. Durch
die Aufteilung des Gesamtvolumens der zur Verfügung stehenden
Aktienoptionen auf die zwei Gruppen von Bezugsberechtigten
wird sichergestellt, dass alle für den Gesamterfolg der
Gesellschaft verantwortlichen Gruppen von Mitarbeitern an dem
Aktienoptionsprogramm partizipieren können. Damit dient die
Aufteilung dem Ziel, alle bezugsberechtigten Personen auf den
wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens zu verpflichten.
Der Nennbetrag des bedingten Kapitals, das zur Absicherung des
Aktienoptionsplans geschaffen werden soll, beträgt 10% des
aktuellen Grundkapitals der curasan AG und entspricht damit
dem gesetzlich zulässigen Rahmen in Höhe von 10 % des bei
Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals. Dieser Umfang
erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf
die Zahl der möglichen Bezugsberechtigten, die Laufzeit des
Aktienoptionsplans und die mit ihm verbundenen Auswirkungen
als angemessen.
Bei Annahme einer Steigerung des Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft bis zum Ablauf der vorgesehenen Mindestsperrfrist
von vier Jahren um insgesamt 25% ergibt sich nach der
Black-Scholes-Formel bei Unterstellung eines fiktiven
einheitlichen Basispreises von EUR 1,30 für alle
Aktienoptionen und unter der Annahme, dass die Aktienoptionen
innerhalb von drei Jahren nach ihrem Vesting ausgeübt werden,
ein 'Fair Value' von EUR 0,7397 je Aktienoption und von EUR
644.004,27 für alle Aktienoptionen zusammen. Dieser Berechnung
liegen im Einzelnen folgende Werte zugrunde:
Durchschnittliche Haltefrist: 4,42 Jahre
Theoretischer Wert je Aktienoption: EUR 0,7397
Theoretischer Wert aller 870.629 Aktienoptionen: EUR 644.004,27
Preisfaktoren für die Berechnung:
Volatilität: 69,79 %
Zinssatz: -0,16 %
d) Die Gewährung der Aktienoptionen soll auf die
folgenden jährlichen Erwerbszeiträume beschränkt sein: Ein
Erwerbszeitraum beginnt drei Werktage nach der
Handelsregistereintragung des zur Sicherung des Bezugsrechts
aus den Aktienoptionen der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, ein
Erwerbszeitraum beginnt am Tage nach der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlung, ein Erwerbszeitraum beginnt am
Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und
weitere Bezugszeiträume beginnen jeweils am Tage nach der
Veröffentlichung von Quartals- oder Halbjahresberichten der
Gesellschaft.
e) Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das
Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stammaktie der
curasan AG. Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen
Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie durch
die Ausübung von Bezugsrechten entstehen,
dividendenberechtigt.
Die Ausübung der Aktienoptionen kommt erst nach Ablauf einer
Sperrfrist in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem
jeweiligen Berechtigten eingeräumten Aktienoptionen mindestens
vier Jahre, beginnend jeweils mit Ablauf des letzten Tages des
Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen dem
Bezugsberechtigten gewährt wurden ('Tag der Gewährung'). Nach
Ablauf der Sperrfrist können die Aktienoptionen bis zum Ablauf
ihrer Laufzeit von bis zu 7 Jahren, gerechnet ab dem Tag der
Gewährung, ausgeübt werden. Um Insiderproblemen vorzubeugen,
ist die Ausübung der Aktienoptionen jedoch nur in den
folgenden jährlichen Ausübungszeiträumen zulässig, die jeweils
zwei Wochen dauern: Ein Ausübungszeitraum beginnt am Tage nach
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, weitere
Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Tage nach der
Veröffentlichung der Zwischenabschlüsse des zweiten und
dritten Quartals. Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum,
in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen
Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt der
entsprechende Ausübungszeitraum am nächsten Bankarbeitstag
nach Ende der Bezugsfrist. Unabhängig davon sind die
Bezugsberechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen
für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit
Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen des
Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten.
f) Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt
zum Bezug einer Aktie der curasan AG gegen Zahlung des
Ausübungspreises. Der Ausübungspreis entspricht dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der curasan AG
im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden
Nachfolgesystem) in den letzten 30 Börsentagen vor dem Beginn
des Erwerbszeitraums, in dem die jeweiligen Bezugsrechte
gewährt wurden ('Basispreis'). Abweichend hiervon gilt für
Aktienoptionen, die im Geschäftsjahr 2015 an Mitglieder des
Vorstands der curasan AG ausgegeben werden, dass bei Ausübung
der Aktienoptionen für jede ausgeübte Aktienoption ein
Ausübungspreis zu zahlen ist, der dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der curasan AG im XETRA-Handel im
Monat des Dienstantritts des Vorstandsmitglieds der
Gesellschaft entspricht.
Der Ausübungspreis unterliegt nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von
Kapitalmaßnahmen während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die
Optionsbedingungen können darüber hinaus eine
Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von
Bezugsrechten an die Aktionäre der curasan AG vorsehen.
Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste
Ausübungsbetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Durch die
Festlegung eines Basispreises in Höhe des aktuellen Kurses der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der
Aktienoptionen bzw. Bestellung des Vorstandsmitglieds wird
erreicht, dass für die Bezugsberechtigten nur dann ein
finanzieller Vorteil entsteht, wenn der Kurs der Aktien ab dem
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May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen bzw. der Bestellung
des Vorstandsmitglieds tatsächlich steigt.
g) Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn
der Kurs der curasan-Aktie in der Zeit zwischen Gewährung der
Aktienoptionen und dem Beginn des jeweiligen
Ausübungszeitraums um insgesamt mindestens 25% gestiegen ist
('Erfolgsziel').
Zur Berechnung des Erreichens des Erfolgsziels sind
vorbehaltlich einer Anpassung aufgrund des unter Ziff. (8) der
Ermächtigung vorgesehenen Verwässerungsschutzes der
durchschnittliche Schlusskurs der curasan-Aktie im
XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden
Nachfolgesystem) in den letzten 30 Börsentagen vor dem Beginn
des jeweiligen Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen
gewährt wurden, und in dem Zeitraum vom 35. bis zum 6.
Börsentag (jeweils einschließlich) vor dem Beginn des
Ausübungszeitraums, in dem die Aktienoptionen ausgeübt werden
sollen, zu vergleichen.
Soweit sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen im
XETRA-Handelssystem einstellen, ist der Vorstand berechtigt,
für die Ermittlung der Ausübungshürde auf eine andere,
gleichwertige Kursfeststellung abzustellen. Soweit Mitglieder
des Vorstands der curasan AG Aktienoptionen erhalten haben,
obliegt diese Berechtigung ausschließlich dem Aufsichtsrat der
curasan AG. Die Aktienoptionen können damit nur ausgeübt
werden, wenn der Kurs der curasan-Aktie - unabhängig von
kurzfristigen Kursausschlägen - eine feste Ausübungshürde
erreicht.
Der Vorstand wird ermächtigt, die Ausübung der Aktienoptionen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Erreichung weiterer
Erfolgsziele abhängig zu machen, die in den Optionsbedingungen
festzulegen sind. Dabei kann es sich insbesondere um
individuelle Erfolgsziele handeln, mit denen der Anreiz zum
Erreichen konkreter wirtschaftlicher Erfolge, wie z.B. das
Erreichen bestimmter Umsatzziele oder bestimmter Vertriebs-
oder Entwicklungserfolge, für die betroffenen Personen erhöht
werden kann, und die dazu geeignet sind, der Gesellschaft
einen zielgerichteten Nutzen zukommen zu lassen. Soweit
Aktienoptionen für Vorstände der curasan AG betroffen sind,
entscheidet der Aufsichtsrat über die Festlegung weiterer
individueller Erfolgsziele.
h) Der Beschluss ermöglicht es, in den
Optionsbedingungen vorzusehen, neben dem Ausübungspreis
gegebenenfalls auch das Erfolgsziel bei solchen
gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen anzupassen, die einen
erheblichen Einfluss auf den Aktienkurs haben. Hierdurch soll
vermieden werden, dass Entscheidungen über die Durchführung
bestimmter gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft von deren Auswirkung auf den
Kurs der Aktien der Gesellschaft beeinflusst werden.
i) Eine Übertragung der Aktienoptionen ist
grundsätzlich ausgeschlossen. Die Ausübung der Aktienoptionen
setzt grundsätzlich voraus, dass sich der Bezugsberechtigte
noch in einem ungekündigten Beschäftigungsverhältnis mit der
curasan AG befindet. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt der
Kündigungserklärung oder der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist bereits ganz oder
teilweise abgelaufen ist, können von dem Berechtigten nach
näherer Maßgabe der Optionsbedingungen aber noch ganz oder
teilweise binnen einer zeitlich begrenzten Nachlauffrist
ausgeübt werden. Für den Todesfall, das altersbedingte
Ausscheiden, den Eintritt in den Ruhestand, das
einvernehmliche Ausscheiden sowie Härtefälle können in den
Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden.
Dasselbe gilt für den Fall, dass mit Bezugsberechtigten
zusätzliche individuelle Erfolgsziele vereinbart werden. Durch
diese Regelungen wird die dauerhafte Bindung der Berechtigten
an die Gesellschaft gewährleistet und sichergestellt, dass der
mit der Gewährung der Aktienoptionen bezweckte Leistungsanreiz
der Gesellschaft zugute kommt.
j) Die Festlegung der weiteren Einzelheiten und
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll dem Vorstand
obliegen; soweit es sich um die Begebung von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der curasan AG handelt, ist der
Aufsichtsrat zuständig.
k) Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den
Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR
870.629,00, eingeteilt in bis zu 870.629 Aktien, geschaffen
werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die
Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen
können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien zu
gewähren. Außerdem ist vorgesehen, dass dem Bezugsberechtigten
im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Aktien deren
Gegenwert in Geld gewährt werden kann. Damit wird es möglich,
einer bei Inanspruchnahme des bedingten Kapitals etwa
eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien
entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb
eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft
von der Ermächtigung Gebrauch macht, wird das bedingte Kapital
nicht in Anspruch genommen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der
vorgeschlagene Aktienoptionsplan in besonderem Maße geeignet
ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten
Führungskräfte und Leistungsträger der curasan AG zu bewirken,
und zugleich die Gewinnung von besonders qualifizierten
Führungskräften und Leistungsträgern für die curasan AG
fördert. Vorstand und Aufsichtsrat gehen daher davon aus, dass
der vorgeschlagene Aktienoptionsplan im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des
Unternehmenswerts der Gesellschaft beitragen wird.
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.706.296,00 und ist eingeteilt in
8.706.296 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen
Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
demnach 8.706.296 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter
Beifügung des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
Donnerstag, 18. Juni 2015, unter der nachstehenden Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
curasan AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
'Ordentliche Hauptversammlung der curasan AG'
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 711 12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das
depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf
Donnerstag, 4. Juni 2015, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
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