DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Vtion Wireless Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Vtion Wireless Technology AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000CHEN993/WKN CHEN99
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,
die am 25. Juni 2015 um 10:00 Uhr (MESZ)
im MesseTurm Frankfurt am Main, Raum 'Kappa',
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main,
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Vtion Wireless Technology AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für
die Vtion Wireless Technology AG und den Konzern, der
erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315
Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags
für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2014
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden und werden
auch auf der Hauptversammlung ausliegen.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen wird zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst. Der vom Vorstand
aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden
bereits vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Vtion Wireless Technology AG zum 31.
Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
5.722.413,22 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2015 sowie bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung für die gegebenenfalls vorzunehmende
prüferische Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des
Wertpapierhandelsgesetzes) zu bestellen.
6. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts,
zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und zur
Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen und entsprechende
Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten,
von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat,
ist bis zum 21. Juni 2015 befristet. Sie soll durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden.
Das in § 4 Abs. (6) der Satzung geregelte Bedingte Kapital
2010 zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
der entsprechenden Pflichten aus den aufgrund vorstehender
Ermächtigung begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder sonstiger Finanzinstrumente
soll ebenfalls aufgehoben werden.
Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen
Finanzierungsstruktur wird eine neue Ermächtigung des
Vorstands zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen nebst einem entsprechenden
Bedingten Kapital 2015 vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010
und des § 4 Abs. (6) der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 zu Punkt 6 der
Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie anderen
Finanzinstrumenten, das entsprechende Bedingte Kapital 2010
sowie § 4 Abs. (6) der Satzung werden aufgehoben.
b) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber und/oder den
Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis
zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
(nachstehend jeweils 'Bedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen
einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils
gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.
Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in
beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder
von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von
ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre
Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen oder eine sonstige
Andienung erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen, aber
auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an
anderen Unternehmen, begeben werden. Sie können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften
begeben werden, mit denen die Gesellschaft im Sinne der §§
15 ff. AktG verbunden ist. In diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen sowie alle weiteren Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen, die für eine erfolgreiche Begebung
der Schuldverschreibungen erforderlich sind. Die
Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
soweit die Inhaber bzw. Gläubiger solcher
Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht
erfüllen oder die Bedingungen eine sonstige Andienung von
Aktien vorsehen oder ermöglichen.
Wandelschuldverschreibungen
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. die Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden
Bedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
früheren Zeitpunkt vorsehen. In den Bedingungen kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist,
eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu
bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der
Wandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien
zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung - wie
unten beschrieben - multipliziert mit dem
Umtauschverhältnis, ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen oder
verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten
beinhalten. Die entsprechenden Optionsscheine können von den
jeweiligen Optionsschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die
Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionen können
vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch
Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme)
und/oder eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die
Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Umtausch- und Bezugsverhältnis, Anteil am Grundkapital
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei
Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags
bzw. eines unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung bzw. Optionsausübung je
Schuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
und Ausgabebetrag der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1
und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie muss - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen
und Zuzahlungen -
- entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibung betragen
oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibung zusteht, alternativ
- mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden,
mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, betragen. Die Veröffentlichung des
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie
erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor
dem Ende der Bezugsfrist.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder
Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- oder Optionspreis
mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis
(80 %) oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs
der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw.
Anpassungen der Bedingungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz
bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn
es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt
(insbesondere Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder
Aktiensplits), aber auch im Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im
Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der
Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz
beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Bedienung aus genehmigtem Kapital, mit eigenen Aktien oder
Barausgleich
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen
oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte sowie von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
außer Aktien aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem
im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden
Bedingten Kapital 2015, nach Wahl der Gesellschaft auch
Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft verwendet werden können. Die Bedingungen können
ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder den entsprechend
Verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem durchschnittlichen
Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs
entspricht.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die
Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden
dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Gesellschaft muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die
Schuldverschreibungen durch eine mit ihr im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundene Gesellschaft begeben werden. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
auf die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
auszuschließen,
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
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